MBO的相關(guān)理論和操作程序(ppt)
MBO的相關(guān)理論和操作程序
本演講的內(nèi)容
第一部分、股權(quán)激勵計劃的回顧
第二部分、MBO理論的國際進展
第三部分、MBO實踐中的若干要義
第四部分、對中國MBO的評述
第一部分：股權(quán)激勵計劃
1、國外股權(quán)激勵的主要實施模式
2、股權(quán)激勵在美國的發(fā)展歷程
3、股權(quán)激勵在我國的發(fā)展歷程
4、我國實施股權(quán)激勵的環(huán)境
5、股權(quán)激勵方案的關(guān)鍵因素
6、目前股權(quán)激勵的一般做法


















第二部分、MBO的理論綜述
1、MBO的界定
2、MBO的適用領(lǐng)域
3、MBO在英國的實踐情況
4、MBO在美國的實踐情況
5、MBO的全球進展
6、MBO的若干理論假說
1、MBO的界定
一般認為，MBO即Management Buy out，此處Management含義是：經(jīng)理、管理人員的意思，可以統(tǒng)稱為“管理者"，Buyout是指通過購買一個公司的全部或大部分股份(shares)來獲得該公司的控制權(quán)。所以，MBO是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。
MBO對現(xiàn)代企業(yè)制度的反叛性
我國一些文獻中將MBO看成是公司激勵機制的一種，是公司制的進一步完善，而這可能是對MBO的誤解。MBO不是類似于股權(quán)期權(quán)的激勵計劃，而是經(jīng)理層取得公司的控制權(quán)，它在某種程度上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因為其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適當(dāng)結(jié)合而非嚴(yán)格分離。通過管理層對公司的收購實現(xiàn)經(jīng)理人對決策控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管，從而降低代理成本，減少對經(jīng)理人權(quán)力的約束，因此MBO實際上是對典型的公司分權(quán)制導(dǎo)致代理成本過大的一種矯正。
2、MBO的適用領(lǐng)域
1、收購上市公司，經(jīng)理層收購上市公司可能出出自基層經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試、對實際或預(yù)期敵意收購的防御或公司希望擺脫公司上市制度的約束等多種動因造成的。收購的結(jié)果既可能是上市公司的退市，也可能是獲得控股權(quán)的經(jīng)理層將企業(yè)重新異地上市以獲得股本溢價。
2、收購集團的子公司或分支機構(gòu)，此時管理者往往已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競爭者所知曉的重要內(nèi)幕消息，此外分拆后由經(jīng)理層控制的企業(yè)與原母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系，管理者尋求與母公司合作的愿望一般強于外部購買者。
3、公營部門私有化的MBO，這種MBO通常出現(xiàn)在將國有企業(yè)整體出售，將國有企業(yè)分解為多個部分，再分別賣出，原企業(yè)成為多個獨立的私營企業(yè)，多種經(jīng)營且業(yè)務(wù)龐雜的公眾集團通過MBO出售其邊緣業(yè)務(wù)，繼續(xù)保留其核心業(yè)務(wù)。
4、對既存產(chǎn)權(quán)的明晰化，一些公司雖然已經(jīng)有較為龐大的資本和資產(chǎn)，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如實際為私人出資卻利用了“紅頂”企業(yè)名義的，靠政府出面從銀行貸款起家的企業(yè)等等，這種情況在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟體中尤其嚴(yán)重，因此不得不借助MBO厘清公司產(chǎn)權(quán)占有的邊界。

3、MBO在英國的實踐情況
從英國經(jīng)濟學(xué)家麥克·萊特（Mike Wright）1980發(fā)現(xiàn)管理層收購MBO現(xiàn)象，并對該現(xiàn)象進行了規(guī)范定義以來，至今已20余年。經(jīng)理人融資收購發(fā)源于英國，當(dāng)時邁克·萊特在研究公司的分立和剝離時發(fā)現(xiàn)了一種奇特的現(xiàn)象：在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，人們籠統(tǒng)地把這種現(xiàn)象稱之為buy-outs，后來才被名為經(jīng)理人融資收購MBO。1981年3月，英國首屆關(guān)于MBO的全國性會議在諾丁漢大學(xué)舉行，引起了工業(yè)界和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。此后，在英美和歐洲大陸，MBO收購方式的理論和實踐得到了很大的發(fā)展。
在英國，在管理者收購現(xiàn)象出現(xiàn)了一段時間后一直默默無聞，真正得到發(fā)展是英國的公司分拆浪潮，當(dāng)然撒切爾夫人執(zhí)政后，大規(guī)模推行國有經(jīng)濟部門的民營化也對MBO有推波助瀾的作用。在英國，來源于破產(chǎn)接管的MBO占了10％左右，來源于國有企業(yè)的私有化的MBO占了5％左右，來源于家族或私人公司的MBO占了25％，而60%的MBO來源于母公司的分拆。1987年英國MBO交易金額超過400億美元，甚至連當(dāng)年的全球性股市崩潰都幾乎沒有影響英國的MBO熱潮。
4、MBO在美國的實踐情況
在美國，德-安杰羅（De-Angelo）等最早MBO進行實證研究，他們發(fā)現(xiàn)美國發(fā)生的MBO目標(biāo)企業(yè)一般規(guī)模較小，而且大多發(fā)生在成熟行業(yè)，如零售、紡織、食品加工、服飾以及瓶裝及罐裝軟飲料等。MBO使管理人員的持股比例大大增加，增強了他們提高經(jīng)營業(yè)績的激勵和動力。美國的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，運用管理層收購進行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比，在20世紀(jì)年代末期僅為5％左右，而90年代中期已上升到15％左右。隨著經(jīng)理人股權(quán)激勵計劃的流行，以經(jīng)營管理入股和獲股的理念開始被廣為接受。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30％（接近于控股）。

5、MBO在全球的進展情況
全球角度看，MBO的第一波熱潮，和20世紀(jì)70年代公司分拆的流行相關(guān)。公司分拆是指大公司將部分非主導(dǎo)業(yè)務(wù)剝離出去，以便集中精力經(jīng)營主導(dǎo)業(yè)務(wù)。此前公司發(fā)展的總趨勢是：不斷地尋求兼并機會，迅速擴大公司規(guī)模，很少出現(xiàn)通過公司分拆將公司變小。這種傾向在20世紀(jì)70年代開始逆轉(zhuǎn)，盲目追求多樣化的跨國公司得了“大企業(yè)病”，不得不將公司拆小，很多時候，公司總部更愿意將小公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而管理層不變，當(dāng)時MBO的實施對象主要是被分拆的中小企業(yè)，它極大地激發(fā)了企業(yè)家精神的發(fā)展和風(fēng)險資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象。
MBO的全球進展
MBO的第二波熱潮，和原蘇東國家的經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌，以及美國新經(jīng)濟的興起直接相關(guān)。在前蘇聯(lián)崩潰后，一些由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的國家，如俄羅斯、東歐國家，也在某種程度上試圖采用MBO作為國有企業(yè)的轉(zhuǎn)軌形式，MBO也的確加快了蘇東轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟體的轉(zhuǎn)軌速度，但不是私有化的主流模式，這些經(jīng)濟體在私有化時更多的采取的是分而非賣的激進辦法。隨著美國新經(jīng)濟在20世紀(jì)90年代的鼎盛，以及大公司經(jīng)理層的空前強勢（或貪婪），MBO在高新技術(shù)企業(yè)中被廣泛實施，結(jié)果管理人員的持股比例大大增加。實證分析表明，股東財富的變化與管理人員持股比例呈正相關(guān)。但自從美國安然事件后，西方管理界對MBO在多大程度上能夠使得管理層和企業(yè)利益一致起來出現(xiàn)了較大的爭議。
6、MBO的若干理論基礎(chǔ)
1、專屬人力資源說
2、信息不對稱說
3、委托-代理成本節(jié)約說
4、敵意收購抗拒說
5、股東-經(jīng)理層博奕說
總結(jié)以上討論
1、政府和主管當(dāng)局的支持
2、核心領(lǐng)導(dǎo)層的凝聚力
3、企業(yè)應(yīng)屬國有經(jīng)濟推出的行業(yè)
4、專屬人力資源對企業(yè)的決定性
5、企業(yè)較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量
6、企業(yè)的專業(yè)化或結(jié)構(gòu)升級

關(guān)于MBO的爭議及回應(yīng)
1、國有資產(chǎn)的流失和公司掏空問題
2、流通股東的權(quán)益保全問題
3、上市公司的行為扭曲問題
4、協(xié)議收購和要約收購問題
5、企業(yè)家族化和新一股獨大問題
第三部分 MBO實踐中的要義
1、業(yè)務(wù)流程和參與方
2、MBO的資產(chǎn)定價
3、MBO的融資來源
4、國資委對MBO的影響

管理層收購的操作流程
1、MBO的參與方
1、標(biāo)的公司
2、經(jīng)理層
3、戰(zhàn)略投資者
4、貸款人
5、中介機構(gòu)
收購主體的設(shè)立
2、MBO的定價問題
只有針對國有企業(yè)的股權(quán)或股票轉(zhuǎn)讓才有限制
對目前一些限制的列舉
1、對一般國有股份制企業(yè)，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價格，一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，并需經(jīng)過相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)法律法規(guī)可以優(yōu)惠的除外。
2、對上市的國有企業(yè)，《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定協(xié)議收購非流通股價格不應(yīng)低于凈資產(chǎn)，要約收購按流通股價格。
3、對改制中的國有企業(yè)，《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》：國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低價折價作股，一般應(yīng)以資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)作折為國有股本。
地方政府政策允許的優(yōu)惠
1、深圳：一次性付款可獲得不超過30%的價格優(yōu)惠，買斷全部國有股權(quán)且一次性付款可給予35%的價格優(yōu)惠。
2、北京：期權(quán)認購可以分期付款
3、海南：可以以知識產(chǎn)權(quán)等股東大會認可的要素作價出資，或可根據(jù)職工工資總額的一定比例出資。
4、上海：對高新技術(shù)企業(yè)，可將國有凈資產(chǎn)前三年增值部分中不超過35%作為股份獎勵給經(jīng)理層。
常用的一些辦法
1、協(xié)議受讓法人股
2、企業(yè)原有債務(wù)的繼承和改制后融資便利安排
3、對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負債表的操縱
4、設(shè)立一致行動人
5、資產(chǎn)評估過程的操縱
3、MBO的融資問題
1、爭取較低的收購價格
2、高分紅、紅股或分期付款
3、引入戰(zhàn)略投資者
4、信托解決方案
5、私募MBO基金
6、股權(quán)質(zhì)押融資
一般性的還本付息安排

粵美的MBO安排
1、設(shè)立開聯(lián)和美托投資兩個一致行動人。
2、利用了員工持股會。
3、通過農(nóng)村信用社獲得了貸款。
4、企業(yè)的家族化趨勢。


1、管理層設(shè)立 美托投資（ 注冊資本1036.87萬元）

2、美托投資受讓美的控股所持粵美的22.19%股權(quán)

（資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社
進行質(zhì)押貸款共貸款3.2億期限自2001
年7月24日至2002年7月23日）

3、貸款到期后，信用聯(lián)社已將貸款展期至2005年7月15日







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