并購盡職調(diào)查中HR能做什么？(ppt)
并購盡職調(diào)查中HR能做什么？

并購談判中，CEO總會緊緊抓住CFO的手。
殊不知，此時能否緊握CHO的手同樣決定并購的成敗。
聰明的CEO不會只在整合階段才想起HR。
并購三大命題
也許那些聰明的并購專家，在做重大并購決策前早已通過各種方式思考和探討過如下三個問題：
交易的邏輯理念——為什么從事兼并收購交易？成功實現(xiàn)交易需要考慮完成什么工作？

支付的交易價格——交易價格的經(jīng)濟底線是什么？為支付價格溢價，兼并收購交易完成后的業(yè)績需要得到怎樣的提高？
整合——怎樣將公司的兼并收購戰(zhàn)略轉換為公司的實際價值？
但是，沒有誰能夠不經(jīng)由調(diào)查就可以決定購買一家企業(yè)。除非，他是個完全的機會主義者。
盡職調(diào)查的使命
盡職調(diào)查的目的就在于為這三個方面的問題提供解答，使公司避免在兼并和收購的過程中忽略一些主要問題，同時大大提高交易成功的概率。
特別是，盡職調(diào)查意欲實現(xiàn)以下幾點：

發(fā)現(xiàn)那些可能會成為打斷企業(yè)運營的因素或者“導致交易破裂的因素”等問題。
·發(fā)現(xiàn)并調(diào)查可能影響交易價格的重要問題或者談判的關鍵點。
·揭示并且充分理解那些會對整合交易決策產(chǎn)生影響的數(shù)據(jù)和信息。
HR專員的空間
在公司兼并收購交易中，各項重要決策——包括：戰(zhàn)略性的和操作性的——實際上都是基于盡職調(diào)查而制定。
人力資源專員承擔著公司整合工作的重要責任，因此，盡職調(diào)查與他們之間存在著非常重要的相關性。

人力資源專員負責處理一系列“人”的問題，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同/協(xié)議及其管理，以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。

然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，人力資源專員沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息。而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其它職能部門的同事一同參與商討。
盡職調(diào)查要貫穿并購始終
下面我們將深入分析并購前后的四個階段中，人力資源專員所發(fā)揮的作用，探討應該進行哪些改變以取得更好的交易結果。
提交意向階段
兼并收購的第一階段通常稱為提交意向。其目的是達成一項非正式協(xié)議，以使交易過程向更為正式的和嚴格的交易階段推進。



提交意向階段通常是提出整個交易談判中可能會導致交易停止的定性問題（如：是否各方領導人能夠一同談判協(xié)商），提出可能會對交易價格產(chǎn)生實質性影響的主要財務問題。這一階段，一些人力資源信息的獲得主要是基于公眾渠道，或者基于交易各方當事人的良好信譽，限于各方領導人握手層面的某些非正式信息披露而得以實現(xiàn)。

交易前階段
第二階段是指交易前階段。在這一階段，通常應達成某些公開聲明和正式承諾文書，有時被稱為備忘錄或者意向函。


在交易前階段過程中，交易通常是具有高度機密性的，其中，交易的賣方創(chuàng)設并占據(jù)一個具有有限信息的數(shù)據(jù)空間。從時間和內(nèi)容的角度來講，獲取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易談判將特別集中于財務問題。
如果交易不能順利達成，雙方當事人的角色則有可能再度轉換為競爭者，并盡可能不泄露任何相關信息。

盡職調(diào)查在這一階段的目的，就是極盡可能地深入那些可能會影響交易程序是否能夠順利進入下一階段的問題。在某些情況下，如果交易談判中的氣氛非常友好，能夠很容易地獲得那些對整合計劃具有推動作用的更為全面的信息。

達成交易階段
第三階段是最關鍵的一個階段，通常稱為“達成交易”階段。這一階段以有意進行兼并、收購、剝離等公告為起點，以交易的正式完成為終點。
之所以稱這一階段為關鍵階段的原因有三點：
1） 雙方當事人仍然可以抽身退出

2） 雙方當事人仍然能夠對交易價格產(chǎn)生影響；
3） 雙方當事人仍然有能力對交易整合進行重新計劃，并從最初時間框架中的交易安排中獲取最大價值。
這一階段的整個過程中，大量盡職調(diào)查工作付諸實施的目的，就是盡可能地揭示所有與交易相關的信息。

在進入這一階段進行交易構建和整合計劃之前，公司必須明白可能對交易整合決策產(chǎn)生影響的所有問題。此類須獲得的信息可能是關于合規(guī)性、計劃管理、福利價值、薪酬計劃、保險計劃、組織結構和人力資源職能方面的。

對于在友好合作的氣氛下達成的交易，在交易完成之前，甚至在談判過程中，需要進一步深入分析的工作就已經(jīng)完成了。但是，在信息充分條件下制定決策所需要的信息，有時要等整個交易完成后才能獲得。在這種情況下，有必要對決策做出特定條件假設，并基于這些假設制定決策。

一旦不能直接獲取相關信息，交易買方就會采取非常謹慎的態(tài)度審視基于這些假設條件而獲取的新信息，并且適當?shù)匦薷幕谶@些已經(jīng)被證明是不正確的假設而做出的決策。
這一階段的工作看來是完全符合邏輯的，但常常不被實施。

交易后階段
交易達成標志著第四階段的開始，即交易后階段。交易達成通常以類似于買賣協(xié)議或確定的兼并收購協(xié)議的正式文書為標志。理論上講，無須再進一步實施盡職調(diào)查。然而，現(xiàn)實情況是，繼續(xù)實施盡職調(diào)查仍然是有價值的，因為監(jiān)管

當局（如：Hart-Scott-Rodino法案, 證券交易委員會、司法部、歐盟和其它行業(yè)監(jiān)管機構）對于某些數(shù)據(jù)信息的獲取設定了一定的限制。
一旦這些限制被取消，交易買方就應繼續(xù)實施能夠驗證或反駁交易初期設定的假設條件時所采取的盡職調(diào)查，并對整合計劃進行適當調(diào)整。
盡職調(diào)查中的HR行動
在實施盡職調(diào)查的過程中，人力資源專員可以分別完成三件事情：
HR專員要盡早介入并購
大量重要的交易活動——包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策——發(fā)生在第二個階段，即交易前階段。

這些活動中的絕大多數(shù)與“人”的問題有直接相關性，直接影響著交易整合的最終完成。然而，相對來說，人力資源代表參與第二階段交易活動的情況還不是很普遍。真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購/公司發(fā)展、法律、金融、會計和具體業(yè)務操作方面的人員。

因此，公司領導人需要從一些成功的兼并收購案例中了解人力資源專員的價值，人力資源專員也需積極宣傳其促成的成功案例，以獲取在交易的關鍵環(huán)節(jié)參與談判的重要席位。
編審各種信息

從歷史經(jīng)驗來看，盡職調(diào)查過程主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如：金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務、環(huán)境問題和合同協(xié)議等項目的檢查。
除此之外，在交易的第二個階段所實施的盡職調(diào)查過程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”和那些可能會對交易價格調(diào)整有一定要求的問題。

下表列舉了并購交易中與人力資源有關的幾個應將人力資源作為盡職調(diào)查過程的一個重要組成部分，而通常被忽略了的實例。例如：收購公司應對目標公司的雇傭行為進行一定的審計，以揭示任何現(xiàn)存的或者潛在的問題。

提前收集信息
使人力資源專員參與整個早期的交易程序是有益的，但這還不夠。收集交易程序早期階段的相關數(shù)據(jù)也是非常有用的。

換句話說，通常應該在第三階段收集的信息要盡可能地在第二階段收集，而且，應該在第四階段（即整合階段）收集的信息，盡可能在第三階段進行收集。這種程序轉變能夠極大地加快交易進程，并使交易整合更順利地實現(xiàn)。

正如前文中所解釋說明的，公司之所以在交易的早期階段沒能分享大量信息是有一定原因的。首先，在交易階段的一定時點之前，監(jiān)管規(guī)定禁止交易雙方對特定信息的共同分享。但更為普遍的是：公司不愿意同一家曾是競爭對手的公司——如果交易失敗，可能再度成為其競爭者——共同分享太多的信息。
利用“無關組”共享信息
近來，為了解決長期以來對買、賣方相互嚴格限制的潛在監(jiān)管核準程序的問題，人們設計了一種 “無關組”的方法。在康柏與惠普兼并交易中，這一方法很大程度上得到了成功應用，而且以多種形式予以體現(xiàn)。

事實上，這一方法營造了能夠允許交易信息完全共享的環(huán)境，而不影響有關交易仍被認為是處于待審批狀態(tài)，因此大大加快了交易整合的進程。
該方法如何實施？建立一個平等操作但與交易組相互獨立的工作組，也就是無關組。無關組由那些與交易當事人沒有持續(xù)聯(lián)系的外部專業(yè)人員（如：顧問、律師和會計師等）共同組成。

其職責是收集整理和分析從交易雙方取得的數(shù)據(jù)信息，并就實際的交易整合制定計劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準，這些信息將與交易組和有關交易公司共同分享。所以，有關交易公司不是在交易完成后的第一天開始制定整合計劃，而是開始實際的交易整合程序。

此類“無關組”的安排在處理兼并收購交易的律師界已經(jīng)獲得了認可。采用這種方法的公司，特別是為了收集有關“人”的信息的公司，將在充分意識到交易的整體價值方面獲得極大的占先優(yōu)勢。

兼并收購活動仍在進一步升溫——不只在美國，而且在全球。涉足這些交易的公司都有機會采用一種完全不同的方法實現(xiàn)盡職調(diào)查，包括增強人力資源專員的參與性。如果能夠按照這種邏輯行動，那么這些公司將能夠取得更優(yōu)的結果，增加整個交易成功的機率。

在第一次收購交易中，由于兩個原因使得人力資源組沒有參與交易的早期階段：
    1）人們對人力資源成為執(zhí)行交易組中有貢獻的戰(zhàn)略成員，仍缺乏一定的可信度。
    2）“人”的問題與財務問題不具有同等重要的價值。
   

直到交易完成后，人力資源才被賦予一定的整合權限。而且，由于整合計劃待交易充分完成后才開始實施，因此，被收購公司的員工并不認為自己是Ameren的員工，不接受公司的新理念，而且，在其活動和工作態(tài)度上仍然與新公司形成一種分離狀態(tài)。

交易整合階段所收集的數(shù)據(jù)也主要是揭示文化、合同和勞動等問題。但如果這些問題在早期就得到確認，則可能會對整個交易條件產(chǎn)生影響。正是由于這些和其它問題所帶來的影響，實際的交易整合程序進展緩慢，通常會持續(xù)幾年的時間，從而使公司不能及時對交易的完全價值予以充分意識。

在進行第二次收購之前，公司聘用了Donna Martin擔任新的人力資源副總裁，她具有豐富的公司收購經(jīng)驗，并且清楚地知道：人力資源須在整個交易成功完成過程中自始至終扮演非常重要的角色。Donna Martin極力地展示其工作經(jīng)驗，以說服公司領導人同意人力資源在交易的早期階段就加入并且進入到一個更高和更深的層次。

Martin稱：“從我以前的經(jīng)驗，我知道：如果人力資源代表僅在交易過程中處于觀望的地位，只負責滿足業(yè)務層或管理層的要求，那么這就是交易失敗的根本原因。我們需要成為交易組不可分割的一部分。”

結果，公司在其第二次收購中采用了與以往完全不同的方法，并在不足一年的時間里完成了全部收購工作。人力資源從交易初始階段就加入“交易組”，并且不只負責財務的盡職調(diào)查工作，同時還利用各種機會組建人力資源整合組，基于整合計劃的目的收集數(shù)據(jù)信息。

例如：基于討論內(nèi)容和從中提取的一些信息，人力資源意識到研究聘用制度操作慣例的需要，決定對被收購公司聘用制度操行慣例和福利計劃進行合規(guī)性審計。經(jīng)過這一系列工作后，與退休計劃和特定免職人員分類相關的重要問題進一步顯露，避免了更大的潛在負債和罰金支付。由于這些問題及早得到發(fā)現(xiàn)，因此它們被考慮到最終的收購價格當中。

新方法促使人力資源的介入，并加速了交易整合計劃。當交易完成時，整合計劃基于整個交易的理念——與其它系統(tǒng)和計劃的整合一致的方式——就可以勝利實施。
    由于計劃已經(jīng)全部到位，所以，通過與兩家公司的員工進行交流，能夠制定出一份明晰而簡潔的計劃書，對所有員工的工作預期進行管理。目標公司的員工后來以很快的速度在行動上完全成為了Ameren 的一部分。

絕大多數(shù)人稱。在對第一家公司整合全部完成之前，與第二家公司的整合工作已經(jīng)圓滿完成了。
    Ameren近期剛剛促成第三家公司的一筆收購交易成功完成，并且取得了非常積極的結果。這對Martin的領導才能進一步給予了肯定，Martin被尊稱為圣路易州最富影響力的女性執(zhí)行官，Ameren董事會已將其晉升為公司高級副總裁。

并購盡職調(diào)查中HR能做什么？(ppt)