企業(yè)購并及分割(ppt)
企業(yè)購并及分割
大　綱
壹. 前言
貳. 購并之意義與型態(tài)
叁. 企業(yè)進行購并的動機
肆. 影響購并成敗的因素
伍. 購并之審查評鑒
陸. 有關之法令
柒. 購并之實務
前　言
一般而言，購并系企業(yè)多角化經(jīng)營的一項策略工具。運用購并不僅可以節(jié)省時效，爭取市場上稍縱即逝的商機，又可以利用現(xiàn)有的行銷通路、原料和生產(chǎn)設備等，迅速地進入市場或另一個事業(yè)的領域；當然，企業(yè)也可以藉由購并來提升企業(yè)綜效(Synergy)、獲取市場占有率及擴大企業(yè)王國。
購并之意義與型態(tài)
收購(Acquisitions) ：分為股權收購和資產(chǎn)收購兩種。
合并(Mergers) ：分為吸收合并和新創(chuàng)合并兩種。
水平式合并(Horizontal Merger) ：相同業(yè)務公司的合并
垂直式合并(Vertical Merger) ：在同一個產(chǎn)業(yè)中，上游和下游之間的合并
向前整合(Forward Integration) 　　下游購并上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩(wěn)定而便宜的供貨來源。
向后整合(Backward Integration) 　　上游購并下游；上游公司的產(chǎn)品可因此而取得固定的銷售管道，降低行銷風險。
同源式合并(Congeneric Merger) ：沒有業(yè)務往來的公司之結合，尋求新的收益和利潤的最好途徑。
復合式合并(Conglomerate Merger) ：居于不同產(chǎn)業(yè)之合并。
企業(yè)進行購并的動機
尋求規(guī)模經(jīng)濟
尋求垂直整合的利益
提升管理績效
稅捐的考慮
剩余資金的使用：企業(yè)已處于成熟期，產(chǎn)生大量穩(wěn)定資金，可利用現(xiàn)金購并其他企業(yè)，使資金重新應用，以便爭取較大的利潤。
合并互補性的資源：工程技術進行量產(chǎn)，銷售組織行銷該產(chǎn)品，具有互補性資源，將會使得合并后的價值比合并前的價值來得高。
企業(yè)進行購并的動機
分散風險之利益(多角化經(jīng)營) ：企業(yè)利用進行多角化經(jīng)營來分散風險。
提高每股盈余
獲得較低的融資成本：購并案例可降低合并公司財務風險，有助于獲得較低成本之融資資金。
追求成長：購并是最快的成長捷徑，能快速取得生產(chǎn)設備及原廠牌之市場，在短時間內(nèi)能有效率地擴大公司的規(guī)模。
影響購并成敗的因素
影響企業(yè)購并成敗的五項要件為：
買方對于目標公司，應能有技術上的協(xié)助。
買賣雙方必須有一致的核心(common core of unity)；亦即相同或類似的企業(yè)文化。
買賣雙方必須性情相投(temperamental fit)；亦即買方必須與賣方的產(chǎn)品、市場、客戶等資源有一定程度的關聯(lián)。
買方需于并購后有人可以替代目標公司的高階管理人員。
購并后，買賣雙方的中級管理階層必須有實質的升遷效益。

影響購并成敗的因素
企業(yè)購并失敗的可能原因為：
購并策略規(guī)劃不夠完善。
不可預期的貸款問題，尤其是當購并金額太大而買方力有未逮時。
管理深度不夠，特別是無法挽留原先優(yōu)秀的管理人才。
買賣雙方公司的企業(yè)文化不同。
選錯購并目標。
購并價格過高。
整體經(jīng)濟環(huán)境改變，導致預期的情境沒有出現(xiàn)。
買方對目標公司沒有縝密的發(fā)展計畫。
缺乏充裕的資本。
市場地理位置太過分散。
影響購并成敗的因素
成功購并的關鍵因素在于：
符合(買方)策略目的。
了解(賣方)產(chǎn)業(yè)。
徹底調(diào)查(賣方)。
假設要切合實際。
不要買貴了。
不要借太多錢。
妥善且迅速整合。

影響購并成敗的因素
大部份成功的購并案特征：
高階管理人員的參與與授權。
具有明確的購并目標及合理的購并理由。
購并目標篩選準則富彈性且明確。
持續(xù)性的購并程序。
樂意接受顯著的風險。
有利的產(chǎn)業(yè)趨勢。
可獲得適當?shù)呢攧占肮芾碣Y源。
購并后適當?shù)恼线B結。

購并之審查評鑒(Due Diligence)
前言
企業(yè)進行購并之最終目的，主要著眼于企業(yè)整合后能發(fā)揮相輔相成之合并綜效，購并審查評鑒并非僅對目標公司的歷史財務資訊進行了解與復核，而需對目標公司之產(chǎn)業(yè)環(huán)境、生產(chǎn)流程、銷售作業(yè)、管理階層及法律訴訟等事項進行深層的評估與分析，據(jù)此，主導者才能全盤掌握買賣雙方之核心價值，進而擬訂出合并后之經(jīng)營方針。
審查評鑒
透過詢問高階主管了解企業(yè)風險及產(chǎn)業(yè)風險，無須抽憑
著重企業(yè)未來之經(jīng)營狀況及財務表現(xiàn)

購并之審查評鑒(Due Diligence) 審查評鑒之程序
階段一、選擇審查評鑒團隊包括會計師、律師、公司的資深人員。好的審查評鑒團隊必須有能力辨識出整個交易的目的為何，根據(jù)交易目的對目標公司進行有效的評鑒，在期限前取得所需的資訊，以協(xié)助整個購并交易順利的進行。
階段二、研擬合適之審查評鑒程序包含了評鑒小組為對目標公司財務、會計、法令及整體營運提出意見及結論所進行的各種調(diào)查方法，執(zhí)行程序有時亦包含評鑒小組設計之特殊項目。針對「交易破壞者」(Deal Breaker)的搜尋及評估其影響性。 「交易破壞者」系指所有可能使整椿購并交易失敗或對購并價格具有重大影響之因素。
購并之審查評鑒(Due Diligence) 審查評鑒之程序
階段三、搜集相關資訊
階段四、目標公司整體評價及競爭力分析良好的審查評鑒，應先對目標公司進行優(yōu)劣分析(SWOT Analysis)，指出目標公司之優(yōu)勢與弱勢，分析目標公司在整個產(chǎn)業(yè)的競爭力，從而列出可能存在的問題及「交易破壞者」，并針對可能發(fā)生問題的部分，在執(zhí)行審查評鑒時特別留意并尋找答案。
購并之審查評鑒(Due Diligence) 審查評鑒之程序
階段五、執(zhí)行審查評鑒程序1、 目標公司組織及歷史沿革2、 購并交易之目標及策略3、 目標公司管理階層之態(tài)度4、 整體市場及競爭者分析5、 存貨及生產(chǎn)作業(yè)6、 進貨及采購作業(yè)7、 銷售作業(yè)8、 固定資產(chǎn)作業(yè)9、 關鍵員工之態(tài)度10、財務、會計作業(yè)及法令遵循
階段六、撰寫審查評鑒報告藉由溝通使客戶了解問題的所在，藉由詢問使報告撰寫者了解客戶希望看到的內(nèi)容，才能提供專業(yè)有價值之產(chǎn)品－報告。
企業(yè)并購有關的法律
企業(yè)并購有關的法律
并購之實務
一般國內(nèi)并購之類型
各種并購型式之特性
合并程序
分割程序
上市柜公司合并未上市柜公司應注意事項
合并之其他應注意事項
臺灣企業(yè)并購之主流產(chǎn)業(yè)
并購之會計處理
一、一般國內(nèi)并購之類型
1) 合　　并
指依本法或其他法律規(guī)定參與之公司全部消減，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續(xù)，由存續(xù)公司概括承受消滅公司之全部權利義務，并以存續(xù)或新設公司之股份、或其他公司之股份、現(xiàn)金或其他財產(chǎn)作為價之行為。
合并之類型
合并之類型
2) 分　　割
指公司依本法或其他法律規(guī)定將其得獨立營運之一部或全部之營業(yè)讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發(fā)行新股予該公司或該公司股東對價之行法。
分割之類型
分割之類型
分割之類型
分割之類型
3) 收　　購
指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合并法或金融控股公司法規(guī)定取得他公司之股份、營業(yè)或財產(chǎn)，并以股份、現(xiàn)金或其他財產(chǎn)作為對價之行為。
收購之類型
收購之類型
收購之類型
4) 股份轉換
二、各種并購型式之特性
并 購 型 式
合　　并

分　　割
特性
公司免辦清算。
實質結合業(yè)務、人才、資源等，但亦相對產(chǎn)生合并的后遺癥。
租稅目的（如未來盈虧之互抵及土地增值稅記存）。


專業(yè)分工。
租稅目的（土地增值稅記存）。
二、各種并購型式之特性
收　　購
?。召徺Y產(chǎn)或營業(yè)
－概括讓與或承受
免承受被收購公司的包袱或負債。
多數(shù)情況為課稅交易。
資產(chǎn)可依公平市價入帳并攤銷。
可選擇所收購之資產(chǎn)或權利。
被收購公司內(nèi)外帳差異大時。

可擴充營業(yè)據(jù)點及規(guī)模。
概括承受負債。
二、各種并購型式之特性
?。召徆蓹?

股份轉換
迅速取得。
減少競爭或策略聯(lián)盟等。
業(yè)務性質不宜合并或收購資產(chǎn)業(yè)務。
善（敵）意收購均可利用本法。
課證券交易稅較輕。
間接承受乙公司債務。
當有不得移轉的合約，可用本法。

可形成一控股公司。
原公司仍然存在，可繼續(xù)經(jīng)營。
整合不同類型之業(yè)務。
三、合并程序（一般）
三、合并程序（一般）
三、合并程序（簡易合并）
四、分割程序（兄弟式分割）
四、分割程序（母子式分割）
五、上市柜公司合并未上市柜公司應注意事項
五、上市柜公司合并未上市柜公司應注意事項
六、合并之其他應注意事項
六、合并之其他應注意事項
七、臺灣企業(yè)并購之主流產(chǎn)業(yè)
七、臺灣企業(yè)并購之主流產(chǎn)業(yè)
七、臺灣企業(yè)并購之主流產(chǎn)業(yè)
八、合并之會計處理
合并之會計處理
分割之會計處理
分割之會計處理
分割之會計處理
分割之會計處理
分割之會計處理
分割之會計處理
重估資產(chǎn)移轉與百分之百持股子公司之會計疑義
公司因組織重整將原已重估之資產(chǎn)移轉與百分之百持股子公司，則與該移轉資產(chǎn)有關之土地增值稅準備及資產(chǎn)重估資本公積應一并移轉，至于母公司若前以該移轉資產(chǎn)之重估資本公積彌補虧損者，則原對母公司盈余分配之限制，應隨重估資產(chǎn)一并移轉。
（經(jīng)濟部九三．二．廿經(jīng)商字第０九三０二０一六六八０號)
收購之會計處理
90.10.29 基秘字第182號函
營業(yè)讓與一不認列交換利益

　․分割（金控法＃33）：參照營業(yè)讓與


收購之會計處理
型　　　　　　　　　　態(tài)
△依公司法＃185
△概括承受／概括讓與
․現(xiàn)金
․股份
․其他財產(chǎn)
△母公司將其營業(yè)讓與100%持股之子公司，并取得子公司因之發(fā)行之新股（營業(yè)讓與）
會計處理之考量因素
買賣
資產(chǎn)交換
組織架構之調(diào)整
參考會計研究發(fā)展基金會90.10.29 基秘字第182號函
股份轉換之會計處理
企業(yè)購并及分割(ppt)