公司金融專(zhuān)題之一：公司治理(ppt)
公司金融專(zhuān)題之一： 公司治理
公司金融專(zhuān)題前半部分內(nèi)容簡(jiǎn)介
（共分5個(gè)專(zhuān)題）
專(zhuān)題之一：公司治理

公司治理興起的現(xiàn)實(shí)背景
公司治理興起的理論背景
公司治理的研究?jī)?nèi)容和研究方法
公司治理在現(xiàn)代公司制度中的地位

專(zhuān)題之二：隧道行為和股東之間
的利益沖突

公司控制的形式
股東之間的利益沖突
隧道行為和支撐行為
小股東投資的激勵(lì)

專(zhuān)題之三：金融發(fā)展的結(jié)構(gòu)理論
和利益集團(tuán)理論

金融發(fā)展的“結(jié)構(gòu)”理論
金融發(fā)展的“利益集團(tuán)”理論
兩種理論的沖突和協(xié)調(diào)
對(duì)中國(guó)金融業(yè)發(fā)展的借鑒作用
專(zhuān)題之四：金融發(fā)展的影響因素
和全球趨勢(shì)

金融監(jiān)管從直接公共監(jiān)管到公共規(guī)則的私人實(shí)施
銀行業(yè)的管制放松
其他

專(zhuān)題之五：社會(huì)資本在金融發(fā)展中的作用

社會(huì)資本的概念
社會(huì)資本在金融發(fā)展中扮演的角色
社會(huì)資本與新的信貸模式

專(zhuān)題之一：公司治理
公司治理興起的現(xiàn)實(shí)背景
公司治理興起的理論背景
代理成本及其表現(xiàn)形式
公司治理的定義
公司治理的研究?jī)?nèi)容
公司治理的研究方法
公司治理在現(xiàn)代企業(yè)制度中的地位

（一）公司治理興起的現(xiàn)實(shí)背景
公司制企業(yè)與現(xiàn)代公司制度
公司制企業(yè)：以公司的形式組織的企業(yè)
“公司制企業(yè)是解決籌集大量資金的一種標(biāo)準(zhǔn)方式”（Ross等）
“如果僅僅依靠資本積累去修建鐵路，恐怕到今天世界上仍然沒(méi)有；但依靠資本積聚，很快便實(shí)現(xiàn)了”（馬克思）

公司治理問(wèn)題的提出最早可追溯到亞當(dāng).斯密
“作為其他人所有的資金的經(jīng)營(yíng)者，不要期望他會(huì)像自己所有的資金一樣獲得精心照顧”（Adam Smith，1776）
Berle and Means（1932）在現(xiàn)代公司制度的背景下把Adam Smith所觀察到的現(xiàn)象概括為“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”（Separation of Ownership and Control）
Jensen and Meckling （1976）把投資者所面臨的確保所提供的資金不被經(jīng)理人掠奪和浪費(fèi)在無(wú)吸引力項(xiàng)目上的困難稱(chēng)為“代理問(wèn)題”（Agency Problem）

（二）公司治理興起的理論背景
公司治理研究的理論基礎(chǔ)：現(xiàn)代企業(yè)理論
Coase（1937）開(kāi)創(chuàng)了現(xiàn)代企業(yè)理論的先河
企業(yè)存在的原因（企業(yè)和市場(chǎng)的邊界）
企業(yè)的組織方式
企業(yè)內(nèi)部成員的激勵(lì)方式等

現(xiàn)代企業(yè)理論對(duì)企業(yè)的基本認(rèn)識(shí)之一

一系列合約的組合（A Nexus of Contracts）
委托代理鏈條
“委托代理關(guān)系”的實(shí)質(zhì)：信息的非對(duì)稱(chēng)
信息知情者（Informed）成為代理人（Agent）
例如：經(jīng)理人熟悉企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況成為代理人
信息不知情者成為委托人（Principal）
例如：企業(yè)的投資人（股東）由于缺乏對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際狀況的信息，于是成為委托人
兩種不同的信息非對(duì)稱(chēng)情形
事前的信息非對(duì)稱(chēng)
投資人在雇傭經(jīng)理人之前并不了解申請(qǐng)人的實(shí)際能力（簽約前）
逆向選擇（Adverse Selection）
事后的信息非對(duì)稱(chēng)
受雇的經(jīng)理人是否為投資人的利益努力工作（簽約后）
道德風(fēng)險(xiǎn)（Moral Hazard）
“逆向選擇”的危害
“舊車(chē)市場(chǎng)的消失”（Akerlof，1970）
“保險(xiǎn)市場(chǎng)的消失”

解決途徑
信號(hào)傳遞（Signaling）
信息甄別（Signal Screening）

“道德風(fēng)險(xiǎn)”的危害
偷懶（Shirk）
可觀察但不可證實(shí)
投資人無(wú)法區(qū)分經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的下降是由于外部環(huán)境的客觀惡劣，還是由于經(jīng)理人的主觀不努力
解決途徑
建立在可證實(shí)變量上的激勵(lì)合約設(shè)計(jì)
努力－績(jī)效－工資

現(xiàn)代企業(yè)理論對(duì)企業(yè)的基本認(rèn)識(shí)之二

合約不完全（Incomplete Contract ）

合約不完全的原因
有界理性（Bounded Rationality）
簽訂完備的合約需要付出更多的成本
合約不完全的可能危害

進(jìn)行專(zhuān)用性投資的一方會(huì)受到另一方“敲竹杠”的機(jī)會(huì)主義行為
理性預(yù)期到事后可能發(fā)生的敲竹杠行為，事前將降低進(jìn)行專(zhuān)用性投資的激勵(lì)
幾個(gè)例子

建立在煤礦附近的“坑口電站”
壟斷企業(yè)所雇傭的具有某種特殊技術(shù)（人力資本）的工人
合約不完全的解決途徑：產(chǎn)權(quán)安排

一個(gè)例子：股東成為現(xiàn)代公司的產(chǎn)權(quán)所有者
股東權(quán)益（公司資產(chǎn)價(jià)值與負(fù)債之差）是企業(yè)資產(chǎn)的剩余權(quán)力
在法律上，經(jīng)理人向股東負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任（Fiduciary Duties）
（三） 代理成本及其表現(xiàn)形式
現(xiàn)代公司投資者和經(jīng)理人利益沖突的可能性（Possibility）：
理性的投資者和經(jīng)理人將追求個(gè)人利益最大化
現(xiàn)代公司投資者和經(jīng)理人利益沖突的現(xiàn)實(shí)性（Feasibility）
現(xiàn)代公司：所有權(quán)與控制權(quán)分離
現(xiàn)代公司的投資者和經(jīng)理人存在委托代理關(guān)系（信息非對(duì)稱(chēng)）

“代理問(wèn)題” （Agency Problem） ：投資者（委托人）所面臨的確保所提供的資金不被經(jīng)理人（代理人）掠奪和浪費(fèi)在無(wú)吸引力項(xiàng)目上的困難（Jensen and Meckling ，1976等）

代理成本（Agency Cost ）：投資者（委托人）與經(jīng)理人（代理人）之間的利益沖突產(chǎn)生的交易成本

公司治理的目標(biāo)從此成為解決代理問(wèn)題，或者說(shuō)，降低代理成本
代理成本概念的提出使現(xiàn)代公司制度和運(yùn)行的研究與現(xiàn)代企業(yè)理論研究的范式密切聯(lián)系起來(lái)，并集中到投資者和經(jīng)理人的利益沖突
Jensen and Meckling （1976）在公司治理文獻(xiàn)中具有里程碑意義，被認(rèn)為是現(xiàn)代公司治理理論研究的起點(diǎn)
代理成本的表現(xiàn)形式
經(jīng)理人與投資者之間的三種利益沖突
（1）經(jīng)理人目標(biāo)的多樣性與股東投資回報(bào)最大化單一目標(biāo)的利益沖突
經(jīng)理人除了要求對(duì)所投入生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的專(zhuān)用性投資進(jìn)行合理回報(bào)外，還利用實(shí)際的控制權(quán)獲得控制權(quán)的私人收益

控制權(quán)的私人利益（the private benefit of control）：經(jīng)理人由于擁有資金的實(shí)際控制權(quán)力，而實(shí)施的對(duì)投資者的資金進(jìn)行剽竊、濫用，以及經(jīng)理人的瀆職和偷懶行為的總稱(chēng)
內(nèi)部交易（self-dealing）
豪華的辦公室、公司的飛機(jī)等在職消費(fèi)
工作中的偷懶行為

（2）經(jīng)理人員與投資者由于風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度不同所形成的利益沖突
*股東通常是高度多樣化的資產(chǎn)組合持有人（a well－diversified financial portfolio），因而在某一具體項(xiàng)目上，風(fēng)險(xiǎn)愛(ài)好（risk loving）
*經(jīng)理人專(zhuān)用性人力資本投資，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避（risk aversion）

（3）股東與經(jīng)理人對(duì)自由現(xiàn)金流不同的處置方式
自由現(xiàn)金流（Free Cash Flow）：按資本的相對(duì)成本貼現(xiàn)后，超過(guò)向所有凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目進(jìn)行投資的現(xiàn)金流部分（Jensen，1986）
股東：自由現(xiàn)金流的所有者
經(jīng)理人：將自由現(xiàn)金流投資于具有負(fù)的凈現(xiàn)值的項(xiàng)目，以實(shí)現(xiàn)“帝國(guó)擴(kuò)張”（empire－building）的目的
（四） 公司治理的定義
Zingales（1997）：盡管從Berle and Means （1932）開(kāi)始，人們開(kāi)始關(guān)注公司治理問(wèn)題，但作為概念的提出是20年前的事

公司治理是經(jīng)濟(jì)學(xué)中最富有爭(zhēng)議的幾個(gè)概念之一

《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》中的“公司治理”詞條（Leo Herzel）

Tirole（2001）對(duì)該定義的評(píng)論是，“由于過(guò)多強(qiáng)調(diào)公司控制市場(chǎng)，對(duì)公司治理的定義采用了狹隘的視角”

Zingales（1997）遵循Williamson（1985）的精神，把治理體系定義為對(duì)關(guān)系內(nèi)所產(chǎn)生的準(zhǔn)租（quasi-rents）進(jìn)行事后討價(jià)還價(jià)的結(jié)果產(chǎn)生影響的條件的集合。

Tirole （2001） “一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)是選擇出最有能力的經(jīng)理人，并使他們向投資者負(fù)責(zé)”，也即用來(lái)解決逆向選擇（adverse selection）和道德風(fēng)險(xiǎn)（moral hazard）問(wèn)題
坦尼夫，張春霖，白瑞福特（2002）：可以被股東用以影響管理者以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，可以被固定收入索取者，如銀行和雇員，用以控制股權(quán)的代理成本的一套工具和機(jī)制（比如合同，法定權(quán)利和市場(chǎng)）

Shleifer and Vishny（1997）：公司治理是使資金的提供者按時(shí)收回投資并獲得合理回報(bào)的各種方法的總稱(chēng)

Corporate Governance的譯法
國(guó)內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制等多種譯法
“雖然采用公司治理結(jié)構(gòu)的譯法，但這里的結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)理解為兼具機(jī)構(gòu) （ Institutions ）、體系（Systems）和控制機(jī)制（Control Mechanism）的多重含義”（梁能，2000）

（五）公司治理研究的主要內(nèi)容
（1）治理結(jié)構(gòu)（governance structure）
主要內(nèi)容：產(chǎn)權(quán)安排
確立正式權(quán)威：使經(jīng)理人向產(chǎn)權(quán)的所有者負(fù)有法律上的誠(chéng)信責(zé)任
明確公司治理的主體：產(chǎn)權(quán)所有者成為公司治理機(jī)制名義上的設(shè)計(jì)者和實(shí)施者
目的：解決投資者的投資激勵(lì)
（2）治理機(jī)制（governance mechanisms）
主要內(nèi)容：公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)和實(shí)施
目的：解決經(jīng)理人努力工作的激勵(lì)
公司治理機(jī)制：各種利益相關(guān)人利用現(xiàn)有法律和管制框架以及公司章程對(duì)利益相關(guān)人權(quán)益的保護(hù)，通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的自發(fā)選擇，或者人為地制度設(shè)計(jì)等各種降低代理成本，從而在一定程度上解決代理問(wèn)題的各種制度或機(jī)制的總稱(chēng)

內(nèi)部控制機(jī)制（Internal Control System）：

激勵(lì)合約設(shè)計(jì)（股權(quán)激勵(lì)）
董事會(huì)（外部董事）
大股東治理
債務(wù)融資等

外部控制系統(tǒng)（External）

公司治理的法律和政治途徑
產(chǎn)品和要素市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
公司控制權(quán)市場(chǎng)
聲譽(yù)市場(chǎng)
媒體
（五）公司治理的研究方法
實(shí)證研究（Empirical Research）

理論模型（Theoretical Modeling）
分析框架：委托代理理論
主要工具：博奕論與信息經(jīng)濟(jì)學(xué)
（七）公司治理在現(xiàn)代企業(yè) 制度中的地位
最有價(jià)值的公司的構(gòu)成要素？
現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行的影響因素
目的：從最有價(jià)值公司內(nèi)涵的討論來(lái)揭示公司治理在現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行中的地位
最有價(jià)值的公司＝良好的贏利前景＋完善的公司治理＋融洽的企業(yè)文化
良好的贏利前景：企業(yè)價(jià)值增加的基礎(chǔ)
良好的贏利前景需要經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的“營(yíng)造”
離開(kāi)贏利前景去奢談公司治理、企業(yè)文化毫無(wú)價(jià)值
現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行的核心要素之一：經(jīng)營(yíng)

完善的公司治理：企業(yè)價(jià)值增加的前提
公司治理一方面（通過(guò)產(chǎn)權(quán)安排）向投資者提供激勵(lì)，使其有激勵(lì)把自有資金委托經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)
另一方面，（通過(guò)治理機(jī)制的設(shè)計(jì)和實(shí)施）向經(jīng)理人提供激勵(lì)，使其有激勵(lì)按照股東價(jià)值最大化原則“經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)”和“管理企業(yè)”
現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行的核心要素之二：公司治理

融洽的企業(yè)文化：企業(yè)價(jià)值增加的保障
融洽的企業(yè)文化構(gòu)成企業(yè)雇員努力工作的激勵(lì)
融洽的企業(yè)文化需要管理團(tuán)隊(duì)的“營(yíng)造”
沒(méi)有雇員的努力和協(xié)作，經(jīng)理人本身無(wú)法完成良好贏利前景的開(kāi)拓和利用
現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行的核心要素之三：管理
最有價(jià)值的公司不僅是良好贏利前景、完善公司治理和融洽企業(yè)文化的綜合體

同時(shí)是經(jīng)營(yíng)、公司治理和管理共同發(fā)揮作用的結(jié)果

公司治理的本質(zhì)
Tirole（ 2001 ）：“一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)是選擇出最有能力的經(jīng)理人，并使他們向投資者負(fù)責(zé)”
Shleifer and Vishny（1997） ：公司治理是使資金的提供者按時(shí)收回投資并獲得合理回報(bào)的各種方法的總稱(chēng)
公司治理的本質(zhì)：金融（向投資者提供激勵(lì)）
公司治理是公司金融（金融）的重要組成部分
不同與企業(yè)管理和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)

如同經(jīng)營(yíng)（利用資源）和管理（激勵(lì)雇員）的功能不同一樣，公司治理（激勵(lì)投資者和經(jīng)理人）的功能同樣不同
結(jié)論：不能用經(jīng)營(yíng)和管理代替公司治理，同樣也不能用公司治理代替經(jīng)營(yíng)和管理
現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行離不開(kāi)公司治理，同時(shí)也離不開(kāi)經(jīng)營(yíng)和管理
（八）公司治理研究的意義
理性的投資人如果預(yù)期到投資無(wú)法收回,將拒絕投入資金,依靠自有資金的積累,社會(huì)的進(jìn)步將十分有限
現(xiàn)代公司制度運(yùn)行的基礎(chǔ)
一定意義上,市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的前提
公司治理研究對(duì)中國(guó)的特殊意義
中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革過(guò)程中經(jīng)歷的市場(chǎng)化與公司化浪潮中所出現(xiàn)的改善和加強(qiáng)公司治理的呼聲
“中國(guó)目前通過(guò)完善公司治理以推進(jìn)企業(yè)改革的做法，可以視為是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變最后階段的序幕”（坦尼夫，張春霖，白瑞福特，2002 ）

思考問(wèn)題：
中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理改革的重點(diǎn)？
（投資者的激勵(lì)問(wèn)題，還是經(jīng)理人的激勵(lì)問(wèn)題）
國(guó)有商業(yè)銀行股份制改造的出發(fā)點(diǎn)？
（經(jīng)營(yíng)權(quán)的獨(dú)立問(wèn)題，還是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)問(wèn)題）

公司金融專(zhuān)題之一：公司治理(ppt)