強(qiáng)生三明治結(jié)構(gòu)進(jìn)退維谷
強(qiáng)生：“三明治”結(jié)構(gòu)進(jìn)退維谷
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 　2003-07-25 09:32:55
轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中內(nèi)部人控制模型　　圖形：美琦 　　在一度二年時(shí)間里，強(qiáng)生控股（600662）大股東強(qiáng)生集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：國有、職工持股會、民企各占35％，35％，30％。民企又直接持有強(qiáng)生控股..4％，這導(dǎo)致了轉(zhuǎn)型中國獨(dú)特的“三明治”式夾生的公司治理結(jié)構(gòu)

　　強(qiáng)生股變：令人進(jìn)退維谷的“三明治”治理結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)記者　費(fèi)雪域　上海報(bào)道
　　強(qiáng)生再次股變。進(jìn)入強(qiáng)生2年多的民營資本匯浦科技將持有強(qiáng)生控股8.4％的股份轉(zhuǎn)讓給中融國際，徹底從強(qiáng)生退出。國企改制中最令業(yè)界矚目的模擬性公司治理結(jié)構(gòu)問題霎時(shí)浮出水面。
　　2003年6月30日強(qiáng)生控股（600662）公告，其2002年度股東大會定于7月29日召開。即將召開的股東大會主要審議公司6月26日的董事會決議，主要內(nèi)容包括：聘任張國權(quán)為公司總經(jīng)理；鐘振良、徐為民辭去獨(dú)立董事；提名陳毛弟、張國明、尤石梁為公司第四屆董事會獨(dú)立董事候選人；變更上海強(qiáng)生傳媒創(chuàng)業(yè)投資有限公司注冊資本，等等。
　　從百折不撓進(jìn)入強(qiáng)生，到壯士斷腕告別強(qiáng)生，民營資本匯浦科技“進(jìn)一步退兩步”，到底為了什么？

　　股權(quán)三變
　　此前，通過直接和間接持有的上市公司股份，匯浦科技成為了強(qiáng)生控股名義上的第一大股東，在資本市場上一時(shí)備受矚目。
　　這是國有獨(dú)資的強(qiáng)生集團(tuán)改制為多元投資主體的股份制企業(yè)的重大舉措。其股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋荷虾匈Y產(chǎn)經(jīng)營公司持股35％，強(qiáng)生職工持股會持股35％，匯浦科技持股30％。
　　2003年1月3日，強(qiáng)生控股發(fā)布關(guān)于國有股轉(zhuǎn)讓進(jìn)展的公告，匯浦分別受讓上海上投實(shí)業(yè)公司和建設(shè)銀行上海分行所持有的上海強(qiáng)生發(fā)起人法人股1366.2萬股、1229.58萬股。由此，匯浦持有強(qiáng)生控股8.4％的股份，進(jìn)入了集團(tuán)和上市公司的董事會。
　　匯浦科技董事長戴衛(wèi)東隨后出任上市公司強(qiáng)生控股的總經(jīng)理。
　　但時(shí)隔不久，今年4月22日，匯浦科技出讓了所持強(qiáng)生集團(tuán)30％的股權(quán)，最近，把持有的8.4％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中融國際后，匯浦就徹底出局了。

　　管理權(quán)之爭
　　“如果（財(cái)政部）正式批準(zhǔn)，上海匯浦直接和間接的持股數(shù)將達(dá)到控股地位，成為強(qiáng)生控股事實(shí)上的重要股東。”戴衛(wèi)東在2001年接受某媒體采訪時(shí)的豪氣干云，事出有因。
　　強(qiáng)生控股擁有7000多輛營運(yùn)出租車輛，每年業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，有巨大的現(xiàn)金流。公告顯示，強(qiáng)生控股2003年1－3月凈利潤33423450.37元，每股收益為0.11元，每股凈資產(chǎn)為3.36元，凈資產(chǎn)收益率為3.22％。如果成為強(qiáng)生的真正主人，無疑是抱得“搖錢樹”。
　　但戴衛(wèi)東一開始對雙方磨合的困難估計(jì)不足。
　　據(jù)強(qiáng)生一位不愿意透露姓名的經(jīng)理說，匯浦科技雖然持有了集團(tuán)30％和上市公司8.4％的股權(quán)，在名義上認(rèn)為自己是強(qiáng)生控股的第一大股東，但實(shí)際上它的地位在集團(tuán)和上市公司內(nèi)始終沒有得到承認(rèn)，而且在上市公司中一直沒有得到相應(yīng)的管理權(quán)。
　　在資本控制鏈條上，他可能忽視了背后強(qiáng)大的一種隱形的力量。強(qiáng)生集團(tuán)是強(qiáng)生控股的第一大股東，而職工持股會持有集團(tuán)35％的股權(quán)，成為強(qiáng)生控股實(shí)際的控制人。
　　這樣的兩種力量在爭奪公司管理權(quán)時(shí)，勢必產(chǎn)生矛盾。
　　“我們對于匯浦科技是完全開放和寬容的，低成本讓他們介入，不但讓他們進(jìn)入集團(tuán)董事會，而且還讓出上市公司董事會三個(gè)位置，再推選戴衛(wèi)東擔(dān)任強(qiáng)生控股的總經(jīng)理，匯浦科技實(shí)際上在強(qiáng)生控股已經(jīng)享有很高的決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。”強(qiáng)生方面如是說。
　　“我們讓一個(gè)沒有做過實(shí)業(yè)投資，也不懂客運(yùn)的民營企業(yè)家做我們上市公司總經(jīng)理體現(xiàn)了強(qiáng)生的大度。”強(qiáng)生集團(tuán)一位高層人士說，要說有沖突也是“陽光下的沖突，是理念上的沖突！”
　　從戴衛(wèi)東開始管上市公司的具體業(yè)務(wù)時(shí)，他和強(qiáng)生短暫的蜜月期似乎就結(jié)束了，“陽光下的沖突”不可調(diào)解。
　　“匯浦犯了一個(gè)‘錯(cuò)誤’———覺得自己是重要股東之一，并且向企業(yè)派遣了總經(jīng)理，其實(shí)在老強(qiáng)生管理層心目中，給匯浦方出任總經(jīng)理，哪怕做董事長也沒有關(guān)系，但只能管理強(qiáng)生以外的業(yè)務(wù)，比如傳媒。”一位知情人士分析戴與強(qiáng)生之間的矛盾根源時(shí)說，匯浦方要出任真正的總經(jīng)理犯了大忌。
　　一個(gè)可以佐證的事實(shí)是，強(qiáng)生集團(tuán)公司副總經(jīng)理張國權(quán)一直是具體負(fù)責(zé)出租車業(yè)務(wù)的，他同時(shí)兼任上市公司董事。在戴衛(wèi)東是上市公司總經(jīng)理的情況下，公司的很多業(yè)務(wù)尤其是關(guān)于出租車業(yè)務(wù)方面依然向張匯報(bào)。
　　“對于以出租車業(yè)務(wù)為主的強(qiáng)生而言，如果不具有管理出租業(yè)務(wù)的權(quán)力，等于沒有什么管理權(quán)力的。”該知情人士說。
　　管理權(quán)問題雙方相持不下，內(nèi)部人士稱匯浦和強(qiáng)生也曾努力尋求妥協(xié)。一個(gè)尚未證實(shí)的說法是，匯浦和強(qiáng)生曾經(jīng)要探討的一個(gè)方案是：匯浦控股強(qiáng)生控股，條件是強(qiáng)生集團(tuán)把出租車業(yè)務(wù)從上市公司抽出。這對戴來說，是把什么樣的資產(chǎn)置換進(jìn)去上市公司的問題。但有人質(zhì)疑，對于以出租車業(yè)務(wù)支撐的上市公司來講，抽掉出租車業(yè)務(wù)無疑是釜底抽薪。該方案后來不了了之。
　　由于上市公司中多數(shù)的管理人員是強(qiáng)生集團(tuán)持股委員會的成員，持股會橫跨集團(tuán)公司和上市公司，集團(tuán)公司的管理人員也兼任下屬公司的職務(wù)，戴衛(wèi)東為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，去年要求集團(tuán)公司和上市公司脫鉤。結(jié)果是脫離了一批管理人員，戴衛(wèi)東與強(qiáng)生集團(tuán)原管理層矛盾進(jìn)一步激化。
　　強(qiáng)生原管理層為了在董事會內(nèi)削弱匯浦一方的權(quán)力，則要求匯浦方讓出一個(gè)董事席位給同為股東的陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司。
　　最終，戴衛(wèi)東要求按照股權(quán)透明化的管理方式和強(qiáng)生集團(tuán)員工持股會的實(shí)際控制人之間產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。
　　對于上述問題，強(qiáng)生控股董秘吳本初強(qiáng)調(diào)說：“在公司決策層和經(jīng)營層，股東間具有不同的聲音
　　恰好是公司治理結(jié)構(gòu)完善的表現(xiàn)，它可以防止一股獨(dú)大的決策盲目性，而不應(yīng)該被視為股東間的矛盾。”
　　而記者就此事向匯浦科技董事長戴衛(wèi)東求證時(shí)，戴已不愿意再談及匯浦與強(qiáng)生這兩年多的恩怨，只說：“公司的所有管理問題，歸根到底是所有權(quán)問題！”

　　模擬性公司治理結(jié)構(gòu)
　　“對于這個(gè)企業(yè)而言，集團(tuán)職工持股會持有35％，國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司占35％，民營資本占30％，實(shí)際上這就是國有企業(yè)。”上海體制改革研究所副所長汪勝洋評論說，這樣公司的運(yùn)作的模式跟改制以前幾乎是一樣的，不太可能改變，總體上還是按照以前的做法來管理。汪說，即便在民營資本進(jìn)入強(qiáng)生集團(tuán)和上市公司的情況下，因?yàn)槊駹I資本沒有絕對控股，管理模式從根本上不會改變太多。
　　于是出現(xiàn)了一個(gè)有趣的現(xiàn)象是：形式上按照《公司法》、《上市公司章程》等規(guī)定建立起來的公司治理結(jié)構(gòu)，在具體運(yùn)作上“形同虛設(shè)”——“也就是虛擬化或者說是模擬性的公司治理結(jié)構(gòu)。”汪這樣概括類似強(qiáng)生等國有企業(yè)改制的公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)。
　　“我體會最深的是關(guān)于獨(dú)立董事作用，獨(dú)立董事的作用有賴于獨(dú)立董事制度的完善。”具有財(cái)務(wù)學(xué)和法學(xué)背景的上海信宇聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所副所長鐘振良卸任強(qiáng)生控股獨(dú)立董事后如是說。鐘最大的感覺是，他不能完全盡獨(dú)立董事之責(zé)。
　　強(qiáng)生本身對模擬性的公司治理也有所察覺。
　　改制后的強(qiáng)生對于城市交通管理局的“管理”就頗有微辭。強(qiáng)生集團(tuán)的一位經(jīng)理舉例說，當(dāng)強(qiáng)生召開股東大會選舉張同恩為董事長的時(shí)候，城市交通管理局組織處派員到場宣布：“經(jīng)局黨委討論，同意推薦張同恩為強(qiáng)生集團(tuán)公司董事，和出任董事長。”甚至，在任命公司總經(jīng)理的時(shí)候城市交通管理局組織處也派員到場宣布。
　　“我們現(xiàn)在最重要的問題還是政企不分，公司改制以后，新的公司治理結(jié)構(gòu)和老的政府管理體制的矛盾就突出來了。”該強(qiáng)生集團(tuán)經(jīng)理說。
　　強(qiáng)生職工持股會同樣遭到汪質(zhì)疑。“持股會中每一個(gè)人都是公司的小股東，持股會中的這批人都是原國有企業(yè)具有相當(dāng)年限的成員，他們按照以前的方式進(jìn)行管理。”由于強(qiáng)生持股會分為高層持股和職工持股，高層管理層控制了持股會，而后高層管理層又通過持股會控制了集團(tuán)公司和上市公司。在模擬性的公司治理結(jié)構(gòu)下面，高層管理層就有了侵害上市公司，損害公眾股東利益的可能。
　　“這樣的結(jié)構(gòu)自然導(dǎo)致了與民營資本的矛盾爆發(fā)成為必然。”汪勝洋總結(jié)說。
　　最終，模擬性的公司治理結(jié)構(gòu)令民營資本與傳統(tǒng)國有資本在管理模式展開“進(jìn)退維谷”的拉鋸戰(zhàn)，其中一方終將黯然離場。

　　





　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


強(qiáng)生三明治結(jié)構(gòu)進(jìn)退維谷