輔導(dǎo)講義（證券法）
《證券法》 證券法由第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于1998年12月29日通過，自 1999年7月1日起施行。 第一章 原則性規(guī)定 一、立法宗旨 1、為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為； 2、保護(hù)投資者的合法權(quán)益； 3、維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 二、適用范圍 在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易 三、立法原則 1、證券的發(fā)行、交易活動，必須實(shí)行公開、公平、公正的原則。 2、證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí) 信用的原則。 3、證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證 券交易市場的行為。 四、其他規(guī)定 1、證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。 2、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其派出機(jī)構(gòu)對證券市場實(shí)行監(jiān)督管理。 3、設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實(shí)行自律性管理。 　 第二章 證券發(fā)行 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者審批。 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。發(fā)行審核委員 會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票 方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申 請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有 所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請單位進(jìn)行接觸。 國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的審批，參照股票的規(guī)定執(zhí)行。 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起 三個月內(nèi)作出決定。 發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也 可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使 用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承 銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。 　 第三章 證券交易 第一節(jié) 一般規(guī)定 上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。證券在證券交 易所掛牌交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中競價交易方式。證券交易的集中競價應(yīng)當(dāng)實(shí)行價格 優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。 證券交易以現(xiàn)貨進(jìn)行交易。 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和 法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者 以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。 第二節(jié) 證券上市 股份有限公司申請其股票、公司債券上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核 準(zhǔn)。提出股票上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 1、上市報告書； 2、申請上市的股東大會決議； 3、公司章程； 4、公司營業(yè)執(zhí)照； 5、經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告； 6、法律意見書和證券公司的推薦書； 7、最近一次的招股說明書。 證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到股票發(fā)行人提交文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。 上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備 于指定場所供公眾查閱。 公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件： 1、公司債券的期限為一年以上； 2、公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； 3、公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 　 第三節(jié) 持續(xù)信息公開 經(jīng)核準(zhǔn)依法發(fā)行股票或者公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法 發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。 股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月 內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報告；在每一會計年度結(jié)束之日 起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交年度報告。 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時， 上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提 交臨時報告，并予公告。下列情況為重大事件： 1、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； 3、公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重 要影響； 4、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； 5、公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失； 6、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 7、公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動； 8、持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化； 9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； 10、涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議； 11、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 　 第四節(jié) 禁止的交易行為 一、知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動。 涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息， 為內(nèi)幕信息： 下列各項(xiàng)信息皆屬內(nèi)幕信息： 1、第三節(jié)所列重大事件； 2、公司分配股利或者增資的計劃； 3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； 4、公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更； 5、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； 6、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重 大損害賠償責(zé)任； 7、上市公司收購的有關(guān)方案； 8、其他對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員： 1、發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員 ； 2、持有公司百分之五以上股份的股東； 3、發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員； 4、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員； 5、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員 ； 6、由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易 服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員； 7、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者 賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。 二、操縱市場（獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險） 1、通過單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買 賣，操縱證券交易價格； 2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并 不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量； 3、以自己為交易對象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券 交易量； 4、以其他方法操縱證券交易價格。 三、編造并傳播虛假信息 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會中介機(jī)構(gòu) 及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出 虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 四、損害客戶利益的欺詐行為： 1、違背客戶的委托為其買賣證券； 2、不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件； 3、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金； 4、私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券； 5、為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣； 6、其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。 五、其他禁止行為 1、法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。 2、挪用公款買賣證券?！　?3、國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。（已廢止） 　法律責(zé)任另有講座介紹 第四章 上市公司收購 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時 ，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。 補(bǔ)充要約收購的數(shù)量時間要求 非流通部分轉(zhuǎn)讓的要約豁免 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以 協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 信息披露的要求 　 第五章 證券公司 證券公司是指依照公司法規(guī)定從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司， 分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司。 設(shè)立綜合類證券公司，必須具備下列條件： 1、注冊資本最低限額為人民幣五億元； 2、主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格； 3、有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施； 4、有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。 綜合類證券公司可以經(jīng)營下列證券業(yè)務(wù)： 1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)； 2、證券自營業(yè)務(wù)； 3、證券承銷業(yè)務(wù)； 4、經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)。 經(jīng)紀(jì)類證券公司，必須具備條件： 1. 注冊資本最低限額為人民幣五千萬元； 2. 主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格； 3. 有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施； 4. 有健全的管理制度。 經(jīng)紀(jì)類證券公司只允許專門從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。 　 第六章 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對證券市場實(shí)施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)： 1、依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)； 2、依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進(jìn)行監(jiān)督管理； 3、依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證 券投資基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、資信評估機(jī)構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù) 所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動，進(jìn)行監(jiān)督管理； 4、依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實(shí)施； 5、依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開情況； 6、依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督； 7、依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進(jìn)行查處； 8、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
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