在美國上市的新趨勢-反收購
最近, 由于美國股市不佳, 美國公司直接初始上市 (IPO)的機會大為減少, 因為承銷商 (underwriter)大多不愿承銷, 上市價也不高. 但雖然如此, 許多企業(yè)仍對成為上市公司有興趣, 一方面對公司形象有助益, 另也可以用有市場價格的股票收購其它公司, 又可進行二次發(fā)行集資, 股東也有機會套現, 因此愈來愈多的公司都采用反收購 (Reverse Merger)的方式，紛紛爭取上市. 而有些臺灣及中國大陸企業(yè)亦已通過此途徑在美國上市成功.

在美成為上市公司有直接上市（IPO）和間接上市（如反收購）二種方式，且各有優(yōu)勢。反收購在美國很普遍，用的非常多; 但對華人企業(yè)來說，反收購還是個較新的上市辦法。本文將不對眾人已知的IPO著墨, 僅對在美國進行反收購有關問題作以介紹 。

一、 何謂反收購:

1. 反收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過被上市的”空殼公司”收購，與之合并而自然成為上市公司。
2. 空殼公司 (Public Shell)：是指有股票上市, 并向證管會 (SEC)申報, 但沒有業(yè)務的上市公司，因為某些原因已經沒有業(yè)務的存在，但仍保持著上市公司的條件；但有的殼公司股票仍在市場上交易, 有的則已停牌, 但均為空殼公司。

二、 反收購的發(fā)展歷史及現狀
美國有很多上市公司因為種種原因雖失去業(yè)務，但仍保持上市的資格。失去業(yè)務的原因很多，如：高科技公司因技術跟不上潮流而停業(yè)；采礦公司因儲備不足或產品價格低落而放棄；生產性公司因成本太高競爭無力而停工；一些小公司被大的上市公司收購等。這些失去業(yè)務的上市公司就被稱為空殼公司。保持上市資格的殼公司，有的股票仍在交易；有的暫停交易，但反收購后一旦有新業(yè)務則可以恢復交易（一般需3個月)，而毋需再辦上市手續(xù)。買殼上市是美國證管當局所許可的，是合法的，屬于公司收購合并的一種正常形式，在美國已經有長久的歷史，因此被稱為是公司上市的捷徑。目前，采用買殼上市的公司越來越多，每年以買殼上市的公司與以IPO方式上市公司的數字相差不多。當然同時，如此一耒, 殼公司的價格也在逐年增長。

三、 反收購（買殼上市）與原始上市（IPO）的比較

（一） 買殼上市的優(yōu)點

1、 操作上市時間短
買殼上市不需經過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理買殼上市大約需3~6個月（買仍在交易的殼需3個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月）時間。初始上市（IPO）需要的時間則較長，一般需一年以上。
2、 上市成功有保證
初始上市（IPO）受承銷商和市場狀況等外在因素的影響。有時因為承銷商不力或市場不利會導致上市發(fā)生困難或失敗，成功沒有把握，上市費用則已付去不歸；而反收購（買殼上市）則因上市過程不受外在因素的影響，上市成功在找到好的殼公司后即可確保。
3、 上市所需費用低
買殼上市的費用要比初始上市 (IPO)的費用低。因為沒有龐大的律師費用，公開發(fā)行說明書印刷和郵寄費用，以及承銷商的費用和傭金。買殼上市除了買殼費用外，只要付有限的律師費用、會計師費用。
IPO費用一般為75~100萬美金，而買殼上市一般需50 ~70萬美金。（其中殼50~60萬美金，會計師費3~4萬美金，律師費5~6萬美金）。
4、 反收購成功，公司成為上市公司后，公司再融資（公募、私募）都較未上市前更為容易, 因為公司的股票為有價證券。

（二） 初始上市（IPO）的優(yōu)點
1、 初始上市一旦完成，立刻集資成功；而買殼上市要待合并后推動股票，進行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能籌集到資金。
2、 原始上市有承銷商組成承銷團；買殼上市則要聘用“金融公關公司”和“做市商”共同工作，推動股票上漲。

四、 反收購成功案例 --
反收購成功案例很多，現僅舉數例供了解。

(一) 美國境內反收購案例
案例1：
美國山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收購一家上市殼公司 — 無線網公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是經營科學儀器研發(fā)的私人公司，業(yè)績不斷上升。無線網是經營網絡業(yè)務的上市公司，因經營不善變成無業(yè)務的殼公司，股票價極低。山沙反收購無線網以后，將山沙全部業(yè)務并入，股票開始上漲, 在六個月內沖到$89。 其后, 山沙立即進行私募, 共募集$29 million在這期間，公司不斷利用股票籌資，股東不斷用股票兌現，兩者都受益非淺。
案例2：
美國KMG-Bernuth反收購水點生產公司（Water Point, Inc.）。KMGB是經營化學產品的私人公司，業(yè)績優(yōu)良。水點是經營飲用水設備的上市公司，因事業(yè)不良，申請破產, 股票暫停交易。KMGB將之收購合并后， 從OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股價升至$8.00.

（二）中國企業(yè)到美國反收購案例
案例3：
中國深圳一家軟件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美國收購了一家空殼上市公司，而成為美國上市公司。收購的殼公司為MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名為藍點
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