收購準則第17號—要約收購報告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第17號 要約收購報告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 要約收購報告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人的基本情況 第三節(jié) 要約收購方案 第四節(jié) 收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股 份的情況 第五節(jié) 收購資金來源 第六節(jié) 要約收購完成后的后續(xù)計劃 第七節(jié) 與被收購公司之間的重大交易 第八節(jié) 專業(yè)機構報告 第九節(jié) 財務資料 第十節(jié) 其他重大事項 第十一節(jié) 備查文件 第三章 要約收購報告書摘要 第四章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根 據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、法規(guī) 及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準則。 第二條 以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應當按照本準則 的要求編制要約收購報告書。 收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內(nèi)就本次要約收購在中國證監(jiān)會指定報刊 上至少做出三次提示性公告。 第三條 收購人屬于一致行動人或者實際控制人的，參與一致行動或存在實際控制關系的各成員 可以推選其中一名成員以全體成員的名義統(tǒng)一編制并提交要約收購報告書，按照《收購辦 法》的要求披露相關信息，各成員的法定代表人（或者主要負責人）均應在報告上簽字、 蓋章。 第四條 本準則的規(guī)定是對要約收購報告書有關信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī) 定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。 第五條 本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi) 容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。收購人認為無本準則要求披 露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。 第六條 由于商業(yè)秘密(如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準則規(guī) 定某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在要約收購報告書中 予以說明。 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可采用相互引證的方 法，以避免重復和保持文字簡潔。 第八條 要約收購報告書還應滿足以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)； （二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額， 并以元、千元或萬元為單位； （三）收購人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應保 證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要約收購報告書分別以中、英(或日 、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”； （四）要約收購報告書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（ 相當于標準的A4紙規(guī)格）； （五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第九條 要約收購報告書全文應按本準則有關章節(jié)的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確 ，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的要約收購報告書最小字號為標準6號字， 最小行距為0.02。 第十條 收購人應當按照《收購辦法》的規(guī)定將要約收購報告書摘要及要約收購報告書刊登于至少 一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登 該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。 收購人應當將要約收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備 查閱。 第十一條 收購人可將要約收購報告書或摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指 定報刊和網(wǎng)站的披露。 第十二條 收購人董事會及全體董事(或者主要負責人)應保證要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準確 性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個 別和連帶的法律責任。 第十三條 收購人的律師受收購人委托編制要約收購報告書，應對要約收購報告書及相關文件進行 核查和驗證，并出具法律意見書，并就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。 第十四條 收購人聘請的律師、注冊會計師、財務顧問及其所服務的專業(yè)機構應書面同意收購人在 要約收購報告書中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。 第二章 要約收購報告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十五條 要約收購報告書全文文本封面至少應標有“XX上市公司要約收購報告書”字樣，并應載明 收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。 第十六條 要約收購報告書全文文本書脊應標明“XX上市公司要約收購報告書”字樣。 第十七條 要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內(nèi)容： （一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構； （二）收購人的姓名或者名稱、住所、通訊方式； （三）收購人關于收購的決定； （四）要約收購的目的； （五）要約收購的股份的詳細名稱、要約價格、要約收購數(shù)量、占被收購公司已發(fā) 行股份的比例； （六）要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委托保管收購所需證 券的機構名稱及證券數(shù)量； （七）要約收購的有效期限； （八）收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式； （九）要約收購報告書簽署日期。 第十八條 要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明： （一）編寫本報告所依據(jù)的法律、法規(guī)； （二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股 份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何 其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或 者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突； （四）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市公司地位為目的； （五）本次要約收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務 顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任 何解釋或者說明。 第十九條 收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。要約收購報告書的 釋義應在目錄次頁排印。 第二節(jié) 收購人的基本情況 第二十條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況： （一）收購人名稱、注冊地、主要辦公地點、注冊資本、工商行政管理部門或者其 他機構核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務登記 證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通 訊方式； （二）收購人應當披露其實際控制人的有關情況，并以方框圖或者其他有效形式， 全面披露其相關的產(chǎn)權及控制關系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關 系結構圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人； 在判斷是否構成前述實際控制時，應當以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有 關規(guī)定作為判斷標準。 收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯(lián)人的基本 情況，以及其他控制關系（包括人員控制）； （三）收購人最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰 或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構 的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼 （可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權； 前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰 或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本條第（三）項的要求 披露處罰的具體情況。 （五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 。 第二十一條 收購人是自然人的，應當披露如下基本情況： （一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家 或者地區(qū)的居留權，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體上公告； （二）過去五年內(nèi)的職業(yè)、職務，應當注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位 名稱、主營業(yè)務及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權關系； （三）最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者 涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名 稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。 （四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 。 第二十二條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第二十條和第二十一條披露各收購人的情況外 ，還應當披露： （一）各收購人之間在股權、資產(chǎn)、業(yè)務、人員等方面的關系；如果各收購人之間 存在相互控制關系的，應以方框圖形式列示并做出說明； （二）收購人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者 意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和 方式)、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股 票及保管期限。 第二十三條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體 時間。 第三節(jié) 要約收購方案 第二十四條 收購人應當詳細披露要約收購的方案，包括： （一）被收購公司名稱、收購股份的詳細名稱、預定收購的股份數(shù)量及其占被收購 公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應當注明每個成員預定收購股份的數(shù)量及 其占被收購公司已發(fā)行股份的比例； （二）收購目的； （三）要約價格及其計算基礎： 1、收購人在最近六個月內(nèi)購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價；及被收購 公司掛牌交易股票在收購要約報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算 術平均值的百分之九十； 2、收購人在收購要約報告書公告前六個月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的 最高價；上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； （四）收購資金總額及支付方式； （五）要約收購期限； （六）受要約人預受要約的方式和程序； （七）受要約人撤回預受要約的方式和程序； （八）受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜 的證券公司名稱及其通訊方式； （九）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。 不以終止被收購公司的上市地位為目的的，如本次要約收購導致被收購公司向社會 公開發(fā)行的股份比例低于《公司法》規(guī)定比例的，收購人應當就維持被收購公司的上市地 位提出具體方案。 第四節(jié) 收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當如實披露各成員在報告日 的如下持股情況： （一）各成員共同持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量和占被收購公司已 發(fā)行股份的比例； （二）各成員單獨持有被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股 份的比例。 第二十六條 收購人應當如實披露各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及 上述人員的直系親屬，在報告日各自持有被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量及占被收購 公司已發(fā)行股份的比例。 前款所述關聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信息的，收購人及關 聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關交易情況的申請。 第二十七條 收購人根據(jù)本準則第二十五條、第二十六條的規(guī)定披露持股情況的同時，收購人應當披 露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍 結。 第二十八條 收購人在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行 為的，應當披露交易的起始期間、每月合計交易的數(shù)量、價格區(qū)間（按買入和賣出分別 統(tǒng)計）。 第二十九條 收購人各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直 系親屬，在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應按照第二十八條 的規(guī)定披露具體的交易情況。 前款所述關聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信息的，收購人及關 聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關交易情況的申請。 第三十條 收購人應當如實披露其與被收購公司股份有關的全部交易。 如就被收購公司股份的轉讓、質(zhì)押、表決權行使的委托...
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