資本市場運(yùn)作專題研究(ppt)
資本市場運(yùn)作專題研究
第一章 導(dǎo)論

第一節(jié) 基本概念

一、資金
1、貨幣（狹義，廣義）
2、社會(huì)財(cái)富的表現(xiàn)形式和存在形式之一
3、購買力與等價(jià)交換物



二、資本
1、能夠帶來未來收益的資金
2、能夠帶來未來收益的或資源
3、有形資本：貨幣，廠房，機(jī)器設(shè)備
4、無形資本：專利，技術(shù)秘密，營銷網(wǎng)絡(luò)，知識(shí)
5、資本市場角度的資本：金融工具




三、問題研討：資本至上？
1、經(jīng)營權(quán)與產(chǎn)權(quán)博弈
（1）內(nèi)部人控制：經(jīng)營權(quán)否定產(chǎn)權(quán)？
（2）人力資源的可替換性：資本第一話語權(quán)？
（3）相對(duì)稀缺規(guī)律？
2、權(quán)力的轉(zhuǎn)移
（1）暴力
（2）資本
（3）知識(shí)
3、中國資本市場為什么不能放開？





四、資本市場
1、斯蒂格利茨：取得和轉(zhuǎn)讓資金的市場，包括所有涉及借貸的機(jī)構(gòu)
2、范霍恩：長期金融工具（股票和債券）的交易市場。
3、弗里德曼：通過風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來指導(dǎo)新資本積累和配置的市場。
4、教程：期限在1年以上的各種資金融通活動(dòng)總和
5、我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動(dòng)的集合與場所




五、資本市場的分類
1、一級(jí)市場與二級(jí)市場
2、場內(nèi)交易市場和場外交易市場
3、有形市場與無形市場
4、股票市場、債券市場、衍生證券市場
5、傳統(tǒng)資本市場與灰色資本市場

第二節(jié) 資本市場參與主體（游戲主體）
一、資本市場運(yùn)作：游戲
一切的人類活動(dòng)本質(zhì)上是一種 “游戲”，外國人叫“games”，理論上我們譯為“博弈”，這顯得要嚴(yán)肅的多。當(dāng)游戲的理論被稱為“博弈”后，獲得了1994年的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)。
而游戲，最重要的就是“游戲規(guī)則”，認(rèn)識(shí)、把握了游戲規(guī)則，也就“實(shí)現(xiàn)了從必然王國向自由王國的飛躍而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒有看透其中的“游戲規(guī)則”。 資本市場也不例外。


二、資本市場游戲主體
1、監(jiān)管機(jī)構(gòu)
銀監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)，保監(jiān)會(huì)
2、相關(guān)政府或黨的機(jī)構(gòu)
金融工委，金融辦公室
3、發(fā)行機(jī)構(gòu)
企業(yè)，政府
4、投資銀行
證券公司等

5、其他中介機(jī)構(gòu)
律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，投資顧問公司，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
6、機(jī)構(gòu)投資者
投資基金，養(yǎng)老基金，商業(yè)銀行，保險(xiǎn)公司
7、個(gè)人投資者
廣大股民等


三、資本市場游戲本質(zhì)

1、正和游戲？零和游戲？

2、社會(huì)財(cái)富的創(chuàng)造？再分配？

討論：關(guān)鍵在于制度設(shè)計(jì)，即游戲規(guī)則體系設(shè)計(jì)？


第二章 證券市場
證券與證券市場
證券是指用以表明各類財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)的憑證或證書的統(tǒng)稱
證券市場
是專門進(jìn)行股票、債券等有價(jià)證券買賣的場所。

第一節(jié) 股票市場
一、定義與分類
1、定義：股票是股份有限公司發(fā)給股東，以證明其向公司投資并擁有所有者權(quán)益的有價(jià)證券。
2、股票類型
（1）普通股與優(yōu)先股
（2）國有股、法人股與社會(huì)公眾股
（3）A股、 B股、 H股與 N股
（4）藍(lán)籌股
（5）紅籌股


二、股票發(fā)行市場
1、股票發(fā)行制度
（1）審批制
（2）核準(zhǔn)制
（3）注冊(cè)制
2、股票發(fā)行的方式
（1）公開發(fā)行和私募
（2）溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行與折價(jià)發(fā)行
（3）A股、 B股、 H股與 N股
（4）藍(lán)籌股
（5）紅籌股


3、股票公開發(fā)行的運(yùn)作
（1）股票發(fā)行公司與主承銷商的雙向選擇
（2）籌建發(fā)行工作小組
（3）盡職調(diào)查
（4）制定和實(shí)施重組方案
（5）制定發(fā)行方案
（6）編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行
（7）路演
（8）確定發(fā)行價(jià)格
（9）組建承銷團(tuán)
（10）穩(wěn)定價(jià)格


三、股票上市
1、定義
已發(fā)行股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在證券交易所公開掛牌交易。
2、上市方式
（1）發(fā)行上市
（2）分拆上市
（3）買殼上市
（4）兩地上市

四、股票交易
1、開戶
2、委托
3、價(jià)格確認(rèn)與成交
4、結(jié)算


五、討論：
1、一頭牛可以把幾層皮？
1、第一層：業(yè)務(wù)利潤
2、第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
3、第三層：股票上市


2、廣大投資者的錢到哪里去了？
保守估計(jì)投資者有3000萬戶，投資金額3萬億，其中有2.3萬億以上的資金換成了股票。
上市公司融資獲得8000億元，一級(jí)市場大資金申購主力也獲得了8000億元，10多年間印花稅總收入2500億元，券商的傭金為2500億元，一些獲利的機(jī)構(gòu)莊家獲利為2000億元。
第二節(jié) 債券市場
一、定義與分類

1、定義：債券是政府部門、企業(yè)部門和金融機(jī)構(gòu)為籌集資金而向特定或非特定的投資者發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的債權(quán)債務(wù)憑證。


2、債券種類
（1）政府債券、金融債券、企業(yè)債券與國際債券
（2）付息債券與折扣債券
（3）記名債券與不記名債券
（4）擔(dān)保債券與信用債券
（5）公募債券與私募債券
（6）上市債券與非上市債券


二、國債市場
1、國債功能
（1）彌補(bǔ)財(cái)政赤字
（2）籌集建設(shè)資金
（3）宏觀調(diào)控
2、國債的發(fā)行方式
（1）行政分配方式
（2）承購包銷
（3）招標(biāo)發(fā)行
（4）定向發(fā)售


三、企業(yè)債券市場種類

1、抵押企業(yè)債券
2、無擔(dān)保企業(yè)債券
3、可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券
4、垃圾債券

思考：
1、風(fēng)險(xiǎn)利益
2、超額利潤的來源


四、國際債券市場

1、外國債券
（1）楊基債券
（2）武士債券
（3）龍債券
2、歐洲債券

五、股票、債券的聯(lián)系與區(qū)別
1、聯(lián)系
股票和債券的相互聯(lián)系。兩者都屬于有價(jià)資本證券。對(duì)于發(fā)行者來說，無論是發(fā)行股票，還是發(fā)行債券都是為了籌集資金。對(duì)于投資者來說，無論是購買股票還是購買債券都是為獲取收益。在證券市場上，股票的價(jià)格和債券價(jià)格是相互影響的。從長期趨勢來，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。



2、區(qū)別
（1）持有者的身份不同。
（1）持券人與發(fā)行人的關(guān)系不同。
（2）風(fēng)險(xiǎn)程度不同。
（3）獲利能力不同。
（4）期限不同。
（5）可投機(jī)性的強(qiáng)弱不同。
第三節(jié) 投資基金市場
一、定義
根據(jù)預(yù)定投資方向，通過發(fā)售基金證券募集資金形成獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金證券持有人按其份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的集合投資方式。


二、投資基金的利弊
1、優(yōu)點(diǎn)
（1）拓寬投資渠道
（2）專家理財(cái)
（3）分散風(fēng)險(xiǎn)
2、不足
（1）代理風(fēng)險(xiǎn)
（2）投資限制
（3）費(fèi)用

三、投資基金的種類
1、證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金
2、私募基金與公募基金
3、上市基金與非上市基金
4、封閉式基金和開放式基金
5、契約型基金和公司型基金




四、思考與討論

1、委托理財(cái)

2、投資項(xiàng)目的成與敗

背景案例：封閉式基金市值加速縮水
截止2003年11月27日，在滬深市場掛牌的所有封閉式基金都跌破了0.9元關(guān)口。其中基金融鑫收于0.9元，其余53只封閉式基金全日交易價(jià)格均低于0.9元。低于0。7元的有一只（基金景宏收于0。69元）。在0.7元至0.8元之間的有37只，在0.8元至0.9元之間的有15只。
在14只開放式基金中，有兩只開放式基金的單位凈值低于0.9元，另外12只基金僅有3只基金凈值在面值之上。
第四節(jié) 期貨市場
問題1：你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理，2004年6月5日與國外一家公司簽訂了一份出售1000噸大豆的合同，1600元/噸，2004年8月5日上海港交貨。萬一到了2004年8月份大豆市場價(jià)漲到1800元/噸，你將面臨巨額虧損，你將如何避免這種情況發(fā)生？



問題2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理。2004年6月份你簽訂了一份出口合同，合同金額是1000萬美元，相當(dāng)于人民幣8260萬元，貨款2004年10月份到帳，萬一到時(shí)美元貶值，1美元=4。13元人民幣，你只能收回4130萬元人民幣，你怎能才能避免這種情況發(fā)生？

一、 期貨市場的發(fā)展
1、商品期貨市場的發(fā)展
（1）1865年美國芝加哥交易所首次推出現(xiàn)代意義上的期 貨合約——農(nóng)產(chǎn)品期貨
（2）1961年推出豬肉期貨
（3）1964年推出活牛期貨
（4）20世紀(jì)80年代——金屬礦產(chǎn)品、能源化工輕工產(chǎn)品一百幾十種商品期貨出現(xiàn)


2、金融期貨的出現(xiàn)和發(fā)展
（1）1972年5月，美國芝加哥交易所首次推出以美元報(bào)價(jià)的包括英鎊、加拿大元、馬克、法國法郎、日元和瑞士法郎在內(nèi)的外匯期貨合約
（2）1975年10月美國芝加哥交易所推出了利率期貨合約。

3、中國期貨市場
（5）我國的期貨市場產(chǎn)生于20世紀(jì)80年代末90年代初。1990年10月12日，中國鄭州商品交易所成立。
（6）現(xiàn)有期貨交易所三家：
上海期貨交易所——天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨；
大連商品交易所——大豆期貨、豆粕期貨；
鄭州商品交易所——小麥期貨、綠豆期貨。

4、期貨市場構(gòu)成
期貨市場：商品期貨
金融期貨：指數(shù)期貨
利率期貨
外匯期貨

二、 期貨交易專業(yè)術(shù)語、特點(diǎn) 1、專業(yè)術(shù)語
(1)期貨市場
是指對(duì)大宗初級(jí)產(chǎn)品和金融證券以公開競價(jià)方式買賣標(biāo)準(zhǔn)化合約，實(shí)行遠(yuǎn)期交割的有組織的集中交易場所和空間。
(2) 現(xiàn)貨市場
是指以現(xiàn)行市場價(jià)格為基礎(chǔ)，買賣雙方以即期現(xiàn)貨合同或遠(yuǎn)期合同進(jìn)行商品實(shí)物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的場所和空間。


（3）期貨交易
是指投資者只需交納少量的履約保證金，通過在期貨商品交易所公開況價(jià)買賣期貨合約并在合約到期前進(jìn)行對(duì)沖，通過期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進(jìn)行實(shí)物交割來了結(jié)業(yè)務(wù)的一種交易方式。
（4）現(xiàn)貨交易
是根據(jù)現(xiàn)貨合同或遠(yuǎn)期合同所確定的價(jià)格與付款方式，以買賣商品實(shí)物為交易目的，在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行實(shí)物交割，從而實(shí)現(xiàn)商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的買賣方式。


2、特點(diǎn) 
（1）以小博大
（2）交易便利
（3）履約保證
（4）公開公正
（5）高效嚴(yán)密
（6）交易規(guī)范化

3、與股票市場相同點(diǎn)
（1）期貨市場與股票市場實(shí)行的都是會(huì)員制。
（2）期貨交易與股票交易都是一種融資手段。
（3）期貨交易與股票交易都是一種投資工具。




5、期貨合約交易者
套期保值者——為回避現(xiàn)貨市場價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)而買賣期貨合約的人或機(jī)構(gòu)。
期貨投機(jī)者——試圖正確預(yù)測期貨合約價(jià)格走勢并根據(jù)自己的判斷買賣期貨合約、力爭高價(jià)賣低價(jià)買或低價(jià)買高價(jià)賣而獲取差價(jià)收益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件
1994年冬嚴(yán)寒襲人，國際金融市場，動(dòng)蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。翟魯光在客戶保證金僅有672萬美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營，不斷買進(jìn)美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達(dá)到1億美元，超過保證金15倍。由于翟魯光判斷錯(cuò)誤，加之繼續(xù)增大敞口頭寸，損失越來越大。翟既不執(zhí)行總行關(guān)于“虧損額超出客戶保證金70％要主動(dòng)平倉止損”的規(guī)定，也不向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)示匯報(bào)，一意孤行，此時(shí)敞口交易額達(dá)到10.5億美元，超出保證金99倍。同年12月28日總行下令停止代客戶經(jīng)營外匯買賣。翟仍鋌而走險(xiǎn)，幻想美元匯率反彈以求挽回?fù)p失，結(jié)果給國家造成了更為慘重的損失。到總行派員調(diào)查此事時(shí)，損失額已達(dá)1.48億美元。

第五節(jié) 期權(quán)市場
一、期權(quán)交易 (選擇權(quán)交易)
是指具有在未來一定時(shí)期內(nèi)，按某一敲定價(jià)格買進(jìn)或賣出某一特定商品和金融證券期權(quán)合約的權(quán)利，在有效期內(nèi)期權(quán)買方可以行使權(quán)利，也可放棄權(quán)利，不負(fù)有必須承擔(dān)義務(wù)的責(zé)任，但期權(quán)賣方必須承擔(dān)義務(wù)的一種買賣方式。


二、期權(quán)交易的分類
1、看漲期權(quán)(Call Options)(買入期權(quán))
指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利，但不是義務(wù)，在期權(quán)合約有效期內(nèi)，按選定的某一具體敲定價(jià)格購進(jìn)某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式。
2、看跌期權(quán)(pat options)(賣出期權(quán))
指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利，但不是義務(wù)，在期權(quán)合約有效期了限內(nèi)，按選定的某一具體敲定價(jià)格賣出某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式。

第六節(jié) 我國上市公司股權(quán)激勵(lì)模式
一、提取股權(quán)激勵(lì)基金，在二級(jí)市場購買股票

亞泰集團(tuán)曾提出分兩部分的股權(quán)激勵(lì)方案：一部分是二級(jí)市場購來的流通股，共139.1萬股，所需資金1317。19萬元，其中30%從國家股紅利中列支，30%由被授予的90名個(gè)人出資，40%來自公司提取的股權(quán)激勵(lì)基金。另一部分是國有股，共228.54萬股，系無償轉(zhuǎn)讓。

二、將風(fēng)險(xiǎn)收入的部分采取股票期權(quán)的支付方式。
武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國資公司控股的上市公司。從1999年開始，武漢國資公司根據(jù)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任書及實(shí)際經(jīng)營業(yè)績核定控股上市公司法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入，并將風(fēng)險(xiǎn)收入的70%采用股票期權(quán)的支付方式。

三、在新股發(fā)行中為中高級(jí)管理人員預(yù)留股票。
中石化2001年向境外發(fā)行H股時(shí)，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為480名中高級(jí)管理人員預(yù)留2.517億股作為首次授予的股票增值期權(quán)。該期權(quán)有效期5年，規(guī)定兩年后行權(quán)，自行權(quán)之日起第三、第四、第五年行權(quán)比例分別為30%、30%和40%。行權(quán)價(jià)為H股發(fā)行價(jià)，即為1。61港元。

四、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃。
上海貝嶺的操作方法：
確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎(jiǎng)勵(lì)基金；分配期權(quán)時(shí)，重點(diǎn)向主要技術(shù)和管理人員傾斜；期權(quán)授予時(shí)，通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票期權(quán)的人員的具體數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間和條件；虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計(jì)量，并以簽約時(shí)的市價(jià)按一定的比例折扣作為基準(zhǔn)價(jià)。股權(quán)兌現(xiàn)時(shí)也以股數(shù)計(jì)量，并以兌現(xiàn)時(shí)的實(shí)際市價(jià)結(jié)算，差價(jià)部分為參與者實(shí)際所得。

第三章 企業(yè)并購市場
第一節(jié) 公司并購基本知識(shí)
一、公司并購定義
公司的兼并收購（M&A或T&M）是對(duì)公司的兼并和收購的總稱，
簡稱公司并購。
1、公司的兼并（Merger of Company）
一般指經(jīng)由轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)的方式，一各或多個(gè)公司的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)化為另一公司所有，即理論上的“吸收合并”。
2、公司收購（Acuisition 或Takeover）
一般指一個(gè)公司經(jīng)由收買股票或股份、資產(chǎn)等方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，令一公司仍然存續(xù)而不消失。
（1）收購方、收購公司（acquiring company）
（2）目標(biāo)公司、被收購公司（acquired company）

3、兼并與收購的異同
（1）同：
· 都是通過公司產(chǎn)權(quán)流通實(shí)現(xiàn)公司的重組
· 都可以省去公司的解散程序，實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)關(guān)系和股東
關(guān)系的轉(zhuǎn)移
（2）異：
· 兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司股　　
　　 東之間的交易
· 兼并一般為雙方合意，收購則不一定
· 兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購和全
部收購之分
· 被兼并方消滅，被收購方則繼續(xù)存續(xù)



二、公司并購類型

1、.按照公司法的角度進(jìn)行分類
法律合并——吸收合并、設(shè)立合并
事實(shí)合并——資產(chǎn)收購、股權(quán)收購
契約合并——委托經(jīng)營、共同經(jīng)營、盈余分享等

2.按照購并企業(yè)之間的關(guān)系進(jìn)行分類
橫向收購——收購?fù)惍a(chǎn)品生產(chǎn)或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)
縱向收購——收購生產(chǎn)過程劃經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)。主要是生產(chǎn)企業(yè)收購與之相聯(lián)系的原料、運(yùn)輸和貿(mào)易企業(yè)
復(fù)合收購——橫向收購與縱向收購相結(jié)合的企業(yè)收購，經(jīng)營多元化。 兼有營運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并


三、公司并購的動(dòng)機(jī)與原因
根本動(dòng)因：發(fā)展與增值
具體動(dòng)因：
1、擴(kuò)大生產(chǎn)與市場規(guī)模，借助于購并來提高經(jīng)營效益，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)
2、躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購并的方式進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)：
3、進(jìn)入某些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營業(yè)許可、原料來源或行銷渠道的限制
4、獲取先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才
5、分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，利用多元化的發(fā)展來保證企業(yè)在競爭中的地位
6、發(fā)掘利用目標(biāo)公司的潛在價(jià)值，轉(zhuǎn)手倒賣
6、合理避稅：虧損遞延


第二節(jié) 公司并購的方式與形式
一、一般公司的并購與上市公司并購
1、一般公司并購
2、上市公司并購：
指目標(biāo)公司是上市公司，收購方無論是上市公司還是非上市公司，均以取得目標(biāo)公司控制權(quán)為出發(fā)點(diǎn)和操作點(diǎn)而進(jìn)行的收購。

二、善意收購、敵意收購與惡意收購
1、善意收購（agreed offer）
一般指被收購公司的董事會(huì)一致同意向股東們推薦接受收購的情形。
可取之處：
（1）結(jié)果實(shí)現(xiàn)預(yù)知，確定性強(qiáng)
（2）收購方能夠獲得被收購方更多的資料
（3）收購費(fèi)用相對(duì)節(jié)約
（4）有助于兩者在收購后保持良好關(guān)系
2、敵意收購（hostile bid）
與善意收購相對(duì)，指在目標(biāo)公司不愿意的情況下，當(dāng)事人雙方采用各種攻防策略，通過收購與反收購進(jìn)行的收購行為。

3、惡意收購
系對(duì)立于善意收購與敵意收購之外的非法收購行為，指違反相關(guān)法律規(guī)定而進(jìn)行的收購行為。
一般指通過不正當(dāng)手段如幕后交易、聯(lián)手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和聲明，而突然采取襲
擊的形式而取得某公司控制權(quán)或合并某公司，使相關(guān)當(dāng)事人和廣大投資者、社會(huì)公眾利益受到不正當(dāng)、不公平損害的收購行為。
（1）突襲性
（2）掠奪性
（3）欺詐性

二、杠桿收購、管理層收購與聯(lián)合收購
1、杠桿收購（leveraged buy-out）
又稱融資收購、債務(wù)收購，簡稱LBO，指籌資企業(yè)以其準(zhǔn)備收購的企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益作抵押，通過大量債務(wù)融資來支持兼并與收購行動(dòng)。
杠桿收購常由主收購企業(yè)、投資銀行和其他商業(yè)銀行、各類金融機(jī)構(gòu)及投資者組成一個(gè)投資群體來完成。
2、管理層收購（management buy-out）
指一個(gè)公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購本企業(yè)的行為。屬杠桿收購的一種。
3、聯(lián)合收購（consortium offer）
指兩個(gè)或兩個(gè)以上的收購人事先就各自取得目標(biāo)公司的哪一部分以及進(jìn)行收購時(shí)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用等達(dá)成協(xié)議而進(jìn)行的收購行為

三、并購對(duì)價(jià)支付方式
1、現(xiàn)金支付
2、股份交換
3、承擔(dān)債務(wù)




第三節(jié) 杠桿收購/管理層收購
管理層收購在中國的現(xiàn)實(shí)意義
案例：暴利從何而來-其實(shí)賺錢不難
其實(shí)賺錢也難——難點(diǎn)在哪？
我們要付多少錢買A公司？

我們能借多少錢？成本多少？

我們能賣多少資產(chǎn)來還債？

我們能增加利潤嗎？
杠桿收購和管理層收購的概念
杠桿收購的特點(diǎn)
杠桿收購/管理層收購資金流向
杠桿收購/管理層收購的交易基礎(chǔ)
價(jià)值低估的公司在哪里？
從市盈率游戲說起-收購增加市值：

杠桿收購／管理層收購目標(biāo)公司
多元化經(jīng)營的集團(tuán)公司；
處在母公司陰影下的子公司；
無人繼承的家族企業(yè)；
目標(biāo)公司一般有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，有大量的非核心資產(chǎn)；
我們?nèi)绾卧谫I賣企業(yè)中套利
古典式杠桿收購模型
套利途徑：通過改變公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率的倍增。
要求：準(zhǔn)確預(yù)測目標(biāo)公司現(xiàn)金流量，從而制定相應(yīng)的借款金額和利率。
分折式杠桿收購模型
套利途徑：零售價(jià)比批發(fā)價(jià)高，將目標(biāo)公司分折出售以償還部分借款并從中獲利。
要求：
注意挖掘企業(yè)隱藏的資產(chǎn)價(jià)值；
企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的興旺；
注意避稅。
戰(zhàn)略性杠桿收購模型
獲利途徑：金融套利＋管理增值
除以上兩種模型做法外，收購方積極參與公司的經(jīng)營運(yùn)作，更加重視企業(yè)運(yùn)營效率的提高，從而增加企業(yè)本身的競爭力，最終通過上市或出售給戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)成功退出。
要求：優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；對(duì)行業(yè)的全面深入的了解；方便的退出渠道。
杠桿收購和管理層收購的聯(lián)系








第四節(jié) 跨國并購









































一、董事輪換制

     董事輪換制(Staggered Board Election)是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事，這意味著即使收購者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。目前，美國標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)的500家公司中的一半以上公司采用這種反收購對(duì)策。由于這種反收購方法阻止了收購者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購者不可能馬上改組目標(biāo)公司。這樣就降低了收購者的收購意向，并提高收購者獲得財(cái)務(wù)支持的難度。



二、絕對(duì)多數(shù)條款

     絕對(duì)多數(shù)條款(Super-majority Provision)是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票，這個(gè)比例通常為80％，同時(shí)，對(duì)這一反收購條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。這樣，敵意收購者如果要獲得具有絕對(duì)多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了收購的成本和收購難度。


三、雙重資本重組

     這種反收購對(duì)策是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級(jí)和低級(jí)兩等，低級(jí)股票每股擁有一票的投票權(quán)，高級(jí)股票每一股擁有十票的投票權(quán)，但高級(jí)股票派發(fā)的股息較低，市場流動(dòng)性較差，低級(jí)股票的股息較高，市場流動(dòng)性較好。高級(jí)股票可以轉(zhuǎn)換為低級(jí)股票。如果經(jīng)過雙重資本重組(Dual Class Recapitalization)，公司管理層掌握了足夠的高級(jí)股票，公司的投票權(quán)就會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使敵意收購者獲得了大量的低級(jí)股票，也難以取得公司的控制權(quán)。

四、對(duì)公司股東進(jìn)行勸說

目標(biāo)公司管理層一旦決定拒絕收購，并在表明這種拒絕不是出自個(gè)人利益動(dòng)機(jī)，而是以公司持股人地最大利益為依據(jù)的行動(dòng)之后，其勸阻公司股東出售股票的措施有： １．  對(duì)于以股權(quán)為支付形式的收購行動(dòng)，被收購公司董事可說服本公司股東相信收購公司的股票價(jià)格過高，一旦收購?fù)瓿珊蟛豢赡芫S持。 ２．  使股東相信，本公司的股票從真實(shí)價(jià)值與收益能力來看是被低估了，收購人只是想借收購賺取價(jià)差。 ３．  公布可提高本公司股價(jià)的信息，如發(fā)布盈利預(yù)測及未來更高的紅利支付率。

４．  與本公司股東溝通，使其認(rèn)同公司的未來擴(kuò)展計(jì)劃，明確公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理與勞動(dòng)效率的研究項(xiàng)目的支出所造成的。 ５．  可以以公司的名義掀起積極公關(guān)運(yùn)動(dòng)，強(qiáng)調(diào)公司過去對(duì)社會(huì)各方面的良好奉獻(xiàn)，并與收購人相對(duì)比，使收購人感到其不為公眾（尤其目標(biāo)公司所在地的公眾）所歡迎。 ６．  勸說股東相信收購在經(jīng)濟(jì)上的不合理性會(huì)對(duì)今后公司經(jīng)營造成影響。 需注意的是，此間的各種公告必須有標(biāo)準(zhǔn)格式。如果包括盈利預(yù)測，必須說明預(yù)計(jì)的依據(jù)，并須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證；如果包括資產(chǎn)重股，須提供評(píng)估的基礎(chǔ)以及至少一位獨(dú)立評(píng)估人的意見。



五、死亡換股
    
死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收其股票。這樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。但死亡換股對(duì)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大，因負(fù)債比例過高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，即使公司價(jià)值不變，但權(quán)益比重降低，股價(jià)不見得會(huì)隨在外流通股份減少而升高。更有甚者，即便股價(jià)等比例上漲，但買方收購所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購總價(jià)款仍變化不大，目標(biāo)公司可能只是白忙一場。


六、刺激股價(jià)漲升
    
公司股價(jià)偏低，是誘發(fā)收購襲擊的最重要因素。在公司股價(jià)低于公司資產(chǎn)價(jià)值或公司潛在收益價(jià)值的時(shí)候，尤其如此。因此，提高股價(jià)一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。     刺激股價(jià)漲升的主要方法有：     1）發(fā)布盈利預(yù)測，表明公司未來盈利好轉(zhuǎn)。    


     2）資產(chǎn)重新評(píng)估，體現(xiàn)評(píng)估增值。資產(chǎn)重估方法要依會(huì)計(jì)制度不同而做取舍。資產(chǎn)重新評(píng)估的辦法可立即反映出資產(chǎn)增值，對(duì)刺激股價(jià)常常能起到顯著效果。但在實(shí)行現(xiàn)行成本會(huì)計(jì)制度的情況下，在公司定期對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重估并把結(jié)果及時(shí)編人資產(chǎn)負(fù)債表的的情況下，運(yùn)用資產(chǎn)重估方法就很難得出資產(chǎn)升值的效果。     3）增加股利分配。     4）發(fā)表保密狀態(tài)下的開發(fā)研究成果等對(duì)股價(jià)有利的消息。     5）促成多家購并者競價(jià)爭購哄抬股價(jià)。



七、白衣騎士策略
     白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進(jìn)并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權(quán)條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權(quán)。 得到管理層支持和鼓勵(lì)的白衣騎士的收購成功可能性極大，當(dāng)白衣騎士和攻擊方屬同一行業(yè)時(shí)，白衣騎士處于對(duì)自身利益的擔(dān)憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強(qiáng)有力的競爭對(duì)手，往往也樂于參與競價(jià)，發(fā)起溢價(jià)收購，但此時(shí)介入往往意味著出高價(jià)，需要花費(fèi)較大的成本。



八、防御性合并

     可能被收購的企業(yè)出于反收購的目的與另一家公司合并，這個(gè)合并的新公司倘若再遭購并，則可能會(huì)引起反壟斷問題或其他一些管理難題。防御性合并往往不合經(jīng)濟(jì)邏輯，運(yùn)用此法須要辯稱合并有利于綜合效益和協(xié)同效應(yīng)。




九、杠桿現(xiàn)金流出
     典型的杠桿現(xiàn)金流出是指向公司外部股東發(fā)送現(xiàn)金紅利，而公司內(nèi)部管理層和職工則領(lǐng)取新股以替代現(xiàn)金紅利，現(xiàn)金紅利的資金來源于貸款。這一做法使公司財(cái)務(wù)杠桿提高到非正常水平，從而使收購方無法通過以目標(biāo)方資產(chǎn)抵押進(jìn)行融資的企圖，管理層的持股比例也可有大幅度提高。采取這種策略后，使公司財(cái)務(wù)杠桿大幅度提高，凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)，利息額率變?yōu)?倍多，公司內(nèi)部持股比例增加，從而使公司更接近于資本市場，管理層所控制股份具有流動(dòng)性，可利用股價(jià)安排金保護(hù)傘計(jì)劃。但是，杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。






十、股份回購

     股份回購是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。這樣做的反收購效果主要表現(xiàn)在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價(jià)，增大收購成本。此外，回購股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說話權(quán)。當(dāng)然，股份回購也有可能產(chǎn)生另一種結(jié)果，即股份回購可能導(dǎo)致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發(fā)股價(jià)回落。







十一、售賣“冠珠” 
在并購行當(dāng)里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富于吸引力和具收購價(jià)值的“部分”，稱為冠珠.它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門，可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。冠珠，它富于吸引力，誘發(fā)收購行動(dòng)，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司49％ 的股份。面對(duì)收購?fù){，波羅斯威克公司將其Crown Jewels一一舍伍德醫(yī)藥工業(yè)公司賣給美國家庭用品公司，售價(jià)為4.25億英鎊, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收購企圖。








十二、虛胖戰(zhàn)術(shù)
一個(gè)公司，如果財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往誘發(fā)收購行動(dòng)。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；或者是故作一些長時(shí)間才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。








十三、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘

     公司收購?fù)鶎?dǎo)致目標(biāo)公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂，美國有許多公司采用金降落傘（Golden Parachute）、灰色降落傘（Penson Parachute）和錫降落傘（Tin Parachute）的做法。










金降落傘是指目標(biāo)公司董事會(huì)通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。該項(xiàng)“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而有高低，如對(duì)于公司CEO（首席執(zhí)行官）這一補(bǔ)償可達(dá)千萬美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。









灰色降落傘主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證--根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。“灰降”曾經(jīng)一度在石油行業(yè)十分流行, 皮根斯在收購接管美罕石油公司后不得不支付了高達(dá)2000一3000萬美元的灰降費(fèi)用。“錫降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。



十四、綠色勒索
    
所謂綠色勒索。其基本內(nèi)容是：目標(biāo)公司同意以高于市價(jià)或襲擊者當(dāng)初買入價(jià)的一定價(jià)格買回襲擊者手持的目標(biāo)公司股票，襲擊者因此而獲得價(jià)差收益。同時(shí)，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目標(biāo)公司，即所謂的“停止協(xié)議”。


十五、帕克門策略
     在反兼并的策略中，帕克門是指目標(biāo)企業(yè)威脅要進(jìn)行反兼并，并開始收購并購企業(yè)股票，進(jìn)行反控制，以達(dá)到保衛(wèi)自己公司的目的。帕克門一詞來源于80年代初美國一部流行的錄像游戲，在該游戲中，每一個(gè)沒有吞下其對(duì)手的一方反遭受自我毀滅。帕克門的典型案例是發(fā)生在美國貝蒂公司、馬丁公司、聯(lián)合技術(shù)公司和倫德公司之間的四角并購大戰(zhàn)。在這場商戰(zhàn)中，先是貝蒂公司試圖收購馬丁公司，馬丁公司便與聯(lián)合技術(shù)公司一起對(duì)貝蒂公司進(jìn)行反收購，結(jié)果貝蒂公司最終只有被白衣騎士的倫德公司收購。


十六、鯊魚觀察者
     在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動(dòng)的早期動(dòng)向。由于敵意收購的襲擊者被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。


十七、毒丸條款
     毒丸條款起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，其目的是提高并購企業(yè)的并購成本。它一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí)，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價(jià)格將特別股權(quán)證換為普通股票，或是企業(yè)有權(quán)以非常優(yōu)惠的價(jià)格贖回特別權(quán)證，無論上述哪種情形，該企業(yè)的股東都會(huì)獲利，而企業(yè)本身則會(huì)收到損失，并購企業(yè)因此而會(huì)失去對(duì)兼并的興趣。


十八、訴諸法律

    也許最普通的反收購對(duì)策施就是與收購者打官司。在美國1962年至1980年間的約三分之一的收購案發(fā)生了法律訴訟。訴訟可能針對(duì)收購者的某些欺騙行為，違反反托拉斯法或者證券法規(guī)等行為而進(jìn)行。

 法律訴訟有兩個(gè)目的。第一，它可以拖延收購，從而鼓勵(lì)其他競爭者參與收購。據(jù)此看法，杰雷爾指出，在有法律訴訟的情況下，有競爭出價(jià)產(chǎn)生的可能性有62％，而沒有法律訴訟時(shí)，其可能性只有11％；第二，可以通過法律訴訟迫使收購者提高其收購價(jià)格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購。但杰雷爾的研究認(rèn)為股票價(jià)格對(duì)是否有法律訴訟的反應(yīng)在71個(gè)訴訟案例中幾乎為零。這就表明采取這種反兼并措施幾乎就是一場公平的賭博。

資本市場運(yùn)作專題研究(ppt)