董事會綜合管理能力提升培訓(xùn)(ppt)
《董事會綜合管理能力提升培訓(xùn)》
講師簡介：
趙浩然先生，香港科技大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士、美國維斯康辛商學(xué)院管理學(xué)博士、資深管理咨詢和投資咨詢專家。
現(xiàn)任：香港斯維特集團中國區(qū)執(zhí)行總裁、泛亞管理咨詢公司董事長、泛亞科技公司CEO、泛亞投資公司董事、繼明電器公司獨立董事、新世家門窗獨立董事、東力傳動公司獨立董事、康力玻璃公司獨立董事、惠康集團獨立董事。。。。。。
曾在多家外資公司任執(zhí)行總裁、經(jīng)營管理顧問，有十多年的中外企業(yè)管理經(jīng)驗，在企業(yè)管理與領(lǐng)導(dǎo)力方面有著深厚的理論造詣和豐富的管理咨詢經(jīng)驗。其創(chuàng)立的SM現(xiàn)代企業(yè)規(guī)范化管理操作系統(tǒng)與PS領(lǐng)導(dǎo)力系統(tǒng)已成為眾多企業(yè)奠定發(fā)展根基與高層快速提升素質(zhì)和觀念的最有效工具之一。
趙博士 于1999年到國內(nèi)講學(xué)，對企業(yè)進行經(jīng)營管理指導(dǎo)，親自到30多個城市，300多家各種形態(tài)與規(guī)模的企業(yè)進行實地考查和研究；因此對各種國內(nèi)企業(yè)在經(jīng)營管理上的困惑與急待解決的問題有深刻的了解和實戰(zhàn)的解決方法。
8年期間在國內(nèi)培訓(xùn)的累計場次超過500場，以其系統(tǒng)性的課程結(jié)構(gòu)和實務(wù)性的課程內(nèi)容，被企業(yè)界譽為“實戰(zhàn)性的管理專家”。
曾輔導(dǎo)和培訓(xùn)的企業(yè)有：
中國移動、中國鐵通、中國聯(lián)通、蘇泊爾電器、美的集團、TCL、華立電器、上實集團、騰達集團、上汽集團、煙臺建設(shè)集團、上海寶鋼集團、青島麥迪紳集團、新奧集團、安瑞科集團、威遠生化、 科龍電器、春都企業(yè)、惠泉啤酒、松川企業(yè)、徐工集團、仙琚制藥、金龍客車、灤河集團、深圳高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)協(xié)會、三九九恒、華美集團、東芝萬家樂、漢丹機電、銀鴻鋁業(yè)、雅戈爾集團、貝發(fā)集團、城投集團、亞洲紙業(yè)、方太、波導(dǎo)手機、奧克斯集團、洛茲集團、雙羊集團、博洋家紡、明耀環(huán)保熱電、東力傳動、安德魯電纜、東方電纜、寧波港鐵路、廣博集團等數(shù)百家企業(yè)。
主要著作有：
《企業(yè)戰(zhàn)略管理操作實務(wù)》《公司治理操作實務(wù)》《企業(yè)規(guī)范化管理操作實務(wù)》
《總裁的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)》《企業(yè)盈利模式操作實務(wù)》《企業(yè)執(zhí)行力操作實務(wù)》
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會運作實務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會法律、法規(guī)
一、董秘的角色定位
一、董秘的角色定位——董秘設(shè)置的常見誤區(qū)
設(shè)置降位：
主要表現(xiàn)為，董秘設(shè)置在公司執(zhí)行職能部門內(nèi)，董秘的工作受經(jīng)理層人員領(lǐng)導(dǎo)。
可能出現(xiàn)的問題？

錯位替代：
主要表現(xiàn)為，公司董秘由經(jīng)理層人員兼任。
可能出現(xiàn)的問題？

職權(quán)不明：
主要表現(xiàn)為，雖有董秘設(shè)置，但在職級、權(quán)責(zé)利等諸方面沒有做到有效落實。
可能出現(xiàn)的問題？
一、董秘的角色定位——董秘的資質(zhì)模型
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會運作實務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會法律、法規(guī)
二、公司治理指南——福特汽車的案例
二、公司治理指南——福特汽車的案例
危機1－市場變化
經(jīng)濟低價車飽和
隨著人們收入水平的提高，人們對汽車需求轉(zhuǎn)向多樣化和舒適性
危機2－來自通用汽車的挑戰(zhàn)
由29家汽車制造商聯(lián)合組成
實施多品牌、多品種產(chǎn)品特色化戰(zhàn)略
實行專業(yè)化、制度化管理
產(chǎn)品特征：舒適化、多樣化、個性化
反應(yīng)
降價促銷：1920－1924年降價8次
很多人提出建議：按顧客需求設(shè)計產(chǎn)品，遭到福特拒絕，“除了我自己，誰也休想動我的T型車”
此后30年，任何對T型車提改革建議的人都遭到拒絕
二、公司治理指南——福特汽車的案例
結(jié)果
銷售額不斷下降
亨利•福特變得越來越孤僻，得力助手紛紛離去
1946年亨利•福特不得不讓位給孫子時，每月虧損1000萬美圓
二次世界大戰(zhàn)的政府定購才使福特公司免遭倒閉的厄運
啟示－表層原因
外因：市場環(huán)境變化、競爭對手崛起
內(nèi)因：缺乏營銷理念，從始至終的生產(chǎn)導(dǎo)向型發(fā)展思路、產(chǎn)品缺乏創(chuàng)新
亨利•福特決策錯誤
啟示－深層原因
股權(quán)單一：40年期間，亨利•福特本人持有公司大部分股份，對公司擁有絕對的控制權(quán)
沒有正式的董事會制度
二、公司治理指南——康柏電腦的案例
背景
80年代，計算機技術(shù)不成熟，沒有統(tǒng)一的產(chǎn)品標準，銷量少，價格昂貴，主要的買主是企業(yè)的工程科技人員、管理人員、科學(xué)家
康柏公司創(chuàng)辦于1982年
兩個創(chuàng)辦人中：一個是計算機專家羅德•凱寧，另一個是風(fēng)險投資專家羅森
康柏產(chǎn)品以技術(shù)先進使用可靠著稱，實施“高科技、高質(zhì)量、高價格、高服務(wù)”的經(jīng)營方針，為確保質(zhì)量，主要元部件都自己生產(chǎn)
獲得巨大成功：成立5年后的銷售收入突破了10億美圓，8年后銷售收入達到35億美圓，刷新了企業(yè)成長速度的世界記錄，是美國計算機行業(yè)最成功的企業(yè)之一

二、公司治理指南——康柏電腦的案例
危機1－市場變化
計算機技術(shù)逐步成熟，技術(shù)標準逐漸統(tǒng)一
計算機整機和元部件價格大副下降，客戶大眾化
市場容量不斷擴大，規(guī)模經(jīng)濟效益越來越明顯
危機2－競爭對手
以戴爾計算機為代表的大量計算機組裝廠商迅速發(fā)展
組裝廠商由于跳過了自行開發(fā)產(chǎn)品的長周期和高成本，大大降低經(jīng)營成本和產(chǎn)品售價
雖然技術(shù)不是最先進，但是對于90%以上的用戶是完全足夠了
反應(yīng)
1991年第一季度，康柏公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損
意見一：技術(shù)出身的CEO羅德•凱寧不相信計算機會變得向普通家用電器那么普通，不相信“高技術(shù)、高價格”的高檔電腦會沒有足夠的市場，認為康柏不但不應(yīng)該轉(zhuǎn)產(chǎn)低價電腦，而且應(yīng)當增加產(chǎn)品開發(fā)研究的投入
意見二：風(fēng)險投資家背景的董事長羅森親自秘密挑選了兩名中層管理干部（一個搞技術(shù)、一個搞營銷），參加當年的計算機和元件商品交易會，摸清了低價電腦的實際成本，證明了轉(zhuǎn)產(chǎn)低價機在技術(shù)上和價格上是完全可行的
二、公司治理指南——康柏電腦的案例
結(jié)果
召開了董事會，董事會通過了董事長羅森關(guān)于轉(zhuǎn)產(chǎn)低價普及型電腦的提議，免去了羅德•凱寧的CEO職務(wù)
保留了高檔機的生產(chǎn)，但是主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到了全世界銷售增長最快的普及機市場，創(chuàng)造了第二次高速增長的神話
1998年銷售收入達到310億美圓，成為世界上最大的個人電腦生產(chǎn)商
啟示－表層原因
反應(yīng)迅速，順應(yīng)市場的變化
董事會決策正確
啟示－深層原因
康柏在組建時就設(shè)立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)
董事會及時啟動，扭轉(zhuǎn)了企業(yè)內(nèi)部“強人”獨斷的決策
二、公司治理指南——兩個案例的比較
二、公司治理指南——企業(yè)丑聞中暴露的公司治理問題
二、公司治理指南——企業(yè)丑聞中暴露的公司治理問題
二、公司治理指南——公司治理產(chǎn)生的背景
現(xiàn)代企業(yè)特征
社會分工越來越細，企業(yè)經(jīng)營越來越復(fù)雜，導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)和管理控制權(quán)分離，相關(guān)利益者扮演不同的角色
有資本（物力資本或人力資本）又有經(jīng)營能力的人成為“企業(yè)家”
有資本沒有經(jīng)營能力的人成為“股東”
沒有資本有經(jīng)營能力的人成為“管理者”
沒有資本又沒有經(jīng)營能力的人成為“工人”
股東通過持有股票成為企業(yè)剩余收益的獲取者，其他利益相關(guān)者按照協(xié)議獲固定收益
股東代表（董事會）按照協(xié)議進行公司決策（制定企業(yè)目標），職業(yè)管理者（經(jīng)理層）按照協(xié)議組織實施董事會制定的公司決策
問題
董事會如何保證滿足所有股東的利益？董事會如何決策？
經(jīng)理層如何保證實現(xiàn)董事會的決策？經(jīng)理層如何管理？
二、公司治理指南——什么是公司治理結(jié)構(gòu)
定義
公司治理結(jié)構(gòu)是指現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，企業(yè)股東、董事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡的一種制度安排
主要功能
有助于實現(xiàn)股東和企業(yè)價值最大化
有助于股東與股東之間、股東和決策層之間、決策層和經(jīng)理層之間建立一個良好的秩序
提供一種有效的經(jīng)理層任免機制，確保有管理能力的經(jīng)理層管理公司
有效激勵經(jīng)理層，確保公司經(jīng)營目標得以實現(xiàn)
為經(jīng)理層提供一個可以充分施展能力的管理平臺
降低投資者利益被公司“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和有控股權(quán)的大股東）侵吞的風(fēng)險
二、公司治理指南——公司治理與公司管理的關(guān)系
二、公司治理指南——公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)
二、公司治理指南——公司治理結(jié)構(gòu)的“三會一層”的關(guān)系
二、公司治理指南——“三會一層”決策權(quán)界定的原則
二、公司治理指南——“三會一層”決策權(quán)的定義
二、公司治理指南——三會一層決策權(quán)配分（舉例）
二、公司治理指南——三會一層決策權(quán)配分（舉例）
二、公司治理指南——衡量公司治理水準的三大原則
公司治理壓倒一切的原則：
 
(1) 問責(zé)制 accountability
 
(2) 誠信廉潔 probity
 
(3) 高透明度 transparency
二、公司治理指南——衡量公司治理水準的三大原則
董事會成員和高層經(jīng)理都要“靠得住”；
誰做的決定誰負責(zé)，誰出的成績歸誰；
崗位明確、責(zé)任清晰，避免出現(xiàn)無人負責(zé)、或責(zé)任不清的事情，避免設(shè)置與別人重疊的崗位；
有權(quán)力的人必須承擔(dān)責(zé)任，不負責(zé)任的人沒有權(quán)力。
二、公司治理指南——衡量公司治理水準的三大原則
誠信廉潔：
二、公司治理指南——衡量公司治理水準的三大原則
高透明度：
1、企業(yè)真實財務(wù)狀況有多少人知道？
2、為什么發(fā)達國家要求公司對關(guān)聯(lián)交易進行專門的和詳細的披露？


二、公司治理指南——衡量公司治理水準的三大原則
一. 應(yīng)披露的重要信息包括但不限于：
1. 公司財務(wù)和經(jīng)營結(jié)果
2. 公司的目標
3. 主要股東及表決權(quán)
4. 董事和主要管理人員以及他們的報酬
5. 關(guān)聯(lián)交易
6. 可預(yù)見的主要風(fēng)險因素
7. 有關(guān)雇員和利益相關(guān)者的重要事項
8. 公司治理結(jié)構(gòu)和方針政策

二、公司治理指南——公司治理分析模型
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會運作實務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會法律、法規(guī)
三、董事會運作實務(wù)——摩托羅拉考核董事會的指標
董事會是否以足夠程度參與CEO接班人挑選？
董事會是否有適當?shù)某绦蛟u估CEO的業(yè)績？
董事會是否有足夠的信息評估CEO的業(yè)績？
董事會是否用足夠時間討論公司長遠未來？
董事會是否研究提出公司方向性的變化？
董事會是否有一個為所有董事理解的遠景構(gòu)想？
董事會是否有充分準備處理不可預(yù)見的公司危機？
董事會是否有良好機制和程序評估公司戰(zhàn)略和目標？
董事會是否有效地調(diào)查主要績效紕漏？

1:完全同意; 2:同意; 3:既不同意也不反對; 4:不同意; 5:堅決不同意

三、董事會運作實務(wù)——董事會的角色概述
三、董事會運作實務(wù)——董事會的角色 董事會代表股東的利益
三、董事會運作實務(wù)——董事會的角色
三、董事會運作實務(wù)——董事會的職責(zé)是監(jiān)督而非負責(zé)公司日常管理
三、董事會運作實務(wù)——董事會在總裁后繼計劃中的作用
三、董事會運作實務(wù)——總裁業(yè)績評估流程
三、董事會運作實務(wù)——董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程
向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素
董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題

董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃
三、董事會運作實務(wù)——董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用
三、董事會運作實務(wù)——董事會在設(shè)計薪酬考核流程中的角色
三、董事會運作實務(wù)——董事會在高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色
三、董事會運作實務(wù)——高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命程序
三、董事會運作實務(wù)—董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估
三、董事會運作實務(wù)—— 董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色
三、董事會運作實務(wù)——在不同任務(wù)中，董事會的參與程度不同
三、董事會運作實務(wù)——專業(yè)委員會可提高董事會工作效率和效果

三、董事會運作實務(wù)——董事長的職權(quán)
三、董事會運作實務(wù)——董事的權(quán)利和義務(wù)
三、董事會運作實務(wù)——董事會秘書的任務(wù)
三、董事會運作實務(wù)——董事會及董事的全面評估標準
三、董事會運作實務(wù)——董事會及董事的評估流程
三、董事會運作實務(wù)——董事會評估表
董事會評估表
請參照以下幾項標準對董事會進行評估。評估計分標準如下：優(yōu)秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和強差人意(1分)
公司業(yè)績

總裁業(yè)績

董事會的有效性

投入程度

經(jīng)驗知識
三、董事會運作實務(wù)——董事會評估標準
三、董事會運作實務(wù)——董事會評估標準(續(xù)1)
三、董事會運作實務(wù)——董事會評估標準（續(xù)2）


三、董事會運作實務(wù)——董事會的主要議事內(nèi)容（職權(quán)）
三、董事會運作實務(wù)——董事會會議制度——會議形式
三、董事會運作實務(wù)——董事會會議制度——會議議題的確定
三、董事會運作實務(wù)——董事會會議制度——會議的確定時限
三、董事會運作實務(wù)——董事會會議制度——董事會議事程序
三、董事會運作實務(wù)——董事會會議制度——決議的形成
三、董事會運作實務(wù)——董事會會議記錄內(nèi)容
三、董事會運作實務(wù)——董事會決議的執(zhí)行和反饋


河南宏展實業(yè)有限公司召開2007年第二次臨時股東大會通知 一、召開會議基本情況 （一）召開時間：2007年12月20日上午9點30分。 （二）召開地點：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)合歡街6號公司報告廳。 （三）召集人：本公司董事會。 （四）召開方式：現(xiàn)場投票。 （五）出席對象： 1、截止2007年12月14日交易結(jié)束后，所有公司登記在冊的本公司股東； 2、因故不能出席會議的股東，可以委托授權(quán)代理人參加，代理人可以不是本公司股東（授權(quán)委托書附后）； 3、本公司董事會、監(jiān)事會成員及高級管理人員。 二、會議審議事項 （一）提案名稱： 1、關(guān)于修改公司《章程》部分條款的議案； 2、關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案； 3、關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案。
（二）特別強調(diào)事項： 根據(jù)本公司《章程》的規(guī)定，此次臨時股東大會審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》時，將采用累積投票方式，對本公司第四屆董事會、監(jiān)事會候選人進行逐項表決。
三、聯(lián)系方式： 1、聯(lián)系地址：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)合歡街6號公司總經(jīng)理工作部；郵政編碼：450001； 2、電話：（0371）67984649；傳真：（0371）67984647； 3、聯(lián)系人：劉群（董秘）
特此通知。
蓋章：河南宏展實業(yè)有限公司 董事長簽字： 二○○七年十二月一日


河南宏展實業(yè)有限公司關(guān)于召開
第一屆監(jiān)事會第八次會議的通知
各位監(jiān)事：
經(jīng)研究，定于1月27日下午召開第一屆監(jiān)事會第八次會議，現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：
一、會議時間、地點
會議時間：2008年1月27日14:20—15:00
會議地點：鄭州梅峰賓館5樓中廳會議室
二、會議議題
(一)審議2007年監(jiān)事會工作總結(jié)；
(二)討論、安排2008年工作；
三、注意事項
本次會議原則上不得請假，確有特殊原因無法到會的監(jiān)事，應(yīng)提前辦理書面請假手續(xù)，并傳真至秘書處。
召集人：林鵬（監(jiān)事長）
聯(lián) 系 人：劉 葳（董秘）
聯(lián)系電話：（0371）67984649；
傳真：（0371）67984647；
會議通知時間：2008年1月8日


河南宏展實業(yè)有限公司關(guān)于召開
第三屆董事會第八次會議的通知
各位董事、監(jiān)事長 ：
經(jīng)研究，定于1月27日下午召開第三屆董事會第八次會議，現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：
一、會議時間、地點
會議時間：2008年1月29日14:20—15:00
會議地點：鄭州梅峰賓館5樓中廳會議室
二、會議議題
（一）討論研究本公司目前的經(jīng)營管理狀況，做出相應(yīng)對策；
（二）解聘總經(jīng)理、選聘王守成為新的總經(jīng)理。
三、議題附件
（一）2007年公司經(jīng)營報表及問題分析；
（二）王守成個人簡歷。
召集人：林峰（董事長）
聯(lián)系人：劉 葳（董秘）
聯(lián)系電話：（0371）67984649；
傳真：（0371）67984647；
會議通知時間：2008年1月8日

河南宏展實業(yè)有限公司
第三屆董事會第八次會議紀要
一、會議時間、地點
會議時間：2008年1月29日14:20—15:00
會議地點：鄭州梅峰賓館5樓中廳會議室
二、參會人員：林峰（董事長）、鄭孝云（監(jiān)事長）、王進（董秘）吳建文（董事）、任學(xué)軍（董事）
董長軍（董事）、 馬雷（董事）、趙浩然（獨立董事）張培信（董事）因故缺席，
委托其他股東代理行使權(quán)利。
三、主持人：林峰（董事長）
四、會議議題：
（一）討論研究本公司目前的經(jīng)營管理狀況，做出相應(yīng)對策；
（二）解聘總經(jīng)理、選聘王守成為新的總經(jīng)理。
五、會議摘要：（略）
六、會議決議：
（一）由董秘負責(zé)選擇國內(nèi)知名管理顧問公司對企業(yè)經(jīng)營管理做整體診斷分析。
參加本項議案表決的8人，其中7票贊成，1票反對，0票棄權(quán)。
（二）解聘總經(jīng)理，聘王守成為總經(jīng)理，任期二年。
參加本項議案表決的8人，其中6票贊成，1票反對，1票棄權(quán)。
全體董事簽名：
2008年1月29日



河南宏展實業(yè)上有限公司三屆八次董事會決議公告
　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
　　 河南宏展實業(yè)有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年1月8日向全體董事書面發(fā)出關(guān)于召開公司第三屆董事會第八次會議（臨時會議）的通知，并于2008年1月29日在鄭州梅峰賓館5樓中廳會議室召開了本次會議。本次會議應(yīng)到人員9名，實到8名，會議由公司董事長哈九如林峰先生主持，公司監(jiān)事長列席了本次會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。與會董事審議通過了如下議案并形成決議：
　　一、審議通過關(guān)于改善公司經(jīng)營管理的議案
　　 鑒于公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，責(zé)成董秘選擇國內(nèi)知名管理顧問公司對公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀做整體診斷分析，并出具改善方案。
　　參加本項議案表決的董事8人，其中7票贊成，1票反對，0票棄權(quán)。
　　二、審議通過關(guān)于解聘總經(jīng)理，聘任王守成為總經(jīng)理，任期二年的議案
　　　　鑒于原總經(jīng)理的經(jīng)營管理能力無法實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，特解聘原總經(jīng)理，新聘王守成為總經(jīng)理。
參加本項議案表決的董事8人，其中6票贊成，1票反對，1票棄權(quán)。
　　　特此公告！
　　
河南宏展實業(yè)有限公司董事會
　　 二○○八年二月五日

培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會運作實務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會法律、法規(guī)
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會前準備
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會前準備
-確保企業(yè)能夠制定并實施正確
的戰(zhàn)略，同時，要確保企業(yè)具
備完善的、能夠推動戰(zhàn)略實施
的運作程序。
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會前準備
-良好的判斷分析能力
-高超的人際溝通能力
-訓(xùn)練有素的敏感感覺和反應(yīng)
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會前準備
-確保董事會對少數(shù)重大的事項
給予足夠的關(guān)注。同時，有可
以將那些耗費大量時間、精
力、讓人備感乏味的不相干的
事項一一從董事會議程排除出
去。
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會前準備
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會前準備
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會中管理
確定會議主調(diào)；
了解、綜合、分析各
項意見，做出決策，避
免成為會議的主宰和靈魂；
引導(dǎo)與會人員發(fā)表意
見，塑造充分信任的氛圍；
樹立一種嚴肅認真的態(tài)度。
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會中管理
董事會討論與決議的思維工具——六頂思考帽
六頂思考帽作為思維工具，已被國內(nèi)外許多著名商業(yè)機構(gòu)運用在董事會會議管理，如：海爾、華為、TCL、萬科、微軟，IBM，西門子，諾基亞，摩托羅拉，愛立信，波音公司，松下，杜邦以及麥當勞等等。
六頂思考帽是一個操作極其簡單經(jīng)過反復(fù)驗證的思維工具，它給人以熱情，勇氣和創(chuàng)造力，讓你的每一次會議，每一次討論，每一個決策都充滿新意和生命力。
這個工具能幫助我們：
增加建設(shè)性產(chǎn)出
充分研究每一種情況和問題，創(chuàng)造超常規(guī)的解決方案。
使用“平行”思考技能，取代對抗型和垂直型思考方法。
讓團隊的潛能發(fā)揮到極限。
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會中管理
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——會后收尾
董事會會議成功的衡量標準，就是在做出了明智的決策基礎(chǔ)上，能否將這些
決策付諸行動！

四、董秘的核心能力——董事會會議管理
【神化化學(xué)公司案例研究】
背景介紹
假定您是總部設(shè)在華東地區(qū)一家名為“神化化學(xué)公司”的董事會秘書。
今天上午10點，按照計劃，董事會準備像以往一樣召開每月一次的月度會議。遺憾的是，昨天公司一家化工廠發(fā)生了爆炸事故。有3人在事故中喪生，因爆炸散發(fā)出來的毒氣飄到空中，致使工廠半徑1英里的居民被迫撤出。
神化化學(xué)公司是于1998年創(chuàng)建，一直保持這良好的安全生產(chǎn)記錄。于其他類似的公司一樣，多年來，公司也出現(xiàn)過一些毒氣泄露的小事故，昨天發(fā)生的事故卻是公司出現(xiàn)的第一個重大安全事故。
公司沒有安排昨天晚上召開董事會緊急會議，而是選擇今天召開每月一度的董事會常規(guī)會議，您將如何協(xié)助董事長擬定會議議題及信息資料準備？
四、董秘的核心能力——董事會會議管理——【神化化學(xué)公司案例研究】
CEO針對 事故提交的報告初稿
上午10：00左右，總廠16分區(qū)的一條管道突然爆裂，一時間，高熱和有毒氣體包圍了正在這一區(qū)域進行維修工作的10名員工。爆炸的碎片擊中了附近一個
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力 財務(wù)管理是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理的中心環(huán)節(jié)
財務(wù)管理的核心職能是三個重大決策和管理
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力
解讀企業(yè)的三大財務(wù)報表
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財務(wù)分析判斷能力
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會運作實務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會法律、法規(guī)
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】
某股份有限公司董事會由11名董事組成。1995年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。
（1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%； （2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會； （3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施； （4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達2900萬元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。 根據(jù)以上材料回答以下問題：
（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？
（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
答案分析
（1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 （2）董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處： ——董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權(quán)； ——董事會決議由公司職工王某參加監(jiān)事會的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉； ——董事會認為將公司財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案須經(jīng)股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ——董事會認為公司的凈資產(chǎn)額達到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣3000萬元
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】
某甲有限責(zé)任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品的制造、加工和買賣，總資產(chǎn) 1200萬元，總負債200萬元。因業(yè)務(wù)興旺，董事會決定，即日起正式實施以下方案：
1、以甲公司名義投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)； 2、以甲公司名義向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元； 3、以甲公司名義發(fā)行150萬元公司債券； 4、以甲公司財產(chǎn)為個體戶張某的債務(wù)提供擔(dān)保。 請判斷董事會的上述決定是否合法，依據(jù)何在？
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
分析： 1、問題1考察點在于：第一，公司法第12條轉(zhuǎn)投資限制，第二，合伙企業(yè)法中法人能否作為合伙人，答案應(yīng)為否。投資額雖未超過限制，但不能投資作為合伙人之一，具體見《合伙企業(yè)法》一章的解釋； 2、問題2考察第12條轉(zhuǎn)投資限制，需要計算是否超過凈資產(chǎn)的50％，答案為可以投資。 3、問題3考察公司債，答案為否，首先有限公司一般而言不是發(fā)行公司債的主體，其次凈資額等指標亦差得太遠，參見《公司法》第五章； 4、問題4正確，對外擔(dān)保是公司的經(jīng)營能力之一，公司法60條排除的是董事、經(jīng)理為個人債務(wù)提供擔(dān)保的個人行為。而實踐中公司合法地為個人債務(wù)擔(dān)保是允許的，例如目前的個人消費貸款項目中，公司擔(dān)保就被廣泛地接受。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
答案： 1、公司法第12條第1款規(guī)定：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資。——故公司不能投資成立合伙企業(yè)。合伙企業(yè)法第8、9條規(guī)定：合伙人必須是依法承擔(dān)無限責(zé)任的具有完全民事行為能力的自然人。——故有限責(zé)任公司不能成為合伙人。——因此，甲公司決定投資組成合伙企業(yè)的決議違法。 2、公司法第12條第2款規(guī)定：公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。——甲公司的總資產(chǎn)為1200萬，總負債為200萬，故其凈資產(chǎn)為1000萬，50%為500萬。——因此，以甲公司名義向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元的決議合法。 3、公司法第159條規(guī)定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。——甲公司不符合，故沒有發(fā)行債券的主體資格。公司法第161條第（一）項規(guī)定：發(fā)行債券的有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元。——甲公司的凈資產(chǎn)僅有1000萬，也不符合。——因此，甲公司決議發(fā)行150萬債券違法。 4、公司法第60條第3款規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。——這里排除的是董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保的個人行為。而依擔(dān)保法的規(guī)定，有限責(zé)任公司能夠為他人提供擔(dān)保，且是董事會做出的決議。——因此，以公司財產(chǎn)為張某提供擔(dān)保的決議合法。  

五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】 華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營活動中以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：
　　A．無效, 因為沒有法人資格就沒有締約能力
　　B．有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān)
　　C．有效，其責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)
　　D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負連帶責(zé)任
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案】B
　　【解析】依法設(shè)立并管轄公司全部組織機構(gòu)并具有獨立法人資格的公司即為總公司亦稱本公司，分公司是總公司的分支機構(gòu)，它是總公司的組成部分，分公司沒有自己獨立的名稱，沒有自己的章程，沒有健全的組織機構(gòu)，沒有自己獨立的財產(chǎn)，也不能獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任，所以分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。分公司只是總公司的構(gòu)成部分。分公司和子公司不同不具有獨立法人資格，責(zé)任全部由總公司承擔(dān)，但是具有獨立的訴訟能力和締約能力。因此A答案錯誤，分公司可以締約，B正確，C錯誤因為分公司沒有獨立責(zé)任能力，D錯誤，所謂連帶，必須是平等主體之間，總分公司之間不是平等主體。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？
　　A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效
　　B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效
　　C．并未違反公司章程，其行為有效
　　D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案】ABC
　　【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關(guān)系好比驅(qū)動程序和電腦的關(guān)系，公司這個法人只是一個硬件，必須有章程這個規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】某公司2000年實現(xiàn)盈利2000萬元，稅后利潤1400萬元。公司決定召開股東大會，按章 程規(guī)定，應(yīng)在股東大會上將財務(wù)報告遞交各股東。但是，董事會告知股東若對公司財務(wù) 方面存有疑義者可以在會后核查，而未將財務(wù)報告遞交給股東，并且在會上決定將稅后利潤全部分配給股東。問：
　　(1)公司董事會不按章程向股東遞交財務(wù)報告是否合法?
　　(2)公司的利潤分配存在什么問題?
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案及解析】
(1)根據(jù)公司法規(guī)定，本案中不按章程向股東遞交財務(wù)報告是違法的?！豆痉ā返谝话倭鶙l有限責(zé)任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。
　　(2)《公司法》第一百六十七條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
　　 股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
　　 由此規(guī)定可以知道公司的利潤分配未做必要的扣除，不符合公司法的規(guī)定。我國公司法規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前面規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】甲有限責(zé)任公司和乙有限責(zé)任公司擬進行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股 東人民幣10萬，B股東20萬，C股東30萬，股東會上A、B股東同意合并，C股東反對。乙公司股東會以2／3多數(shù)表決權(quán)通過了合并計劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的 債權(quán)人，甲公告了三次，乙以電話方式通知。請問：甲乙公司合并是否合法，為什么?
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案及解析】不合法，因為：
　　(1)甲公司股東會未通過合并決議。因為合并協(xié)議需股東會特別決議通過，應(yīng)達到表決 權(quán)2／3以上，但本案只達到30／10+20+30=1／2通過。
　　(2)甲公司未通過合并協(xié)議，不應(yīng)該繼續(xù)合并事宜，不應(yīng)再通知債權(quán)人。
　　(3)乙公司雖然股東會通過了合并計劃，但是由于甲公司的股東會未通過合并計劃，也不應(yīng)再繼續(xù)下面程序，況且，電話通知債權(quán)人不符合法律規(guī)定的方式，應(yīng)公告三次。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】下列何人可以擔(dān)任公司的董事?
　　A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職
　　B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病
　　C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年
　　D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案】BC
　　【解析】本題考查公司高級管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔(dān)任公司的董事。故應(yīng)選C項。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個人雖然所負數(shù)額較大的債務(wù)，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應(yīng)選B項。
　　根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應(yīng)選A。某丁上個月因受賄罪被判處刑罰，不能擔(dān)任公司董事。故D項也不應(yīng)選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司(以下簡稱紅星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個農(nóng)用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產(chǎn)。某產(chǎn)品與紅星塑料制品股份有限公司的產(chǎn)品相同。1998年1月，紅星公司發(fā)現(xiàn)了甘某和李某的這一行為。經(jīng)臨時股東大會決議，公司免去了甘某、李甘公司董事的職務(wù)。同時，公司要求甘某和李某將其與他合伙經(jīng)營塑料薄膜廠期間所得收入共計20萬元人民幣交予公司，被二人拒絕。紅星公司遂訴至法院，要求法院判令甘某和李甘將其經(jīng)營農(nóng)塑料薄膜廠所得收入交給紅星公司。問：
　?。?）甘某和李某與他人合伙開辦農(nóng)用塑料膜的行為是否合法?
　?。?）紅星公司免去甘某和李某董事職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是否合法?
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案及解析】（1）甘某和李某同陳某、王某合伙開辦農(nóng)用塑料薄膜廠，其產(chǎn)品又與紅星公司產(chǎn)品相同，該行為是違法的根據(jù)《公司法》第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
　?。?）第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。。因此，紅星公司免去甘某和李某董事的職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是符合《公司法》規(guī)定的。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（ ）
　　A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；
　　B．可以依法由法院否認該公司的人格；
　　C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；
　　D．趙虹西應(yīng)當向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案】：ABCD
　　【解析】股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，C正確；連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責(zé)任是獨立的；B正確；公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。所以，D正確；以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)資金的行為。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】王某是新世界娛樂股份有限公司（上市公司）的董事會秘書，利用和董事長的特殊關(guān)系用公司帳戶為其在煙臺上學(xué)的外甥支付了學(xué)費6.5萬元，后被監(jiān)事會查出，請問，王某對公司是否承擔(dān)責(zé)任？
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【答案及解析】
　　根據(jù)《公司法》第二百一十七條本法下列用語的含義：
　　(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，和第二十一條(關(guān)聯(lián)人員行為規(guī)范)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任?？梢苑治龅弥和跄成頌楣镜母吖苋藛T，以權(quán)謀私損害公司利益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內(nèi)無股東會，由董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有四人，全部是國家投資的機構(gòu)任命的干部，無一職工代表，董事長王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負責(zé)人。該企業(yè)于1994年12月設(shè)立一子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型投資活動中，該公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級主管部門申請下提出和解協(xié)議，要求進行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報，要求終結(jié)該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：
（1）本案中的國有獨資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？
（2）母公司是否應(yīng)承擔(dān)子公司的破產(chǎn)的責(zé)任，子公司認為將財產(chǎn)贈與母公司是正當?shù)模粦?yīng)被宣告破產(chǎn)，你認為如何？
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
[析]：（1）依據(jù)《公司法》第64條的規(guī)定，國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。依據(jù)《公司法》第68條第2款的規(guī)定，公司的董事會成員中應(yīng)當有公司的職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。而本案中的國有獨資公司中的董事會中無職工代表，不能體現(xiàn)國有獨資公司的民主性，是不符合《公司法》的。依據(jù)《公司法》第70條，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他經(jīng)營組織的負責(zé)人。該公司董事長還兼任其他公司的負責(zé)人，也是不符合法律規(guī)定的。
（2）國有獨資公司作為有限責(zé)任公司，依據(jù)《公司法》第13條規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法承擔(dān)民事責(zé)任。這說明，該國有獨資公司的子公司是獨立經(jīng)營、自負盈虧、獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。母公司是可以通過行使權(quán)利來決定子公司的經(jīng)營方針、董事和經(jīng)理的任免，但是子公司的經(jīng)營活動是由該公司的董事、經(jīng)理自行負責(zé)，并且子公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，母公司僅以其對子公司的出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。所以該母公司僅以其投資1000萬元為限承擔(dān)責(zé)任，對此以外的責(zé)任概不承擔(dān)，且母公司和子公司是兩個獨立的企業(yè)法人。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】 1992年12月8日，某建筑材料有限公司召開董事會臨時會議，討論召開股東大會臨時會議和解決債務(wù)問題。該公司共有董事9人，這天出席會議的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席會議。在董事會議上，章某、王某、丁某、唐某同意召開股東臨時會，并作出決議。李某不同意，便在表決之前中途退席。此后，公司根據(jù)董事會臨時決議召開股東大會臨時會議，并在大會上通過了償還債務(wù)的決議。李某對此表示異議，認為股東大會臨時決議無效。 問：
（1）該董事會臨時會議的召開是否合法？說出其法律依據(jù)。
（2）作出召開股東大會臨時會議的決議是否有效？說出其法律依據(jù)。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
[析]：（1）董事會的召開是合法的。我國《公司法》規(guī)定，董事會可根據(jù)需要隨時決定召開董事會會議，并應(yīng)當于會議召開前10日通知全體董事，但緊急事項可以另定通知方式和時間。董事會會議由1/2以上的董事出席即可舉行。該建筑材料股份公司召開董事會通知了公司全體董事，并且出席會議的董事超過1/2，因此董事會臨時會議的召開是合法的。
（2）作出召開股東大會臨時會議的決議是無效的。我國《公司法》規(guī)定，董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意。而該案例中，董事李某反對，另有4名董事未參加臨時董事會，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意該決議，未達到全體董事的過半數(shù)的要求，因此是無效的。
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
【例】 愛蘭有限責(zé)任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開監(jiān)時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其他股東全部參加。與會股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認為會議的表決未到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。問：
（1）公司董事會是否有權(quán)作出增加注冊資本的決議？
（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？
（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？
五、董事會法律法規(guī)——公司法要點解析
[析]：
（1）該公司董事會無權(quán)作出增加注冊資本的決議。我國公司法規(guī)定，對增加注冊資本等重大事項的決議應(yīng)當由股東會作出。
（2）臨時股東會的召集程序合法。公司法規(guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會，本次臨時股東會由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達到1/3以上。
（3）股東會通過增加注冊資本的決議無效。公司法規(guī)定，股東會通過增加注冊資本的決議應(yīng)當由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而此次臨時股東會的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過。
 
五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
【例】小陳在某企業(yè)工作期間，考上了某大學(xué)研究生，與單位簽訂《培訓(xùn)合同》一份，約定由單位負擔(dān)小陳上研究生期間的所有學(xué)習(xí)、食宿、交通費用，并按月發(fā)放小陳工資，小陳則須在取得文憑后為單位服務(wù)8年，否則承擔(dān)每年3萬元的違約金。小陳在取得碩士學(xué)位后，在該企業(yè)報支了各項費用4萬元，并在工作兩年后，離開了該企業(yè)到南方某企業(yè)工作。該企業(yè)以小陳違反服務(wù)期約定為由，向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求小陳負擔(dān)違約金18萬元。
【判決結(jié)果】
　　 最先對服務(wù)期約定作出規(guī)定的是《江蘇省勞動合同條例》，其雖明確規(guī)定對違約金進行限制，但卻授權(quán)裁判機關(guān)裁量。因此，仲裁委員會認定小陳違反服務(wù)期約定，結(jié)合小陳在新單位的收入及尚未履行的服務(wù)期，裁決由小陳承擔(dān)違約金12萬元。
上述案例是否符合新勞動合同的規(guī)定？
五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
[新法解讀]
　　服務(wù)期約定應(yīng)當平衡勞動者與用人單位雙方利益，既要保護用人單位的受益權(quán)，但同時又不能限制人才流動。勞動者的賠償能力有限，過高的違約金實際上限制了人才流動，也使用人單位不考慮通過優(yōu)厚的待遇、良好的工作環(huán)境等措施來留住人才，而以過高的違約金來限制人才流動。
　　《勞動合同法》首次以法律的形式對服務(wù)期問題進行調(diào)整，并明確了違約金標準。該法規(guī)定的可以約定服務(wù)期的勞動者范圍為，用人單位提供專項培訓(xùn)費用、進行專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)的勞動者。勞動者因違反服務(wù)期約定而向用人單位支付的違約金標準為，不得超過用人單位提供的培訓(xùn)費用，而且不得超過服務(wù)期尚未履行部分所應(yīng)分攤的培訓(xùn)費用。
　　具體到本案，將于2008年1月1日起生效的《勞動合同法》規(guī)定，不管小陳與用人單位約定多高的違約金，司法機關(guān)只能按照用人單位提供的培訓(xùn)費用及尚未履行的服務(wù)期來確定違約金，小陳只需要支付3萬元違約金。
五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
【例】從農(nóng)村進城打工的小王被機械廠錄用，雙方未簽訂書面勞動合同。一年后，機械廠以雙方系事實勞動關(guān)系為由，提前一個月書面通知小王終止雙方的事實勞動關(guān)系。
　　[判決結(jié)果]
　　 將事實勞動關(guān)系定性為不定期勞動合同關(guān)系，雙方當事人均可終止該勞動關(guān)系，但用人單位須提前一個月書面通知勞動者終止勞動關(guān)系。故本案中，機械廠是可以與小王終止勞動關(guān)系的。


　　上述案例是否符合新勞動合同的規(guī)定？

五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
[新法解讀]
　　在實踐中，大量的用人單位為了逃避社會保險等負擔(dān)，降低用工成本，規(guī)避法律義務(wù)，不與勞動者簽訂書面勞動合同。為了保護未簽訂勞動合同的勞動者的權(quán)益，以前雖然有最高法院通過司法解釋、勞動部制定相關(guān)規(guī)章、江蘇省也通過地方法規(guī)——《江蘇省勞動合同條例》來保護，但從小王這個案件上來看，對事實勞動關(guān)系的保護顯然是不全面、不充分的。
　　將于2008年1月1日起施行的《勞動合同法》相應(yīng)的規(guī)定彌補了這個“缺憾”。該法第十四條第三款規(guī)定：“用人單位自用工之日起滿一年不與勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞動合同。”第八十二條規(guī)定：“用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應(yīng)當向勞動者每月支付二倍的工資。”這意味著用人單位自用工之日起一年內(nèi)未與勞動者簽訂書面勞動合同的，雙方之間的勞動關(guān)系即為無固定期限勞動合同關(guān)系，非因法定事由，用人單位不得解除；同時，用人單位還要每月支付勞動者二倍的工資。
　　具體到本案，按照《勞動合同法》規(guī)定，機械廠就不能隨意解除與小王的勞動關(guān)系。

五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
【例】老李在某公司工作十年，勞動合同一年一簽，到第十一年雙方續(xù)簽勞動合同時，老李要求簽訂無固定期限勞動合同，公司不同意。公司要求只能簽一年期勞動合同，否則將不與老李續(xù)簽勞動合同，老李為了保住工作，只好與公司又簽訂了一年期勞動合同。第十一份勞動合同期滿后，公司未與老李續(xù)簽勞動合同。老李以公司應(yīng)與其簽訂無固定期限勞動合同為由，要求確認雙方存在無固定期限勞動合同。
　　[判決結(jié)果]
　　依照《勞動法》第二十條規(guī)定，只有勞動者舉證證明其“提出訂立無固定期限的勞動合同”的，法院才能確認雙方存在無固定期限的勞動合同。本案中因老李不能舉證其曾在簽訂第十一份勞動合同時要求簽訂無固定期限勞動合同而敗訴。
上述案例是否符合新勞動合同的規(guī)定？
五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
[新法解讀]
　　老李“啞巴吃黃連”的案件所反映的是受到社會廣泛關(guān)注的一個問題。由于《勞動法》第二十條對勞動者保護不足的“缺陷”，造成當前在勞動關(guān)系領(lǐng)域，勞動合同一年一簽，甚至是一年多簽的情況。
　　2008年1月1日起施行的《勞動合同法》為了解決勞動合同短期化這一用人單位與勞動者日益突出的矛盾，制定了相應(yīng)的規(guī)則。其第十四條規(guī)定，“有下列情形之一，勞動者提出或者同意續(xù)訂、訂立勞動合同的，除勞動者提出訂立固定期限勞動合同外，應(yīng)當訂立無固定期限勞動合同：（一）勞動者在該用人單位連續(xù)工作滿十年的；（二）用人單位初次實行勞動合同制度或者國有企業(yè)改制重新訂立勞動合同時，勞動者在該用人單位連續(xù)工作滿十年且距法定退休年齡不足十年的；（三）連續(xù)訂立二次固定期限勞動合同，且勞動者無第三十九條（用人單位可隨時解除勞動合同的情形）和第四十條第一項（勞動者患病或者非因工負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作，也不能從事由用人單位另行安排的工作的）、第二項（勞動者不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的）規(guī)定的情形，續(xù)訂勞動合同的。”
　　具體到本案，按照《勞動合同法》規(guī)定，老李只要證明其在公司工作十年以上或雙方連續(xù)訂立二次固定期限勞動合同，老李就會勝訴。
五、董事會法律法規(guī)——勞動合同法要點解析
【例】小張和老李是某公司的職工，2008年1月6日公司安排小張和老李值夜班。小張和老李到車間轉(zhuǎn)了一圈，認為沒什么事，就回到值班室打牌。不巧，公司領(lǐng)導(dǎo)從此經(jīng)過風(fēng)險二人值班時間 打牌。按照公司的規(guī)章制度，值班時間打牌屬嚴重違紀行為，完全可以解除勞動合同。第二天，公司分別書面通知小張和老李解除勞動合同。老李不服，找公司理論:小張是固定期限合同可以解除，我是無固定期限勞動合同不可以解除。老李的理由成立嗎？


答案：可以
根據(jù)《勞動合同》第三十九條
勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同： 　　(一)在試用期間被證明不符合錄用條件的； 　　(二)嚴重違反用人單位的規(guī)章制度的； 　　(三)嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的； 　　(四)勞動者同時與其他用人單位建立勞動關(guān)系，對完成本單位的工作任務(wù)造成嚴重影響，或者經(jīng)用人單位提出，拒不改正的； 　　(五)因本法第二十六條第一款第一項規(guī)定的情形致使勞動合同無效的； 　　(六)被依法追究刑事責(zé)任的。

【例】 2003年7月18日，38歲的吳林與譚氏官府菜餐飲發(fā)展有限責(zé)任公司簽訂《聘用協(xié)議》，約定公司聘用吳林為該公司顧問及四川長富集團副總經(jīng)理，負責(zé)“譚氏官府菜”的開發(fā)研究、菜品創(chuàng)新、廚藝人員的培訓(xùn)。聘用期限為2003年7月10日至2013年7月9日，為期10年。
2004年6月底，吳林突然單方面離開，并將住房、轎車交還給了公司。在無法挽留吳林的情況下，雙方鬧到了成都市勞動仲裁委員會。2005年8月31日，法院作出終審判決：譚氏官府菜成都店原廚師長吳林需在30日內(nèi)一次性賠償譚氏官府菜250萬元。

上述案例是否符合新勞動合同的規(guī)定？


答案：不成立
根據(jù)《勞動合同法》，勞動者只承擔(dān)兩類違約金。
《勞動合同法》第二十二條規(guī)定：用人單位為勞動者提供專項培訓(xùn)費用，對其進行專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)的，可以與該勞動者訂立協(xié)議，約定服務(wù)期。勞動者違反服務(wù)期約定的，應(yīng)當按照約定向用人單位支付違約金。違約金的數(shù)額不得超過用人單位提供的培訓(xùn)費用。用人單位要求勞動者支付的違約金，不得超過服務(wù)期尚未履行部分所應(yīng)分攤的培訓(xùn)費用。
《勞動合同法》第二十三條規(guī)定：用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項。勞動者違反約定，應(yīng)當按照約定向用人單位支付違約金。
董事會綜合管理能力提升培訓(xùn)(ppt)