集團(tuán)職工持股方案

****集團(tuán)職工持股方案
目 錄
第一部分 職工持股的理論介紹
1、職工持股計(jì)劃
2、經(jīng)營者融資收購
第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程
第三部分 國外職工持股的主要方式
第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例
第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì)
職工/經(jīng)營者持股的理論意義
1、解決代理問題。在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下的委托人或委托人代表（所有者）對代理人（經(jīng)營者與員工）的監(jiān)控能力和積極性是不同的，在僅僅享有工薪等固定報(bào)酬的制度下，為使自己的收益最大化，經(jīng)營者與員工較容易產(chǎn)生“偷懶”行為。通過職工持股，變固定報(bào)酬為變動(dòng)的業(yè)績報(bào)酬，會(huì)使經(jīng)營者與員工相對比較積極地履行自己的代理人職責(zé)。
2、解決激勵(lì)問題。股東希望自己的股票價(jià)格越高越好，授以期權(quán)并以期股價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)確定經(jīng)營者的收益，自然會(huì)對經(jīng)營者起到激勵(lì)作用。股東希望分紅越多越好，授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入，也會(huì)對員工起到激勵(lì)作用。通過給機(jī)會(huì)、期望和壓力，激發(fā)經(jīng)營者與員工更積極工作的動(dòng)力。
3、解決留人問題。從消極面來講，因?yàn)槠跈?quán)股票在約定的若干年后才能變現(xiàn)，因此在此期間經(jīng)營者必須努力工作，才能從股票中真正獲得收益。同樣，因?yàn)閱T工持股基本上是內(nèi)部員工持股，失去員工資格就會(huì)失去持股資格并造成損失，因而持股員工不會(huì)輕易離開公司。從積極面講，獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益，企業(yè)自然就會(huì)有較大吸引力。

職工/經(jīng)營者持股對公司員工的價(jià)值
1、鞏固自己的位置。比如在目前執(zhí)行的國企經(jīng)營者任免制度下，只要工作需要，“一張紙，兩行字”就能決定一個(gè)人的去留。身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固，用“幾只手取代一張紙”。
2、增加自己的利益。相對于同等規(guī)模和收益的國外企業(yè)來講，國企工資很低，獎(jiǎng)金也少，因而，工資與獎(jiǎng)金難以解決貢獻(xiàn)大的經(jīng)營者和員工的管理能力與知識投入的回報(bào)問題。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的財(cái)產(chǎn)增值，將來變現(xiàn)就會(huì)增加收入。
3、保證企業(yè)可持續(xù)成長。由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度，作為所有制的經(jīng)營者和員工，不僅會(huì)關(guān)心眼前短期利益的實(shí)現(xiàn)，而更關(guān)心長期利益的增長。所以，經(jīng)理期權(quán)與員工持股的制度創(chuàng)新，會(huì)使企業(yè)企業(yè)朝可持續(xù)成長的方向發(fā)展。因?yàn)榧仁枪蓶|又是企業(yè)成員的經(jīng)營者和員工的利益，主要是寄托在企業(yè)存續(xù)之上的。
職工持股在我國的興起
1、黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則，為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道，生產(chǎn)要素中就可以包括資本、技術(shù)等各種分配標(biāo)準(zhǔn)了。
2、四中全會(huì)《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出：一方面要在保證國家控制力的前提下減持國有股，另一方面要讓經(jīng)營者和職工擁有股權(quán)。這是政策導(dǎo)向上一個(gè)重大的突破。雖然《決定》沒有對此進(jìn)行具體詳細(xì)的說明，但新的規(guī)則正在形成，企業(yè)發(fā)展的重大機(jī)遇正擺在面前。
3、現(xiàn)代公司的最基本的規(guī)則是：①所有者擁有剩余索取權(quán)（權(quán)力）；②所有者必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（義務(wù)）?？梢哉f，經(jīng)營者和職工持股作為一種制度，其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造。這種再造，部分地將經(jīng)營者與員工由事前確定的交易（勞動(dòng)付出和參與分配）關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定，使經(jīng)營者與員工有條件地?fù)碛惺Ｓ嗨魅?quán)并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近，結(jié)成利益共同體和命運(yùn)共同體。


國有股減持與職工/經(jīng)營者持股的關(guān)系
1、四中全會(huì)以后，上市公司國有股的減讓已成必然之勢，但具體的減讓途徑卻需要仔細(xì)考慮。如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時(shí)間內(nèi)在市場流通，這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。1999年12月中國嘉陵和黔輪胎兩家上市公司國有股的配售方案，雖然金額不大，也給股市帶來了不小的負(fù)面影響。
2、除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑，必須尋求其他的方式來達(dá)到減讓的目的。而根據(jù)目前市場的投資工具和金融創(chuàng)新情況來看，國有股變現(xiàn)（股權(quán)出讓）、國有股回購（股轉(zhuǎn)債）、發(fā)行可交換債券等途徑都是值得考慮或利用，也只有多種方式并舉，才能充分調(diào)動(dòng)各方面的資源，盡可能地分散市場風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式，越來越引起學(xué)術(shù)界、政府和企業(yè)的重視，原因在于它可以同時(shí)解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)外民營主體，除了難以尋找具有相應(yīng)實(shí)力的民營主體，可能同時(shí)產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的“委托—代理”問題。
國有股減持中職工持股的優(yōu)點(diǎn)
1、國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是“行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制”，讓內(nèi)部人實(shí)際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán)，這符合制度變遷的一般規(guī)律；
2、與尋找外部民營主體相對困難不同，推行ESOP或MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運(yùn)作，來解決資金問題；
3、企業(yè)內(nèi)部人，包括經(jīng)營者和普通職工，在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的，而且，他們對企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解。因此，產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動(dòng)力的問題就會(huì)小得多；
4、職工持股能夠大大減少勞資矛盾與“委托—代理”問題。這也是國際上出現(xiàn)MBO 和ESOP的兩個(gè)主要原因。
5、職工持股也是增加勞動(dòng)者收入的方法，可以根本解決我國長期存在的勞動(dòng)者收入普遍偏低的問題，調(diào)動(dòng)經(jīng)營者和職工的積極性。

職工持股計(jì)劃的主要方式
1、職工持股計(jì)劃（ESOP）。
由公司內(nèi)部職工認(rèn)購本公司股票，委托專門的職工持股會(huì)管理運(yùn)作，職工通過擁有股權(quán)獲得紅利。它在本質(zhì)上是一種職工福利計(jì)劃。
2、管理層融資收購（MBO）。
由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到重組公司的目的。它本質(zhì)上是一種激勵(lì)制度安排。
3、經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）。
它賦予高層管理人員和高級技術(shù)人員一種選擇權(quán)利，可以在特定時(shí)間內(nèi)按照實(shí)現(xiàn)確定的價(jià)格購買本公司的股票。它是一種比MBO具有更顯著的激勵(lì)和約束效果的制度安排。
4、職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購（EBO）
是MBO與ESOP的結(jié)合，即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。

職工持股計(jì)劃的概念與特點(diǎn)
1、職工持股計(jì)劃（ESOP）是一種新型的股權(quán)安排形式，企業(yè)內(nèi)部職工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán)，委托職工持股會(huì)（或由第三者如金融機(jī)構(gòu)托管）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理。職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與表決和按股分享紅利。
2、職工持股計(jì)劃具有如下特征：
①持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工；
②職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓、交易和繼承；
③職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享；
④職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購、專項(xiàng)貸款、公益金轉(zhuǎn)劃、獎(jiǎng)勵(lì)等方式。

職工持股計(jì)劃的產(chǎn)生和發(fā)展
1、職工持股計(jì)劃又稱ESOP（Employee Stock Ownership Plant），50年代中后期產(chǎn)生于美國，最早由路易斯·凱爾索（Louis Kelso）倡導(dǎo)。
2、19、20世紀(jì)以來，勞動(dòng)力對產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少，資本的作用增加，由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會(huì)分配不公日益明顯，在此背景下，凱爾索提出：每個(gè)人應(yīng)同時(shí)通過勞動(dòng)和資本獲得收入，這是人的基本權(quán)利。
3、面對大部分勞動(dòng)者缺乏足夠資金的現(xiàn)狀，必須設(shè)計(jì)一種籌資技術(shù)，使盡可能多的人擁有資產(chǎn)，職工持股計(jì)劃因此產(chǎn)生。
4、50年代中后期，在8年的時(shí)間內(nèi)，凱爾索首先將一家公司72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移，70年代，國會(huì)給予法律認(rèn)可，之后迅速發(fā)展，英、法等西歐國家也都紛紛效仿。
5、今天，美國參與員工持股計(jì)劃的職工達(dá)到1200萬，占全部勞工的10%，其擁有資產(chǎn)超過1000億美元。
職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ)
一、兩要素理論
1、路易斯·凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的《資本主義宣言》(1958年)一書中，提出了ESOP的理論基礎(chǔ)──兩要素理論。
2、生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動(dòng)；在工業(yè)化過程中，就對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)而言，資本要素大于勞動(dòng)要素。
3、傳統(tǒng)資本主義制度雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率的奇跡，但缺乏公平。盡管工人擁有自己的勞動(dòng)，但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分，結(jié)果是50%以上的公司證券被1%的人擁有，90%的公司資產(chǎn)由10%的人所有。
4、凱爾索提出需要建立起使資本主義所有權(quán)分散化的新機(jī)制，以便使所有的人都可以既享受勞動(dòng)收入同時(shí)又分享資本收入，具體方案就是實(shí)行ESOP。
5、ESOP能夠在不剝奪、不侵犯原財(cái)產(chǎn)所有者利益的前提下，實(shí)現(xiàn)財(cái)富的重新分配，從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛，協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，增加新的資本來源，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。

職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ)
三、人力資本理論
1、員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是人力資本參與分配。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時(shí)發(fā)現(xiàn)，在考慮了物質(zhì)資本和勞動(dòng)力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)增長無法解釋。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本。
2、人力資本是指知識、技能、資歷、經(jīng)驗(yàn)和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)，人力資本是未來收入的源泉，因此應(yīng)該在獲得工資以外享受公司的利潤。

職工持股計(jì)劃在美國的發(fā)展過程
第一階段——本世紀(jì)20年代前后。職工持股制度的萌芽階段。
美國出現(xiàn)的是只有企業(yè)職工才有該企業(yè)股權(quán)的“職工合作社”。一些大公司鼓勵(lì)職工購買自己公司的股票，于是就出現(xiàn)了職工股份制公司。
第二階段——30年代至50年代中后期。職工持股制度的創(chuàng)立階段。
1929年股市暴跌，“合作社”的職工遭受損失，職工持股制的形式衰落。50年代后期，凱爾索倡導(dǎo)創(chuàng)立了“職工持股計(jì)劃”（ESOP），職工持股制得以快速發(fā)展。
第三階段——50年代后期至70年代中期。職工持股計(jì)劃的逐步成長階段。
凱爾索及其追隨者，逐漸完善職工持股計(jì)劃的實(shí)施方法，同時(shí)1974年起，美國國會(huì)在許多法令中對ESOP給予稅收優(yōu)惠及其它支持，ESOP在美國得到推廣。
第四階段——70年代中期至今。職工持股制度的逐漸國際化階段。到目前為止，世界上已有近60個(gè)國家對實(shí)行ESOP感興趣，如英國、波蘭、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯擔(dān)、韓國等都在推行。
職工持股計(jì)劃在國內(nèi)的開展
1、解放初期在農(nóng)業(yè)上開展的初級合作社，在城市開展的供銷合作社，都已經(jīng)體現(xiàn)出職工持股的雛形，但60-70年代之后逐漸被禁止。
2、十五大以后，各地都在努力搞活國有經(jīng)濟(jì)和集體經(jīng)濟(jì)，從明確投資主體、落實(shí)產(chǎn)權(quán)責(zé)任入手，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，采取靈活有效的改革形式，職工持股會(huì)也越來越引起各部門和企業(yè)的認(rèn)識，成為產(chǎn)權(quán)改革常用的方法。
3、全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展，制訂了相應(yīng)的管理法規(guī)，如《關(guān)于公司設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法》、《內(nèi)部職工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》等，開始總結(jié)出一套行之有效的辦法。但由于各地政府的不同考慮，在職工持股上的發(fā)展水平也不均衡
4、由于國家還沒有關(guān)于職工持股的系統(tǒng)的法律法規(guī)，已出臺的一些相關(guān)條款往往存在矛盾，在具體操作上，由于法規(guī)不規(guī)范，操作的靈活性比較大，加上我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，不同企業(yè)差別很大，直接導(dǎo)致難以有統(tǒng)一規(guī)范的操作方法可以依循。只要能得到政府批準(zhǔn)，什么樣的方式都有可能出現(xiàn)。
職工持股計(jì)劃在我國的制約
1、職工持股計(jì)劃的核心是政府為鼓勵(lì)員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠。在美國，職工持股計(jì)劃完全是“稅收導(dǎo)向”的，稅法確立了這些計(jì)劃的基本框架，這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向ESOP的捐獻(xiàn)在一定限度內(nèi)可以免交所得稅、金融機(jī)構(gòu)向ESOP貸款利息可以免交50%的所得稅、雇主從ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等，極大地刺激了職工持股計(jì)劃的開展。目前，我國還沒有針對員工持股的稅收優(yōu)惠，除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股（包括占額度的和不占額度的）之外，員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力，一些公司的員工持股仍帶有一些強(qiáng)制色彩。
2、缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計(jì)劃的重要障礙之一。目前，杠桿收購在中國都相當(dāng)少見，對個(gè)人購買股票的融資則更少見。金融機(jī)構(gòu)對員工持股計(jì)劃還較為陌生，對這方面的貸款十分謹(jǐn)慎。融資渠道的缺乏主要是法規(guī)、稅收政策方面的原因造成的，由于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠，金融機(jī)構(gòu)對貸款的收益性、安全性甚至合法性都有懷疑。


職工持股計(jì)劃的宏觀意義
1、ESOP作為一種福利計(jì)劃，可以促進(jìn)員工長期收入的提高。目前中國的金融深化程度并不高，居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少，不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益；另一方面，中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全，缺乏長期收入保障直接導(dǎo)致了居民當(dāng)前較低的消費(fèi)傾向。以ESOP為代表的員工持股計(jì)劃是緩解這一問題的有效方式。ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻(xiàn)來促使員工持股的計(jì)劃，員工不需要投入現(xiàn)金。由于政府提供的一系列稅收優(yōu)惠，使ESOP比通常的現(xiàn)金福利計(jì)劃更有吸引力，并使ESOP在融資、資產(chǎn)剝離、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應(yīng)用。
2、ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具。ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離、股東套現(xiàn)等領(lǐng)域。ESOP應(yīng)用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份，59%的杠桿化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠桿化的ESOP被用于資產(chǎn)剝離。杠桿化的ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè)，并可享有一系列稅收優(yōu)惠，這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實(shí)可行的路徑。
職工持股計(jì)劃的微觀意義
1、形成穩(wěn)定的職工隊(duì)伍。由于職工持股計(jì)劃對股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束，對穩(wěn)定職工隊(duì)伍、加強(qiáng)內(nèi)部職工管理將起到積極的作用，也因此有利于形成穩(wěn)定的股東，防止企業(yè)被收購和股市過度投機(jī)。
2、增加職工的收入。職工通過持股分紅，將獲得一筆可觀的收入。
3、增強(qiáng)公司的凝聚力。職工的勞動(dòng)成果跟本自身利益密切相關(guān)，這有助于增強(qiáng)公司的凝聚力，充分調(diào)動(dòng)職工積極性。
4、緩減公司職工認(rèn)股出資難的問題。通過職工持股會(huì)等方式，職工購買公司股份將不必一次性投入太多資金。
5、有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例。通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)，不斷增加內(nèi)部職工的持股總額。
經(jīng)營者融資收購（MBO）介紹
1、利用借債所融資本購買目標(biāo)公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，叫作杠桿收購。當(dāng)運(yùn)用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，這就是經(jīng)理融資收購（ MBO ）。
2、MBO的一種重要的變體是“職工管理者融資收購（EBO）”，即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。
3、管理者融資收購發(fā)源于英國，在80年代興起。MBO最早是自發(fā)形成的，經(jīng)濟(jì)學(xué)家發(fā)現(xiàn)，在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，以后這種現(xiàn)象被成為經(jīng)理融資收購（MBO）。
4、20世紀(jì)70年代和80年代出現(xiàn)了將公司變小的政治、經(jīng)濟(jì)、輿論和法制環(huán)境，極大地鼓勵(lì)了MBO所需要的企業(yè)家精神的發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象，在并購領(lǐng)域中和公司重組領(lǐng)域占有不可忽視的地位。
MBO在國外的發(fā)展歷程
1、80年代以前，經(jīng)營者融資收購事實(shí)上已經(jīng)出現(xiàn)，在一開始，它是作為一種業(yè)務(wù)放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式，因?yàn)樾枰鹑谏a(chǎn)和金融技巧的推動(dòng)，因此它也是作為一種金融技術(shù)出現(xiàn)。
2、80年代初在英國，MBO作為一股重要的經(jīng)濟(jì)動(dòng)力開始收到重視，開始大行其道，并對管理者、企業(yè)組織和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮其重要作用。
3、1987年，盡管11月發(fā)生了英國股市的大崩潰，但企業(yè)和政府對MBO的熱潮絲毫沒有受到影響，從此后MBO交易額在英國、美國等地都穩(wěn)步上升。股市崩潰的余波也使上市公司通過MBO退出股市成為有吸引力的方式。
4、1988-1989年，MBO在美國達(dá)到頂峰，1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的9.9%被用于MBO和杠桿收購。
5、90年代以后，隨著垃圾債券生產(chǎn)的萎縮及幾宗大交易的失敗，MBO和杠桿收購的步伐有所放慢，但到90年代末期，MBO又有新的發(fā)展。
MBO在國內(nèi)的開展
1、1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，為國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)在的制度性變革提供了突破口。 正是在這一背景下，經(jīng)理人融資收購（MBO）的一種變型“職工經(jīng)理人融資收購”（EBO）在我國開始興起，為我國的中小企業(yè)改革增添了新的有益的思路。諸城模式是這時(shí)涌現(xiàn)出很多中小企業(yè)MBO的典型。這時(shí)的職工經(jīng)理人融資收購?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄?
2、黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實(shí)質(zhì)上個(gè)人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動(dòng)了經(jīng)理人融資收購，將企業(yè)收歸私有，這種形態(tài)則比較接近西方的典型的MBO。
3、隨著民營企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中地位的加強(qiáng)，加快民營企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵——理清民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)開始受到關(guān)注，采用MBO的方式無疑是一種解決問題的辦法。四通等企業(yè)已經(jīng)先行一步，在長期嘗試之后最終選擇MBO。
4、90年代末期，MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn)，很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、民營企業(yè)、國有大型企業(yè)、外資企業(yè)都開始采取MBO方式重組產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
國內(nèi)外MBO的區(qū)別
MBO的意義
1、有效促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)。
①剝離不良資產(chǎn)和不相關(guān)資產(chǎn)，深入拓展核心業(yè)務(wù)，或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點(diǎn)；
②股東從出售企業(yè)中獲得現(xiàn)金收入，投資新項(xiàng)目，減少對外部融資的依賴；
③加強(qiáng)了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的聯(lián)系。
2、有效降低企業(yè)代理成本，加強(qiáng)對經(jīng)營者的激勵(lì)。
①管理者擁有企業(yè)股權(quán)，可促使其努力創(chuàng)新，挖掘潛力；
②股東相對集中，增加了監(jiān)督的便利和有效性；
③因?yàn)椴缓玫捏w制，運(yùn)營能力沒有得到很好發(fā)揮，經(jīng)驗(yàn)層收購后增長空間大；
④MBO常有高負(fù)債經(jīng)營的情況，這進(jìn)一步激勵(lì)經(jīng)營者的潛力，改善經(jīng)營效果。
3、改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。
國外的經(jīng)驗(yàn)和研究均表明，企業(yè)實(shí)行MBO后，其業(yè)績通常有較大規(guī)模增長，尤其在經(jīng)營收入、現(xiàn)金流、經(jīng)營效率、利潤等方面改善明顯。
MBO在我國面臨的制約
1、我認(rèn)為在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購。ＭＢＯ的推廣必須突破計(jì)劃體制和保守思想的限制，要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動(dòng)民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展放到中國改革的最重要位置。
3、在現(xiàn)有的法律框架體系上，還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定。比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權(quán)益，相關(guān)法律很不完善。企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎？有沒有持股的限額？在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為，保證股東和雇員的利益，以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定。
4、現(xiàn)有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難。ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資，必須有相應(yīng)的投資銀行、投資基金等專業(yè)公司予以支持，也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持。目前國內(nèi)的金融體制改革滯后，金融機(jī)構(gòu)發(fā)育不良，ＭＢＯ的資金來源問題較難解決。
5、從中國現(xiàn)有市場體系來看，服務(wù)性市場很不發(fā)達(dá)，這就使ＭＢＯ這種需要很強(qiáng)專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作，同時(shí)，相應(yīng)的信息市場要素也不健全。
MBO的在我國的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)逐漸解除
1、政治風(fēng)險(xiǎn)。
2、法律風(fēng)險(xiǎn)。
3、金融風(fēng)險(xiǎn)。
目 錄
第一部分 職工持股的理論介紹
第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程
第三部分 國外職工持股的主要方式
第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例
第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì)
職工持股計(jì)劃操作流程
關(guān)于職工持股會(huì)
1、法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定，職工持股會(huì)必須注冊為社團(tuán)法人。
2、設(shè)立人：職工持股會(huì)由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立，一個(gè)公司只有一個(gè)持股會(huì)。
3、會(huì)員：職工持股會(huì)會(huì)員僅限于本企業(yè)職工，職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行。
4、資金投向：職工持股會(huì)籌集的會(huì)員入股資金，只能向進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資，不能向其他公司投資或設(shè)立薪的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
5、股東權(quán)利：公司通常只承認(rèn)職工持股會(huì)的股東資格，不承認(rèn)其會(huì)員的股東資格，會(huì)員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會(huì)進(jìn)行。
6、責(zé)任規(guī)定：會(huì)員對持股會(huì)、持股會(huì)對公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，對企業(yè)工會(huì)代表職工入股的情況同樣辦理。
7、設(shè)立程序：①董事會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)理事會(huì)共同制訂設(shè)立方案；②股東會(huì)、職代會(huì)審議通過；③工會(huì)、職代會(huì)理事會(huì)組織籌備；④報(bào)政府審批；⑤政府批準(zhǔn)后由工會(huì)組織實(shí)施，正式設(shè)立職工持股會(huì)。
國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題
1、零價(jià)或負(fù)價(jià)收購。政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。
2、通過ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價(jià)入股。這樣持股會(huì)就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制。山東諸城電機(jī)廠采用了這種做法，效果很好。
3、由公司非職工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款。
4、將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購股。
5、科技成果、專利技術(shù)、非專利技術(shù)作價(jià)入股。
6、經(jīng)營者一次性買斷但分期付款。比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長聞寶田單獨(dú)買下并分兩年三次付清款項(xiàng)。
7、還本租賃。租用公有資產(chǎn)，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實(shí)現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購。這種是租賃、轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式。
國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題
8、融資租賃。一種方法是出租方提供資產(chǎn)，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，這是國際上通行的做法。另一種方式是，當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí)，由職工集資入股，創(chuàng)建民營公司，再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn)。
9、購貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為職工持有的股份。職工接受這些股份后，每年用個(gè)人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。在個(gè)人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有。
10、存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合。所謂“存量調(diào)整”是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個(gè)人，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。所謂“增量注資”是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨(dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu)。
目 錄
第一部分 職工持股的理論介紹
第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程
第三部分 國外職工持股的主要方式
第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例
第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì)
國外職工持股的主要方式



國外職工持股的主要方式簡介
目 錄
第一部分 職工持股的理論介紹
第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程
第三部分 國外職工持股的主要方式
第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例
第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì)
春蘭案例（一）
春蘭案例（二）
1、核心思想：收購集團(tuán)公司股份，轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán)。理論上購買的是非國有資產(chǎn)，即測算為經(jīng)營增加值的部分，歸集體資產(chǎn)。
2、背景：2000年8月20日，春蘭（集團(tuán)）從集團(tuán)公司40億元凈資產(chǎn)中，拿出25%對經(jīng)營層和員工進(jìn)行量化配股。
3、方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行，面向全體春蘭員工，春蘭員工以現(xiàn)金方式按1∶1購買股權(quán)，每股1元，在購買股權(quán)的同時(shí)贈(zèng)送同樣數(shù)量的干股（分紅權(quán)），配股期限暫定3年。3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購股權(quán)，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市。
4、認(rèn)股比例：總數(shù)約500人的高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別為160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）；其余職工1990年以前進(jìn)廠者可購10萬股，1990年以后者8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例約為1∶4。

春蘭案例（三）
1、付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的50%，并在三年內(nèi)繳足。春蘭大部分普通職工僅拿出8000元參與配股，其它來自銀行貸款。
2、融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工，可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款,貸款最大限額為90%。工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款。公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保、資助、借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份。
3、上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) 52.11%。如果上述職工持股方案得以實(shí)施，春蘭職工將間接持有上市公司13%的股權(quán)。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。紅股不能轉(zhuǎn)讓,也不能繼承。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。
5、分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的25%，并額外享有25%的分紅權(quán)，從今年開始，春蘭每年分紅的50%都會(huì)分配到員工手中。
春蘭案例（四）
1、國有資產(chǎn)流失問題：自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來，春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的，其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的50%。因此此次春蘭改制拿出的25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn)，而追加的25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的。春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn)，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題。
2、職工利益：普通員工認(rèn)購股份的資金90%從銀行借款，除去需要還給銀行的利息和本金，每年他將分得的紅利接近1萬元，8年之后，原先的那8000元將變成8萬股股權(quán)和16萬的分紅權(quán)。
3、認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購率為90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購率相對較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購率達(dá)到100%。據(jù)粗略估計(jì)，春蘭員工總體平均認(rèn)購率為80%左右。
4、獎(jiǎng)勵(lì)：春蘭（集團(tuán)）公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1％的獎(jiǎng)勵(lì)，具體數(shù)字未詳，估計(jì)在5000萬元（股）左右。按照一般估計(jì)，普通員工在購買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入。
春蘭案例（五）
春蘭EBO的突破：




****可借鑒處：
美的案例（一）
美的案例（二）
美的案例（三）
1、核心思想：骨干員工持股，上市公司改制的典型，購買控股母公司對上市公司的股份，整個(gè)過程經(jīng)營者與國有股代表達(dá)成默契。
2、持股模式：由公司管理層和工會(huì)共同出資組建一家投資管理公司——美托投資管理公司，受讓上市公司第一大股東部分國有股。
3、持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購3000多萬法人股，當(dāng)時(shí)約占上市公司總股本的6％，現(xiàn)在是7.26%，成為上市公司第三大股東。
4、股份分配：主要骨干員工持股，普通職工不參與持股，骨干職工持股堅(jiān)持“責(zé)任越大，持股量越多”的原則，但詳情未知，美的管理層有20多人在“美托”持有股份，約占“美托”總股本的78％；剩下22％的股份為工會(huì)持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團(tuán)管理層所持有的法人股原則上不對外轉(zhuǎn)讓。
美的案例（四）
1、法人股的收購價(jià)格：將以美的1999年年報(bào)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，每股價(jià)格2.95元，“美托”共購買第一大股東順德市美的控股有限公司3518.4萬股，收購成本約1億元人民幣。
2、管理層付款方式：由于持股范圍小，個(gè)人持股數(shù)額大，所以付款采取分歧付款的方式。管理層持股款的10％以現(xiàn)金方式作為首期繳納，其余90％通過分期付款方式予以解決。
3、融資方式：由于平均每個(gè)持股的管理層人員僅首期就將付出50萬元，管理層付款壓力較大，這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決。
4、持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股，而是通過工會(huì)的名義間接持股。這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督。
5、另外總共將有近200人在了美的集團(tuán)旗下大大小小十余個(gè)事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益，事業(yè)部是美的的一種體制，每個(gè)事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每個(gè)事業(yè)部持股人員在10人以內(nèi)。
美的案例（五）
美的MBO的突破：




****可借鑒處：
喜盈盈案例（一）
喜盈盈案例（二）
1、核心思想：經(jīng)營者個(gè)人持大股，認(rèn)股資金通過企業(yè)贈(zèng)送和期權(quán)解決。
2、持股比例：喜盈盈責(zé)任有限公司，原湖州市第二毛紡廠，1998年底進(jìn)行改制，一開始就制訂了經(jīng)營者持大股的原則。外來法人股的比重限定在30%～40%之間，然后規(guī)定職工占20%的比例。剩余45%的股份讓國有法人股與經(jīng)營者股份各占一半，二者并列成為公司的第一大股東。
3、股份結(jié)構(gòu)：“湖二毛”完成整體改制，由原先單一的國有獨(dú)資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司。在總股本5000萬元中，經(jīng)營者宋世楹占22.5％的股份；職工持股1000萬元，占20％的股份；國有法人股1125萬元，占22.5％的股份；外來法人股1750萬元，占35％的股份。
4、資金來源：經(jīng)營者宋世楹1125萬元（22.5％的股份）來源于四個(gè)渠道： 100萬元的才能股、150萬元技術(shù)股、250萬元職務(wù)配股和625萬元的購買股權(quán)和期權(quán)。才能股主要是讓管理要素參與收益分配；技術(shù)股參照省政府有關(guān)文件精神制定的并經(jīng)職工代表大會(huì)通過。
喜盈盈案例（三）
1、國有股退出：通過改制，使一個(gè)國有獨(dú)資企業(yè)改組成了國有參股、多元投資的有限責(zé)任公司，有近2300萬元的國有資產(chǎn)有效退出。
2、改制效果：1998年一年的純利潤是1060萬元，1999年上升到1380萬元。到今年9月底，已實(shí)現(xiàn)純利潤1348萬元，估計(jì)今年的純利潤不會(huì)低于2000萬元。
3、后續(xù)上市：作為浙江省首批推薦上市的11個(gè)備選企業(yè)之一，喜盈盈公司正在積極籌備上市。一旦上市成功，宋世楹的1125萬股可能價(jià)值上億元。
4、分紅安排：只有119人的喜盈盈公司有114人入股，去年公司人均創(chuàng)利稅15萬元，已進(jìn)行了第一次分紅。
5、政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試，湖州市在制定相關(guān)政策時(shí)是有所創(chuàng)新和突破的，既符合政策規(guī)范，又具有可操作性。國家經(jīng)貿(mào)委的專家充分肯定了喜盈盈改制方案，并將作跟蹤研究。


喜盈盈案例（五）
喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破：




****可借鑒處：
四通案例（一）
四通案例（二）
1、核心思想：以清晰的增量調(diào)動(dòng)模糊的存量。經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人，新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟(jì)實(shí)體股權(quán)。
2、企業(yè)基礎(chǔ)：四通是1984年5月由中科院7名職工辭職后向四季清鄉(xiāng)自行借了2萬元，并掛靠四季清鄉(xiāng)成立的公司。是一個(gè)沒有國家投資，沒有上級單位的集體所有制企業(yè)。
3、回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團(tuán)之外成立“四通投資有限公司”（簡稱“新四通”）。注冊資金1億元，其中四通職工持股會(huì)占5100萬元；四通集團(tuán)投資4900萬元。1999年5月6日，“新四通”的職工持股會(huì)經(jīng)審批成立。
4、持股比例：在職工持股會(huì)實(shí)際認(rèn)購的5100萬認(rèn)購額中，總裁和董事長各為360萬元（股），各占7%以上， 14個(gè)新老核心成員共占43%。整個(gè)新老核心層的實(shí)際份額超過半數(shù)。其余為一般職工持有，一般職工人均出資為3-5萬元（股）。
四通案例（三）
1、回購形式：分批分期收購四通有關(guān)IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。1999年7月19日，香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)“新四通”收購“香港四通”中屬于四通集團(tuán)所有的全部股份，約占50.5%，有4.45億股，每股凈資產(chǎn)0.88元。
2、融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸。
3、操作過程：四通集團(tuán)先向“新四通”投資4900萬元；“新四通”拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時(shí)期的股價(jià)向四通集團(tuán)購買了四通集團(tuán)在香港四通的全部股份；四通集團(tuán)拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無息貸款的名義返還給四通投資公司（新四通）。
4、職工受益：現(xiàn)在四通職工持股實(shí)際權(quán)益相當(dāng)出資額的6倍。
5、后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權(quán)投資人，投資總額達(dá)數(shù)千萬元，除了購買香港四通，新四通還將從四通集團(tuán)手上購買系統(tǒng)集成、信息家電、軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)的意向，其最終打算是重返中國IT業(yè)。
四通案例（四）
四通EBO模式的特點(diǎn)：
1、四通集團(tuán)是集體所有企業(yè)，但具體到哪個(gè)時(shí)期的集體是產(chǎn)權(quán)人， 就說不清了。所以以MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)是目前唯一可行的措施。
2、四通集團(tuán)搞的“經(jīng)理人回購”已經(jīng)超出了MBO原本含義，參與回購行為的主體已經(jīng)包括了全體職工，但還是以經(jīng)理層為主，經(jīng)理層占有50%以上的股份，是典型的EBO，也屬于MBO的一種。
3、四通MBO發(fā)展的結(jié)果，可能會(huì)給四通集團(tuán)留下一個(gè)空殼，里面是無主的股權(quán)和債權(quán)。所以四通改革模式是一個(gè)沒劃句號的模式，這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歷史遺留問題時(shí)必然將遇到的問題。
4、自己的東西自己掏錢買，這也是四通模式的典型特點(diǎn)。但偌大一個(gè)四通集團(tuán)，目前還剩下偌大一塊，仍然是不清不楚的。事實(shí)上將龐雜的四通集團(tuán)一次性重組也是不可行的，可行的是一塊一塊地來。
四通案例（五）
四通長期以來曾對產(chǎn)權(quán)改革經(jīng)過多次嘗試：
1、1989年之前，萬潤南在董事會(huì)上提出“良性分割”的概念，即董事會(huì)10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)，他占50％，其余董事占50％。這一建議引起強(qiáng)烈不滿，董事會(huì)不歡而散。當(dāng)時(shí)四通的凈資產(chǎn)為8500萬元左右。
2、1992年，曾向政府上報(bào)方案，以四通集團(tuán)下屬全資子公司北京四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體，先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會(huì)公開發(fā)行股票，部分存量和增量一起動(dòng)。但官方意見認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉，先動(dòng)存量更是敏感之敏感，建議緩行。
3、1993年四通在香港上市，一舉融資3.2億港幣，這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股，也是民營企業(yè)在港上市第一股。按照普遍適用的《股份公司規(guī)范意見》，四通當(dāng)時(shí)的2000多名員工分掉了相當(dāng)于社會(huì)公眾股10％的內(nèi)部股份，也就是1500萬股。由于過分分散而沒有持有價(jià)值，絕大多數(shù)員工在市況好時(shí)紛紛拋掉。段永基和四通的幾個(gè)董事都沒有持有這種股票。
四通案例（五）
四通MBO的突破：




****可借鑒處：
吳忠儀表案例
1、核心思想：通過股票期股＋股票期權(quán)＋員工持股公司受讓部分國有股權(quán)，建立新型的激勵(lì)——約束機(jī)制。
2、股權(quán)分配持股范圍：在公司創(chuàng)立和上市過程中做出突出貢獻(xiàn)的員工進(jìn)行一次性獎(jiǎng)勵(lì)。
3、影響：國有股減持與期權(quán)涉及的典型模式。
4、國有股減持比例：從9000萬（47.37%）到5700萬（30%），三年內(nèi)計(jì)劃通過期權(quán)與員工持股讓員工持有3300萬股，占17.39%。
5、
吳忠儀表案例
錢江生化
本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司于99年7月29日與海寧市鼎興投資 有限公司簽訂了"關(guān)于浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"有有關(guān)事宜已經(jīng)批準(zhǔn),海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持有1585.985萬股國家股以99中期每 股凈資產(chǎn)1.77元人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海寧市鼎興投資有限公司,轉(zhuǎn)讓后,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司國家股5559.015萬股,占99年末總股本52.19%,仍為第一大股東,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股1585.985萬股,占99年末總股本14.88%,為公司第二大股東.
【28】2000年3月21日《上海證券報(bào)》第9版<職工股上市公告>
本公司內(nèi)部職工股387.6萬股將于2000年3月27日上市流通,其中董,監(jiān)事及高管
人員所持3.05萬股內(nèi)部職工股按規(guī)定暫時(shí)鎖定.

錢江生化
美國的職工持股計(jì)劃
1、職工不花錢。內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈(zèng)送給職工，而不是由職工掏錢購買。
2、職工不直接掌握股票。內(nèi)部職工股量化到每一職工個(gè)人，但又不直接交與職工個(gè)人，而是由專門的信托機(jī)構(gòu)代為集中管理。
3、職工有條件地享受。職工在接受內(nèi)部職工股時(shí)，并不是隨著計(jì)劃的實(shí)施而立即得到全部股份，而是在一定時(shí)間期間內(nèi)（如五到七年）逐步得到這些股份的（如三年后得到２０％，以后每年增加２０％，七年后得到全部股份）。
4、職工股權(quán)有限。內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán)，但沒有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有在職工因故離職或退休時(shí)，才能將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時(shí)的市場價(jià)值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回而取得現(xiàn)金收益。
5、與職工養(yǎng)老保險(xiǎn)相聯(lián)。職工持股計(jì)劃與職工的養(yǎng)老與保險(xiǎn)計(jì)劃相關(guān)聯(lián)，職工在退休時(shí)得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分。

美國西北航空公司的職工持股
一、職工持股的實(shí)行辦法
1．西北航空公司的職工在3年內(nèi)以自動(dòng)降低工資的方式，購買公司30％的股權(quán)。
2．按比例降低工資。由于公司職工的收入差異很大，因而采取按比例降低工資的辦法。具體做法是：年薪1．5萬美元以下者不降低工資；年薪2～2．5萬美元者降低5％工資；年薪3～4．5萬美元者降低10％工資；年薪5～8萬美元者降低15％工資；年薪8萬美元以上者降低20％工資。
3．債權(quán)人重新確定還債年限，把還債高峰由1993年推移到1997年和2003年。
4．2003年全部償還債務(wù)后，如果雇員想出賣股票，公司有義務(wù)從雇員手中全部回購股票。
二、職工持股后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
雇員持股后，西北航空公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司原有兩個(gè)股東持股占52．5％；雇員持股占30％；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個(gè)公司分別持股14％、8．8％和7％，合計(jì)持股占29．8％；銀行持股占7．7％。
在30％的雇員持股中，飛行員持股占42．6％，技工持股占39％，空姐持股占9％，其他地勤人員持股占9．4％。
　　雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股。職工股股息年利為5％。職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓。公司在2003年之前可隨時(shí)收回職工股，但必須提前60～90天通知職工。職工股也有投票權(quán)，由托管機(jī)構(gòu)代理行使投票權(quán)。
　　西北航空公司的職工股托管機(jī)構(gòu)每年向職工通報(bào)股票數(shù)量與市價(jià)。在每次召開股東大會(huì)前，托管機(jī)構(gòu)把股東大會(huì)上要表決的問題發(fā)到職工手中，職工填好意見后交給托管機(jī)構(gòu)，由托管機(jī)構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán)。
　　由于雇員持股的比例較高，雇員代表直接進(jìn)入公司董事會(huì)。公司董事會(huì)由15人組成，其中雇員董事3人，分別由飛行員工會(huì)、技師工會(huì)和空姐工會(huì)選舉產(chǎn)生。
　　三、實(shí)行職工持股的效果西北航空公司實(shí)行雇員持股后，迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面，后又成為上市公司，股票增值很快。一般來說，股票增值到每股24美元時(shí)，即可完全補(bǔ)償所減少的雇員工資，現(xiàn)在每股已增值到37美元，持股雇員的收入大大增加。由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購買本公司的股票，雇員持股比例曾一度達(dá)到55％，成為一個(gè)典型的雇員控股公司。后來由于資方回購股份和投資情況的變化，雇員持股份額發(fā)生變化，目前職工持股的份額為35％。

　　
美國西北航空公司的職工持股
點(diǎn)評：
　　1．在企業(yè)的危機(jī)期或有問題的企業(yè)中實(shí)行職工持股，職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素。危機(jī)企業(yè)如果破產(chǎn)，會(huì)影響企業(yè)各利益主體的利益。首當(dāng)其沖的是企業(yè)職工，企業(yè)破產(chǎn)以后，職工會(huì)失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人，危機(jī)企業(yè)很可能資不抵債；最后，資方也會(huì)受到影響，資本投人往往不能得到保全。企業(yè)危機(jī)并不一定是全面危機(jī)，危機(jī)可能僅僅是財(cái)務(wù)上的或暫時(shí)的。關(guān)鍵是職工是否對企業(yè)具有信心。
　　2.　如果職工對企業(yè)具有信心，就可以未來若干年減少一定比例工資的方式，購買公司股票，這樣不僅可降低企業(yè)的未來運(yùn)行成本，而且有助于調(diào)動(dòng)職工的積極性，以達(dá)到克服危機(jī)、振興企業(yè)的目的。
　　3．識別一個(gè)企業(yè)是有困難還是沒有希望，本企業(yè)職工對企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一。在市場經(jīng)濟(jì)中，誰愿意對一個(gè)企業(yè)出資，誰就看好這個(gè)企業(yè)。如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權(quán)，說明企業(yè)職工對企業(yè)前景看好。如果企業(yè)職工不愿意降低工資以交換企業(yè)股權(quán)，說明企業(yè)職工對企業(yè)前景不看好。
美國西北航空公司的職工持股
背景資料：美國西北航空公司實(shí)行職工持股的背景
　　西北航空公司是美國第三大航空公司，總資產(chǎn)近50億美元，職工3萬多人，主要經(jīng)營美國--日本等東方航線。
　　80年代末90年代初，美國政府解除了對航空業(yè)的管制，放開價(jià)格，取消政府補(bǔ)貼，再加上航空公司增加過多，市場競爭激烈，油價(jià)上漲，航空業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面。從1990～1993年，虧損額超過了前20年美國航空業(yè)盈利的總和，其中西北航空公司是虧損最嚴(yán)重的企業(yè)。
　　兩個(gè)私營投資者于1989年收購該公司后在管理方面作了些改進(jìn)，但到1992年西北航空公司仍然虧損嚴(yán)重，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到100％。由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，企業(yè)的凈收入逐年下降，1993年，公司的凈收入只有1．6億多美元，而需要償還的本金就有3.3億美元。
　　按照美國的法津，當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時(shí)可以申請破產(chǎn)保護(hù)。但公司破產(chǎn)受以下兩個(gè)主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后，以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù)，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失，一大批飛行員、技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家，東方人對"破產(chǎn)"難以接受，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大，從而申請破產(chǎn)保護(hù)會(huì)影響正常營業(yè)。
　　西北航空公司最初希望通過資產(chǎn)重組來挽救企業(yè)。經(jīng)股東、雇員和銀行之間的多次協(xié)商，曾達(dá)成以下一些重組協(xié)議：（1）四大債權(quán)人（原收購公司的股東、荷蘭皇家公司、澳大利亞持股人和銀行）同意再貸款2．5億美元給公司，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款。（2）已欠的2．67億美元債務(wù)延期一年支付。（3）7000萬美元的購物款暫停支付一年。（4）取消已訂物資的訂單。
　　然而，重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境。1993年12月公司負(fù)債高達(dá)47．36億美元，其中銀行長期貸款12．90億美元，短期循環(huán)貸款4．93億美元，政府特別貸款2．50億美元，其他欠款17．80億美元，飛機(jī)制造公司設(shè)備租賃費(fèi)欠款9．23億美元。面對這種情況，西北航空公司的股東、債權(quán)人、職工在1993年決定實(shí)行職工持股以挽回局面?！　　?

　　
職工持股計(jì)劃在國內(nèi)的發(fā)展階段
80年代初，伴隨著國內(nèi)企業(yè)改革的演化和股份制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，ESOP在我國“登陸”，并且從此經(jīng)歷了”—個(gè)產(chǎn)生、發(fā)展到暫緩、停滯和再發(fā)展的歷程。
1990年前，股份制試點(diǎn)階段
1992年，定向募集公司試點(diǎn)階段
1994年，上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點(diǎn)階段
1997年，內(nèi)部職工持股會(huì)試點(diǎn)階段

職工持股的方式
通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織，用計(jì)劃實(shí)施免稅的那部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票，然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織并回購原股東手中的股票?；刭徍笤徠弊鲝U，企業(yè)逐漸按制定的員工持股計(jì)劃向員工出售股票。


美國企業(yè)實(shí)施職工持股計(jì)劃的益處
1、吸引人才，穩(wěn)定隊(duì)伍。通過讓職工享受公司的經(jīng)營業(yè)績和資本增值，享受所有者收益，可有效的吸引和留住人才，并提高其工作積極性。
2、享受稅收優(yōu)惠。企業(yè)對ESOP的投入屬于投資而非加薪，可免除所得稅；企業(yè)可為持股會(huì)借款并用稅前利潤還本付息；對于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處。
3、提高生產(chǎn)效率。通過將職工利益與企業(yè)利益綁到一起，可明顯提高生產(chǎn)效率。
上述三條是職工持股計(jì)劃最主要的益處，此外還有：
4、擴(kuò)大資金來源。一方面通過新增股份出售給員工，達(dá)到擴(kuò)股增資的目的，另一方面通過ESOP借款獲得資金。
5、防止惡意收購。職工擔(dān)心被收購后可能失業(yè)，會(huì)對敵意收購產(chǎn)生抵御。
MBO對國有企業(yè)的意義
1、90年代后期，中央政府明確提出國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的主張，提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售，國有企業(yè)經(jīng)營管理人員和職工購買本企業(yè)的所有權(quán)也就成為產(chǎn)權(quán)改革的重要方法之一。
2、為此，中央政府和地方政府都出臺了出售中小企業(yè)以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策，同時(shí)出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營者和職工收購的案例。
3、由于我國長期以來對私有財(cái)產(chǎn)的否定，加上計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的低工資制度，導(dǎo)致上述收購中經(jīng)營者和職工都缺乏購買企業(yè)的足夠資本，因此如果沒有融資工具的支持，經(jīng)營者和職工收購都將困難重重。
4、十五屆四中全會(huì)以后，國有企業(yè)被要求做戰(zhàn)略性調(diào)整，大多數(shù)國有企業(yè)將逐漸退出一般競爭性領(lǐng)域，但面對上述的資本缺乏問題，國有企業(yè)如何退出是重要課題，MBO作為一種重要的融資方式將發(fā)揮重要作用。

集團(tuán)職工持股方案