論文-商譽(yù)會(huì)計(jì)理論淺談
目 錄 內(nèi)容摘要 1 一、商譽(yù)的性質(zhì)、構(gòu)成因素和特性 1 （一）商譽(yù)的性質(zhì) 1 （二）商譽(yù)的構(gòu)成因素 2 （三）商譽(yù)的特性 2 二、商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 3 （一）自創(chuàng)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 3 （二）購買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 4 1．購買商譽(yù)的確認(rèn) 4 2．購買商譽(yù)的計(jì)量 5 3．購買商譽(yù)的攤銷 6 二、負(fù)商譽(yù) 7 （一）對(duì)負(fù)商譽(yù)的存在問題的思考 7 （二）對(duì)負(fù)商譽(yù)性質(zhì)的思考 9 （三）對(duì)負(fù)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理問題的思考 10 參考資料 11 商譽(yù)會(huì)計(jì)理論淺談 內(nèi)容摘要：目前，隨著企業(yè)改制、購并、資產(chǎn)重組和股份制合作等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)展，在 資產(chǎn)評(píng)估中關(guān)于企業(yè)商譽(yù)的性質(zhì)、確認(rèn)和計(jì)量以及負(fù)商譽(yù)等問題，已成為實(shí)務(wù)和學(xué)術(shù)界 所關(guān)注的焦點(diǎn)。因此，對(duì)于商譽(yù)會(huì)計(jì)理論和實(shí)踐問題研究應(yīng)該有更深入的探討，以適應(yīng) 新的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展的要求，并對(duì)我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的理論和實(shí)踐發(fā)展作出貢獻(xiàn)。 關(guān)鍵詞：商譽(yù)、負(fù)商譽(yù) 一、商譽(yù)的性質(zhì)、構(gòu)成因素和特性 （一）商譽(yù)的性質(zhì) 關(guān)于商譽(yù)的性質(zhì)，主要有兩種觀點(diǎn)： 1、超額收益能力觀點(diǎn) 該觀點(diǎn)認(rèn)為，商譽(yù)是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益的一種能力。在企業(yè)聯(lián)合中， 購受企業(yè)支付的買價(jià)高于所取得凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，是因?yàn)轭A(yù)計(jì)所取得的凈資產(chǎn)能獲取 超過正常盈利水平的利潤，即有商譽(yù)存在。美國學(xué)者指出：“如果一家企業(yè)有優(yōu)越的盈利 能力，即從企業(yè)購受者的觀點(diǎn)計(jì)算，在現(xiàn)有有形資源的基礎(chǔ)上有能力獲取正常的或代表 性報(bào)酬率以上的盈利，而且，這種優(yōu)越的營利能力不是由諸如專利或?qū)I權(quán)等專有的權(quán) 利所確立，可以認(rèn)為該企業(yè)擁有商譽(yù)或一般無形價(jià)值。 2、總計(jì)價(jià)帳戶觀點(diǎn) 中南財(cái)經(jīng)大學(xué)的閻德玉教授認(rèn)為：“商譽(yù)本身不是一項(xiàng)單獨(dú)的會(huì)生息資產(chǎn)，而只是特 殊的計(jì)價(jià)帳戶，它表明該實(shí)體各項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)的價(jià)值(整體價(jià)值)，超過了各項(xiàng)資產(chǎn)個(gè)別價(jià) 值的總和即‘整體大于組成部分的總和’?！本科洚a(chǎn)生的原因，我們可以發(fā)現(xiàn)，原來企業(yè)擁 有許多未入帳的資產(chǎn)，如優(yōu)秀的管理人才，先進(jìn)的技術(shù)，科學(xué)的管理制度，忠實(shí)的客戶 和有利的地點(diǎn)等等。而商譽(yù)就代表了企業(yè)上述各種未入帳的無形資源。 實(shí)際上，上述兩種觀點(diǎn)并無沖突，超額收益能力觀點(diǎn)說明了商譽(yù)的基本性質(zhì)，總計(jì)價(jià) 帳戶觀點(diǎn)則是對(duì)超額收益能力觀點(diǎn)的補(bǔ)充和充實(shí)。商譽(yù)是企業(yè)的一種超額收益能力，但 它不能是無源之水，無本之木，求其原因，是因?yàn)槠髽I(yè)有一些未入帳的無形資源。從另 一方面說，如果商譽(yù)作為總計(jì)價(jià)帳戶，它所代表的各種無形資源已登記入帳，按此基礎(chǔ) 計(jì)算的企業(yè)收益，是一種平均利潤。 （二）商譽(yù)的構(gòu)成因素 如上所述，商譽(yù)是能使企業(yè)獲取超額收益的各種未入帳無形資源的總計(jì)價(jià)帳戶，因此， 各種能使企業(yè)獲取超額收益的未入帳的優(yōu)越條件和因素，都可歸入商譽(yù)這個(gè)帳戶中。 多年來，會(huì)計(jì)學(xué)者和會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)人員對(duì)商譽(yù)的構(gòu)成因素作了各種研究。有學(xué)者將構(gòu)成商 譽(yù)的因素歸納為以下15項(xiàng)：（1）杰出的管理隊(duì)伍；（2）優(yōu)秀的銷售組織；（3）競(jìng)爭(zhēng)對(duì) 手管理上的弱點(diǎn)；（4）有效的廣告；（5）秘密的工藝技術(shù)或配方；（6）良好的勞資關(guān) 系；（7）優(yōu)秀的資信級(jí)別；（8）領(lǐng)先的員工培訓(xùn)計(jì)劃；（9）在社會(huì)中較商的地位；（ 10）才能或資源的發(fā)現(xiàn)；（11）優(yōu)惠的納稅條件；（12）有利的政府政策；（13）與其 他公司的良好協(xié)作；（14）占有戰(zhàn)略性的地理位置；（15）競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的不利發(fā)展。事實(shí) 上，由于經(jīng)濟(jì)生活的復(fù)雜性，構(gòu)成商譽(yù)的因素多種多樣，很難一一窮舉，上述研究也只 列出構(gòu)成商譽(yù)的主要因素。 但是，商譽(yù)最本質(zhì)的構(gòu)成因素是杰出的管理隊(duì)伍和優(yōu)秀的銷售組織等人力資源，舍其 ，便沒有商譽(yù)存在的基礎(chǔ)。企業(yè)良好的勞資關(guān)系，優(yōu)秀的資信級(jí)別，在社會(huì)中較同的地 位以及其他公司的良好協(xié)作關(guān)系等等，無不是依靠企業(yè)杰出管理人員特長的充分發(fā)揮， 科學(xué)的生產(chǎn)和管理手段的運(yùn)用，以及優(yōu)秀的銷售組織的誠實(shí)守信，真誠待客等實(shí)現(xiàn)的。 只有將企業(yè)的人力資源作為商譽(yù)最本質(zhì)的構(gòu)成因素，人們才能理解為什么企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí) 際上是人才的競(jìng)爭(zhēng)。說到底，豐裕的人力資源是商譽(yù)存在的前提。 （三）商譽(yù)的特性 商譽(yù)是企業(yè)各種未入帳的不可單獨(dú)確認(rèn)的無形資源的混合，即是一種綜合優(yōu)勢(shì)，這決 定了商譽(yù)的主要特性：商譽(yù)是與企業(yè)聯(lián)為一體不可分的。它不能獨(dú)立存在，具有附著性 特征，與企業(yè)的有形資產(chǎn)和環(huán)境緊密相連。它既不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓、出售，也不能以獨(dú)立的 一項(xiàng)資產(chǎn)作為投資，所以，它只能依附于企業(yè)整體。 商譽(yù)的其他特性包括：（1）商譽(yù)的價(jià)值和任何發(fā)生的與其有關(guān)的成本沒有可靠的或 可預(yù)期的關(guān)系；（2）難以對(duì)構(gòu)成商譽(yù)的無形因素計(jì)價(jià)；（3）商譽(yù)的價(jià)值在相對(duì)短的時(shí) 期會(huì)隨內(nèi)部或外部環(huán)境產(chǎn)生較大的波動(dòng)；（4）商譽(yù)價(jià)值評(píng)估是非常主觀的。 二、商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 商譽(yù)有自創(chuàng)商譽(yù)和購買商譽(yù)之分，前者是企業(yè)在經(jīng)營過程中自己創(chuàng)立和積累起來的各種 優(yōu)越條件和無形資源；后者是企業(yè)聯(lián)合時(shí)，購并企業(yè)預(yù)期被購企業(yè)因其存在優(yōu)越條件和 無形資源能在未來時(shí)期獵取正常水平以上的超額利潤，而對(duì)被購企業(yè)確認(rèn)的商譽(yù)。英國 的標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)公告22《商譽(yù)會(huì)計(jì)》中指出：“購買商譽(yù)與自創(chuàng)商譽(yù)的特性沒有差別，然而 ，由于在特定時(shí)點(diǎn)發(fā)生企業(yè)的市場(chǎng)交易這個(gè)事實(shí)，盡管對(duì)企業(yè)的計(jì)價(jià)是主觀的，但購買 商譽(yù)的價(jià)值還是可以被確定的；而自創(chuàng)商譽(yù)是不可以的?！边@反映了會(huì)計(jì)界對(duì)商譽(yù)會(huì)計(jì)處 理的一般態(tài)度。 1. 自創(chuàng)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 雖然在商譽(yù)的構(gòu)成因素中，有些因素可以確認(rèn)和計(jì)量，如有效的廣告，可按廣告的費(fèi) 用計(jì)量；占有戰(zhàn)略性的地理位置，一般有公允價(jià)值，即使沒有，也可以通過地段租金資 本化的價(jià)值作為入帳價(jià)值；秘密的工藝技術(shù)或配方，可按其研究開發(fā)成本或購入成本計(jì) 價(jià)，但我們并不主張將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)入帳。因?yàn)椋海?）自創(chuàng)商譽(yù)的形成是一緩慢的過程 。在企業(yè)經(jīng)營過程中，很難確定哪些活動(dòng)引發(fā)商譽(yù)的形成，所以人們難以按照歷史成本 原則為其計(jì)價(jià)。（2）自創(chuàng)商譽(yù)的構(gòu)成因素具有不穩(wěn)定性。隨著生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，秘密的 工藝技術(shù)或配方可能不再是秘密，甚至落后于形勢(shì)；杰出的管理隊(duì)伍，優(yōu)秀的銷售組織 有可能解散，人才離開企業(yè)而另謀高就；占有戰(zhàn)略性的地理位置可能會(huì)由于城市建議規(guī) 劃或經(jīng)濟(jì)布局的改變而不再具有優(yōu)越性等，這許許多多的不確定性，說明自創(chuàng)商譽(yù)本身 并不穩(wěn)定，因此若仍將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)入帳，顯然不夠穩(wěn)健，而且可能造成信息使用者的 過分樂觀。（3）不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)并不會(huì)給會(huì)計(jì)報(bào)表使用者的決策造成多大的影響。使用 者可以根據(jù)企業(yè)的收益水平與同行業(yè)平均收益水平相比較，來估算企業(yè)的商譽(yù)。如將自 創(chuàng)商譽(yù)計(jì)入帳簿，由于企業(yè)的商譽(yù)價(jià)值會(huì)隨著環(huán)境的變化或企業(yè)經(jīng)營狀況的變化而變化 ，所以，這樣反而會(huì)給報(bào)表使用者帶來誤導(dǎo)作用。當(dāng)然，必要時(shí)可在表外附注中披露有 關(guān)自創(chuàng)商譽(yù)信息。 2. 購買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理 1. 購買商譽(yù)的確認(rèn) 在企業(yè)購并過程中，當(dāng)收購企業(yè)以超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)款購入被 收購企業(yè)時(shí)，超過公允價(jià)值的這部分價(jià)款被認(rèn)為是被購企業(yè)的商譽(yù)。對(duì)購買商譽(yù)一般有 三種處理方法：（1）將其作為一項(xiàng)資產(chǎn)，以后時(shí)期不攤銷；（2）將其作為一項(xiàng)資產(chǎn)， 在以后一定時(shí)期按期攤銷；（3）將其立即注銷，作為收購企業(yè)股東權(quán)益的減少。 從世界范圍來看，各國對(duì)購買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理規(guī)定分別有著這樣或那樣的差別。但 是，目前的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)均未區(qū)分企業(yè)聯(lián)合的不同形式對(duì)購買商譽(yù)進(jìn)行處理。筆者認(rèn)為，這 種不加區(qū)分，混為一談的作法是不當(dāng)?shù)模?從企業(yè)聯(lián)合的組織形式來看，企業(yè)聯(lián)合有企業(yè)合并、控股等類型。其中，企業(yè)合并 有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并后，被吸收的企業(yè)解散，不再是一個(gè)企業(yè)法 人；新設(shè)合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)股東 ，各原有企業(yè)不再作為單獨(dú)的法律主體存在。我國的公司法和其他國家，如法國、德國 、日本等國的公司法均明確規(guī)定了企業(yè)合并為這兩種形式?？毓墒且患移髽I(yè)以投資的方 式，用現(xiàn)金、股票、債券或者其他資產(chǎn)獲取另一家企業(yè)全部或足以控制該企業(yè)的部分有 表決權(quán)的股份，從而取得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)而實(shí)行的企業(yè)聯(lián)合?？毓晒九c被控公司的 關(guān)系通常稱為母子關(guān)系，雙方仍是各自獨(dú)立的法律主體。 購買商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理因企業(yè)聯(lián)合的形式不同而采用不同的會(huì)計(jì)方法。簡(jiǎn)而言之：（ 1）在企業(yè)合并情況下，購買商譽(yù)應(yīng)立即予以注銷，沖減收購企業(yè)的購東權(quán)益；（2）在 控股聯(lián)合情況下，母公司對(duì)購買商譽(yù)應(yīng)予以記錄和攤銷，并反映在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。理 由是： （1）在企業(yè)吸收合并時(shí)，對(duì)被并入的企業(yè)確認(rèn)了商譽(yù)，并入帳，而實(shí)施兼并的企業(yè) 卻未確認(rèn)自己的商譽(yù)，這是一種矛盾的會(huì)計(jì)處理方法。而且，事實(shí)上，實(shí)施兼并的企業(yè) 往往比被并企業(yè)擁有更多的商譽(yù)。 （2）在企業(yè)新設(shè)合并的情況下，如果兩家被并入的企業(yè)均確認(rèn)了商譽(yù)并入了帳，就 違背了自創(chuàng)商譽(yù)不入帳的原則；同時(shí)，如前所述，商譽(yù)與企業(yè)是聯(lián)為一體不可分的，在 企業(yè)新設(shè)合并情況下不能將商譽(yù)單獨(dú)列為一項(xiàng)資產(chǎn)。 （3）在控股聯(lián)合的情況下，母公司與子公司是一種投資者和被投資者的關(guān)系，投資 成本反映了被投資企業(yè)的價(jià)值。購買商譽(yù)的確認(rèn)可看作是投資者對(duì)被控企業(yè)的投資，即 由于預(yù)期能獲得超額收益，投資者愿支付更多的錢。這種為預(yù)期收益所做的支付，應(yīng)記 為一項(xiàng)資產(chǎn)，并按配比原則在以后預(yù)期的收益期間攤銷。 2. 購買商譽(yù)的計(jì)量 在企業(yè)購并過程中，當(dāng)收購企業(yè)以超過被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)格的價(jià)款購入被購企 業(yè)時(shí)，超過公允價(jià)格的這部分價(jià)款是被購企業(yè)的商譽(yù)。所以，首先要確定被購企業(yè)凈資 產(chǎn)的三種價(jià)格：（1）被購公司凈資產(chǎn)帳面價(jià)；（2）被購公司凈資產(chǎn)公允價(jià)格；（3）被 購公司凈資產(chǎn)買價(jià)。購買商譽(yù)即是買價(jià)與公允價(jià)格之間的差額。為了做正確的計(jì)算，有 必要對(duì)被購公司購買的商譽(yù)的產(chǎn)生加以分析。 在頻繁的收購活動(dòng)中，購買一家企業(yè)的價(jià)格與這家企業(yè)凈資產(chǎn)的帳面價(jià)幾乎總是存在 差額。產(chǎn)生差額的原因，首先是因?yàn)楸毁徆镜母黜?xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)格與帳面價(jià)比 較已有變動(dòng)（比如升值），公允價(jià)格與帳面價(jià)的差額即是買價(jià)與帳面價(jià)差額的第一部分 ；其次是被購公司的商譽(yù)。被購公司在作為整體被買賣時(shí)，它的買價(jià)常高于其凈資產(chǎn)的 公允價(jià)格，這是由于買賣雙方認(rèn)為被購公司獲利能力超過平均水平所致。 如上所述，公允價(jià)格中不包括任何商譽(yù)的成分，而買價(jià)等于公允價(jià)格再加商譽(yù)。換言 之，公允價(jià)格是把被購公司凈資產(chǎn)分項(xiàng)買入的價(jià)格，買價(jià)是把被購企業(yè)作為整體買入的 價(jià)格。若從獲利能力角度來講，公允價(jià)格又可表述為，被購公司以現(xiàn)有凈資產(chǎn)按平均獲 利能力確定的價(jià)格；買價(jià)又可表述為，被購公司以現(xiàn)有凈資產(chǎn)按被購公司本身獲利能力 確定的價(jià)格。 理論上，可采用下面兩種方法計(jì)算公允價(jià)格和買價(jià)： 1. 分項(xiàng)計(jì)算 公允價(jià)格=Σ被購公司各項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)價(jià)—Σ被購公司各項(xiàng)負(fù)債現(xiàn)價(jià) （A） 買 價(jià)=公允價(jià)格+商譽(yù) （B） 2. 按獲利能力計(jì)算 公允價(jià)格=（A）×平均利潤率／平均利潤率 （C） 買 價(jià)=（A）×被購公司個(gè)別利潤率／平均利潤率 （D） 注：為了簡(jiǎn)便這里略了折現(xiàn)過程。 雖然，理論上我們可以提供兩種方法，但在實(shí)務(wù)中卻只能采取分項(xiàng)計(jì)算的方法。理 由是： 第一，分項(xiàng)計(jì)算的方法客觀性強(qiáng)?？梢暂^好地避免人為操縱。實(shí)務(wù)中分項(xiàng)估算資產(chǎn) 、負(fù)債的市價(jià)，雖然也難于完全客觀，但由于參照物多，如市場(chǎng)中同樣或同類商品價(jià)格 、物價(jià)指數(shù)等，而若采用第二種方法則要確定社會(huì)平均利潤率。因?yàn)橛糜谪?cái)務(wù)會(huì)計(jì)的對(duì) 外報(bào)告依據(jù)，必須是科學(xué)的、被公認(rèn)的，如政府公布的外匯牌價(jià)、物價(jià)指數(shù)和上市公司 的股價(jià)等。而目前能具備這些特性的平均利潤率沒有，估計(jì)今后相當(dāng)長一段時(shí)間內(nèi)也不 會(huì)有。所以，比起要估算平均利潤率的第二種方法，第一種方法還是較為客觀。 第二，分項(xiàng)計(jì)算的方法操作性強(qiáng)。在實(shí)務(wù)中，計(jì)算公允價(jià)格的目的除了要確定商譽(yù) 的數(shù)額外，還必須分項(xiàng)確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)格，這是編制合并報(bào)表和收購公司今后 分項(xiàng)攤銷資產(chǎn)升值（減值）的必備數(shù)據(jù)，而只有分項(xiàng)計(jì)算的方法才能提供分項(xiàng)的數(shù)據(jù)。 另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利潤率的方法在實(shí)務(wù)中也是無意義的。 綜上，在實(shí)務(wù)中，計(jì)算被購公司凈資產(chǎn)公允價(jià)格只能采用資產(chǎn)和負(fù)債分項(xiàng)按市價(jià)計(jì) 價(jià)的方法。當(dāng)然，這些計(jì)價(jià)工作需要有專門的機(jī)構(gòu)和專職人員來完成。最后，買價(jià)與公 允價(jià)格的差額即為購買商譽(yù)。 3. 購買商譽(yù)的攤銷 購買商譽(yù)在帳面上確認(rèn)和計(jì)量后，就要考慮其攤銷問題。這又是目前會(huì)計(jì)理論...
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