××電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東小鴨電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào) 告 重要提示 山東小鴨電器股份有限公司與中國重型汽車集團(tuán)有限公司于2003年9月22日簽署了《 資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責(zé)任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔(dān)任本 次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就該事項(xiàng)向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供 獨(dú)立意見。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對山東小鴨電器股份有限公司的任何投資建議，對投資 者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任 。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重點(diǎn)提請廣大投資者認(rèn)真閱讀山東小鴨電器股份有限公司董事會(huì)發(fā)布 的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換的報(bào)告書及與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào) 告書、法律意見書及補(bǔ)充法律意見書等文件全文。 山東小鴨電器股份有限公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所 必需的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或重大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。 本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國重汽之間存在大量持續(xù)關(guān)聯(lián)交 易，且其資產(chǎn)負(fù)債率較高。為此，小鴨電器擬以股份置換中國重汽定部分經(jīng)營性資產(chǎn)。 以股份置換資產(chǎn)完成后，部分關(guān)聯(lián)采購將得到良好解決，小鴨電器獨(dú)立性將大大增強(qiáng)， 資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降。但是，以股份置換資產(chǎn)方案的實(shí)施尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)及其他 相關(guān)部門的批準(zhǔn)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對2003年9月26日披露的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告進(jìn)行了補(bǔ)充和調(diào)整。本報(bào) 告是經(jīng)修改后的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。投資者在閱讀和使用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告時(shí)，應(yīng)以本 次披露的報(bào)告內(nèi)容為準(zhǔn)。 特別風(fēng)險(xiǎn)提示 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告中“本次資產(chǎn)置換 的風(fēng)險(xiǎn)分析”“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。 1、關(guān)聯(lián)交易過大的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國重汽及其關(guān)聯(lián)方之 間將存在零部件采購、產(chǎn)品銷售、綜合服務(wù)、輔助生產(chǎn)服務(wù)、土地使用權(quán)及房屋租賃、 技術(shù)服務(wù)、資產(chǎn)委托管理、商標(biāo)、專利及非專利技術(shù)許可使用等方面的關(guān)聯(lián)交易，其中 零部件采購占主營業(yè)務(wù)成本的比例較高，持續(xù)大量關(guān)聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風(fēng) 險(xiǎn)。 2、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國重汽將成為小鴨電器的 控股股東，持有其63.78%股份，以股份置換資產(chǎn)完成后，中國重汽持股將進(jìn)一步上升， 中國重汽可能通過行使投票權(quán)或其它方式對小鴨電器的經(jīng)營決策等方面進(jìn)行控制，從而 給中小股東帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。 3、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2003年4月30日，小 鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率為80.25%，因而，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器面臨資產(chǎn)負(fù)債率較 高的風(fēng)險(xiǎn)。 4、固定資產(chǎn)成新度較低的風(fēng)險(xiǎn)：本次擬置入的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)投 入使用年限較長，且會(huì)計(jì)折舊年限小于其經(jīng)濟(jì)壽命年限，折舊提取充分，逾齡使用的固 定資產(chǎn)的金額和比例較大，按照備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2003年4月30日，小鴨電器固定資產(chǎn) 成新度只有39.16%（以帳面值計(jì)算），在未來的生產(chǎn)經(jīng)營中可能會(huì)面臨因大規(guī)模設(shè)備更 新改造而需要大量資金的壓力；由于逾齡使用固定資產(chǎn)的規(guī)模較大，如不及時(shí)加大固定 資產(chǎn)的投入，將對公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。 5、主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營業(yè)務(wù)將從家用滾筒 洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器 以前并沒有重型汽車經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，因而面臨主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)。 6、退市風(fēng)險(xiǎn)：2001-2002年，小鴨電器因連續(xù)兩年虧損而被特別處理；2003年1- 4月，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營性虧損55,347,092.52元，5月份至今虧損的狀況仍在延續(xù)；小鴨電器 于2003年11月26日進(jìn)行了預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2003年全年仍將發(fā)生虧損，小鴨電器將暫停上 市；如果2004年上半年不能實(shí)現(xiàn)盈利，小鴨電器將終止上市。 釋 義 在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 小鴨電器 指 山東小鴨電器股份有限公司 小鴨集團(tuán) 指山東小鴨集團(tuán)有限責(zé)任公司 中國重汽 指中國重型汽車集團(tuán)有限公司 中信信托 指中信信托投資有限公司 卡車公司 指中國重型汽車集團(tuán)濟(jì)南卡車有限公司 重型汽車/卡車 指載重噸位較大的載貨類汽車，一般載重在8噸以上。 置出資產(chǎn) 指小鴨電器擁有的、擬與中國重汽相關(guān)資產(chǎn)置換的全部資產(chǎn)及大部分 負(fù)債。 置入資產(chǎn) 指中國重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關(guān)的資 產(chǎn)連同相關(guān)負(fù)債。 商用車公司 指中國重型汽車集團(tuán)濟(jì)南商用車有限公司 以股份置換資產(chǎn) 指本次資產(chǎn)置換完成后，本公司計(jì)劃以股份置換中國重汽所屬車橋 廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營性資產(chǎn) 公司法 指中華人民共和國公司法。 證券法 指中華人民共和國證券法。 交易所 指深圳證券交易所。 中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 發(fā)改委 指中華人民共和國發(fā)展與改革委員會(huì) 國資委 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 《通知》 指中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于 上市公司重大購買、出 售、置換資產(chǎn)若干問 題的通知》 一、緒 言 經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司2003年9月22日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議 通過，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債），與中國重型汽 車集團(tuán)有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行置換。目前， 上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中 國重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《濟(jì)南日報(bào)》三次發(fā)布擬將卡 車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國重汽銷售部，為中國重汽合法擁有。 小鴨電器與中國重型汽車集團(tuán)有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。 本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為29,836.21萬元，擬置入資產(chǎn) 評估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為 29,468.31萬元，分別占小鴨電器小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的99.31%和9 8.09%。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資 產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。 鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團(tuán)有限公司、第二大股東中信信托投資有 限公司與中國重型汽車集團(tuán)有限公司已分別于2003年9月22日、9月20日就小鴨集團(tuán)持有 的小鴨電器47.48%的股份、中信信托持有的小鴨電器16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號文的規(guī)定，中國重汽是小鴨電器潛 在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 易。 天同證券有限責(zé)任公司接受小鴨電器董事會(huì)的委托，擔(dān)任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并制作本報(bào)告。本報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、中國證監(jiān) 會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等 法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實(shí)信用、勤勉盡 責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報(bào)告旨在對本次資產(chǎn)置換作出獨(dú)立、客觀和公正 的評價(jià)，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。 作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，天同證券有限責(zé)任公司未參與小 鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設(shè)本次 重大資產(chǎn)置換的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明： （一）小鴨電器向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需的資料，保 證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并 對資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查， 對本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 （三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會(huì)負(fù)責(zé)的對本次重大 資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告旨在通過對小鴨電器重大資產(chǎn)置 換報(bào)告書所涉內(nèi)容進(jìn)行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī) 以及對小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見。 （四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對小鴨電器的 任何投資建議，對投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 （五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重點(diǎn)提請廣大投資者認(rèn)真閱讀小鴨電器董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本 次重大資產(chǎn)置換報(bào)告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告書、法律 意見書等文件全文。 二、本次資產(chǎn)置換的基本情況 （一）資產(chǎn)置換的背景 小鴨電器成立于1998年9月28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]234號文推薦、中 國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，小鴨電器于1999年9月1日發(fā)行社會(huì)公眾股9000萬股，并于1999年11月25 日在深圳證券交易所掛牌交易。 小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競爭日益激烈，于2001年度出現(xiàn)了虧損。20 02年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、鋼材等價(jià)格的調(diào)整，項(xiàng)目延期投產(chǎn)磨合期的費(fèi)用 壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場進(jìn)一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由 于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來 的家電主營業(yè)務(wù)，勢必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴(yán)重?fù)p害廣大股東及債權(quán) 人的利益。 為了保護(hù)廣大股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康發(fā)展，小鴨 電器決定與中國重汽進(jìn)行資產(chǎn)置換，改變主營業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（ 包含全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債）置出，同時(shí)置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。 （二）本次資產(chǎn)置換的基本原則 1、有利于小鴨電器的長期健康發(fā)展、有利于提升小鴨電器業(yè)績、符合小鴨電器全體 股東利益的原則； 2、盡可能避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則； 3、有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則； 4、“公開、公平、公正”原則； 5、社會(huì)效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則； 6、誠實(shí)信用、協(xié)商一致原則。 （三）資產(chǎn)置換的置入方介紹 中國重汽成立于2001年5月28日，其前身為1984年4月10日成立的中國重型汽車工業(yè) 聯(lián)營公司。1990年10月31日，經(jīng)國家工商行政管理局核準(zhǔn)中國重型汽車聯(lián)營公司名稱變 更為“中國重型汽車集團(tuán)公司”。由于中國重型汽車集團(tuán)公司在生產(chǎn)經(jīng)營中遇到了重大的 困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)，2000年，國務(wù)院決定將其分解為三個(gè)部 分，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的部分經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的 中國重汽。 目前，中國重汽為山東省人民政府所屬國有獨(dú)資公司，注冊資本為97658萬元，注冊 地址為濟(jì)南市無影山中路53號，法定代表人為馬純濟(jì)。中國重汽的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號 為3700001806792- 4,稅務(wù)登記證號為魯?shù)囟愖?70105614140905號、魯國稅字370105614140905號。中國重 汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團(tuán)成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用 汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤；集團(tuán)成員生產(chǎn) 所需的物資供應(yīng)及銷售；機(jī)械加工；公路運(yùn)輸；科技開發(fā)、咨詢及售后服務(wù)；許可范圍 內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。中國重汽的主營業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、 專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。 近兩年，中國重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車 、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟(jì) 效益。截止2002年12月31日，中國重汽資產(chǎn)總額為8,680,976,503.08元，負(fù)債總額為7, 878,048,682.24元，凈資產(chǎn)為531,330,736.30元。2001-2002年，主營業(yè)務(wù)收入分別為 369,480.86萬元、585,861.79萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為- 38586.53萬元、17622.81萬元。 目前，中國重汽擁有14家全資子公司或企業(yè)、7家控股子公司、9家參股公司。 截止到本報(bào)告日，中國重汽已聲明在自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰、中國 重汽于2003年9月20日出具《關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛 在訴訟...
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