全國首例市場化MBO案例
全國首例市場化MBO案例 2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當(dāng)?shù)氐闹笮蛧衅髽I(yè)武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公 司的全部國有股權(quán)由該公司管理層收購。 　　與以往國內(nèi)眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機(jī)的管理層的收購是在一 次 完全公開的激烈競價之后完成的，因此被武漢市黨委機(jī)關(guān)報《長江日報》譽(yù)為"全國首例市 場化MBO案例"。 　　另外與眾不同的是，武漢有機(jī)是武漢市效益最好的國有企業(yè)之一，早在2000年以董 事長周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股獨(dú)大的體制將會最終拖死企 業(yè)。但當(dāng)時政府認(rèn)為，既然效益這么好，沒有必要急著改革。然而到了2003年，武漢市 政府態(tài)度大轉(zhuǎn)，提出"靚女先嫁"的改革思路，決定對武漢有機(jī)進(jìn)行改制。 　　武漢有機(jī)"秀色可餐"，各路媒人立即踏破門檻，一場暗戰(zhàn)異常激烈。同樣與眾不同 的是，與那些聲名顯赫的"外來戶"相比，一開始以周鴻墩為首的管理層竟是一個被武漢 當(dāng)?shù)貒Y管理部門忽視的競爭者。但最后，卻是這個被忽視的競爭者奪了標(biāo)。 　　國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為"國有資產(chǎn)流失的主渠 道"。也正因此，財政部在2003年4月以"防止一些當(dāng)事人利用新的交易形式謀取不當(dāng)利益 "為由，對管理層收購的行為暫停受理和審批。在財政部"禁令"下達(dá)不到半年且未明確宣 布解除的時候，武漢有機(jī)的MBO竟然成功！ 　　解剖這個"范例"，對國內(nèi)大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有意味。 　　武漢有機(jī)MBO風(fēng)云 　　經(jīng)過一番激烈的暗戰(zhàn)，全國首例"市場化MBO"在武漢誕生，管理層以1.5億元的最高 價格競標(biāo)成功 　　2003年9月1日，"火爐"武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼地趕到位于漢 口香港路的武漢市產(chǎn)權(quán)交易所。這一天，武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司3037萬股國有股在此掛牌競 價出讓，周鴻墩代表武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的管理層前來競標(biāo)。周是武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的董 事長兼總經(jīng)理。 　　破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個競爭對手一樣，周鴻墩坐在 交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個開標(biāo)。 　　最后的時刻終于到來。上海復(fù)星開價1.2億元，浙江升華拜克開價1.15億元，中國遠(yuǎn) 大集團(tuán)開價8180萬元，當(dāng)周鴻墩報出1.5億元開價時，上海復(fù)星的代表金博士一聲"哎呀 ！"，懊惱之情溢于言表，因?yàn)槲錆h有機(jī)幾天前一次安全事故，使他們臨時降低了3000萬 元價碼。 　　升華拜克專門聘請的代表-- 浙江大學(xué)化工學(xué)院鄭津洋教授的表情也極不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀 。遠(yuǎn)大集團(tuán)的代表匆匆退場，在電梯間依然不停地抒發(fā)怨言，直到兩天后，負(fù)責(zé)操作此 事的中國遠(yuǎn)大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。 　　"價格標(biāo)"在產(chǎn)權(quán)交易所見了分曉，但"發(fā)展標(biāo)"還得經(jīng)武漢市國資辦組織評審，即標(biāo) 書中關(guān)于如何發(fā)展武漢有機(jī)的構(gòu)想，包括發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、員工安置、人才培養(yǎng)、 環(huán)境保護(hù)等。只有連中"雙標(biāo)"，才能笑到最后。 　　由武漢市主管經(jīng)濟(jì)的李濤副市長掛帥，市國資辦、化工行業(yè)協(xié)會、化工教授組成的 10人專家小組對4家競購方進(jìn)行評審，武漢市紀(jì)檢部門全程監(jiān)督，以10分為基準(zhǔn)，評審結(jié) 果是：有機(jī)管理層9分，上海復(fù)星8分，升華拜克7分，遠(yuǎn)大6分。這似乎沒有什么懸念， 對于武漢有機(jī)的將來發(fā)展沒有人比有機(jī)管理層更有發(fā)言權(quán)。 　　三天之后，武漢市國資辦宣布競購結(jié)果，武漢有機(jī)管理層成為贏家，武漢有機(jī)的MB O成功。 　　一筆好買賣 　　對于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。 　　在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌之前，武漢市國資辦委托的評估事務(wù)所對武漢有機(jī)的國有股進(jìn) 行了資產(chǎn)評估，企業(yè)資產(chǎn)總額為1.72億元，國有凈資產(chǎn)為6350萬元，每股2.06元，但國 資辦聲明，這只作參考，最終售價"受供求關(guān)系影響"。 　　根據(jù)武漢市政府在2003年5月制訂的關(guān)于國有企業(yè)改革的66號文件，購買國有產(chǎn)權(quán)者 ，凡一次性交付股權(quán)款的優(yōu)惠30%，安排職工90%以上的優(yōu)惠10%，本地投資者再優(yōu)惠10% ，也就是說最大的優(yōu)惠可打?qū)φ邸５珡某鍪蹏匈Y產(chǎn)所得收入中支出的員工的補(bǔ)償、安 置以及社保、醫(yī)保等費(fèi)用部分不打折。 　　武漢有機(jī)在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以640元/年的價格 買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領(lǐng)取退休金，加上為職工辦理社保、醫(yī)保，有機(jī) 安置職工費(fèi)用，總計為1000余萬元。 　　從有機(jī)管理層1.5億元的報價中扣除這1000余萬元的費(fèi)用后再打?qū)φ郏蠹s為7000萬 元左右，故有機(jī)管理層的MBO價格應(yīng)該為8000萬元。但最后實(shí)際成交價格是8187.5萬元， 購得公司全部國有股權(quán)，占公司股權(quán)的54.39%。 　　有機(jī)管理層的價格在打折之后仍高出評估凈資產(chǎn)值的30%，"市政府從中凈賺了1800 多萬元"。 　　一筆不得不做的買賣 　　2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代表公司管理層 在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，待各種手續(xù)辦齊后，補(bǔ)交余款。自此，55歲的他再也不是 能夠享受退休津貼的"市管干部"，搖身變?yōu)?周老板"。 　　盡管從三家實(shí)力雄厚的大公司手中成功地?fù)屪吡顺止蓹?quán)，但周鴻墩實(shí)在無法輕松。 為融資購買股權(quán)，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸款9000萬元，然后管理層按 職務(wù)大小量化股權(quán)和貸款，在每個人的頭上都懸著一把巨額債務(wù)的利劍。 　　但對于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。 　　武漢有機(jī)的前身是1966年成立的國營武漢有機(jī)合成化工廠，隸屬于武漢市化工局， 在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為其授權(quán)經(jīng)營單位。 　　1994年，有機(jī)第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國有股東變更為 武漢葛化集團(tuán)，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業(yè)武漢瑞達(dá)科技有限公司持有24 0萬股，武漢市化工進(jìn)出口公司占200萬股，湖北省化工進(jìn)出口公司占50萬股，申銀萬國 證券武漢青年路營業(yè)部持10萬股。 　　此外，還有1000萬股的職工股權(quán)，是以1994年前應(yīng)付職工工資節(jié)余入股的。在1980 年代末期，國有企業(yè)職工工資標(biāo)準(zhǔn)需經(jīng)主管部門審批，武漢有機(jī)效益較好，但超額完成 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的工資獎金不能下發(fā)，在成立股份公司時便以職工合股基金的名義持有17.91% 的股份。 　　1996年，武漢有機(jī)在武漢市柜臺股票交易市場發(fā)行股票，共籌集1046.6萬元，但由 于后來柜臺股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會人士手中，這些持股者主要為武漢市化 工行業(yè)人員。 　　自股份制改造以來，有機(jī)的效益節(jié)節(jié)攀升，年利潤增長率在10%以上。2002年公司銷 售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業(yè)效益最好的企業(yè)之一。其主打產(chǎn)品苯甲酸 納的產(chǎn)銷量居世界第一，氯化芐產(chǎn)銷量居國內(nèi)第一、全球第四。 　　1995年時，武漢市化工系統(tǒng)有19家國有企業(yè)，到2003年初只剩下4家，其中規(guī)模最大 的武漢葛化集團(tuán)(為武漢有機(jī)的控股單位)多年業(yè)績不佳，僅2002年的虧損額就達(dá)9000多 萬元。惟武漢有機(jī)一枝獨(dú)秀，職工工資在1000元左右，遠(yuǎn)高于武漢市企業(yè)的平均水平。 　　但由于國有股"一股獨(dú)大"，武漢有機(jī)的問題也開始暴露，而且越來越嚴(yán)重。 　　首先是人才不斷流失。 　　2000年，經(jīng)上級核準(zhǔn)，武漢有機(jī)總經(jīng)理的月收入為1000元、副總經(jīng)理800元。到200 1年時，總經(jīng)理的工資為1500元，副總經(jīng)理1200元。到2003年9月改制前，總經(jīng)理的工資 增至2500元，副總經(jīng)理為2000元。 　　據(jù)公司內(nèi)部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項(xiàng)目完成后可有4000元至2萬元 獎勵等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達(dá)4萬元。 　　顯然，武漢有機(jī)是一個價廉的人才富礦，每到年底，來有機(jī)重金挖人的企業(yè)比比皆 是，他們開出的價碼至少是月薪5000元、年終獎10萬元，甚至還分配股份。 　　面對如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機(jī)"跳槽"的科技和營銷骨干近20名 ，大都跑到浙江、廣東的民營企業(yè)。這些人還往往帶走的一個新產(chǎn)品、一片市場，他們 所去的企業(yè)逐漸成為武漢有機(jī)強(qiáng)勁的市場對手。 　　武漢有機(jī)的另一個痛楚就是屢遭"劫富濟(jì)貧"。 　　1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產(chǎn)，上級領(lǐng)導(dǎo)對武漢有機(jī)說："他們與你們同屬 一個系統(tǒng)，他們沒飯吃了，你們幫助背一下。"要求有機(jī)將該廠整體收購，恢復(fù)生產(chǎn)。當(dāng) 時，武漢化工原料廠有2086人，每月發(fā)工資就需60萬元，啟動生產(chǎn)每月將虧損100多萬元 。在上級部門"不換思想就換人"的壓力下，有機(jī)被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有 機(jī)為此付出了3600余萬元的代價。 　　1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關(guān)部門出面，要求合并武漢有機(jī)，"進(jìn)行資 產(chǎn)重組"，其真實(shí)意圖是將有機(jī)包裝進(jìn)去，為這家上市公司取得配股資格。 　　由于這家上市公司裝備、技術(shù)及經(jīng)營管理明顯落后，有機(jī)上下堅決抵制，某上級領(lǐng) 導(dǎo)對此十分惱火，對有機(jī)董事長周鴻墩說："這個企業(yè)是誰的？是政府的，我們才是老板 。你算什么？"幸好此時證監(jiān)會出臺了相關(guān)規(guī)定，"重組"才不了了之。 　　如果照這樣繼續(xù)玩下去，武漢有機(jī)的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看來，要從根本 上解決問題，只有改變企業(yè)的國有性質(zhì)。 　　所以對周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出血本也是在所 不惜。 　　惜嫁 　　2000年5月26日，武漢市國有中小企業(yè)改制工作會召開，會上通過的102號文件將改 制目標(biāo)定為"退"、"轉(zhuǎn)"、"變"，即國有資本全部退出或退出控股地位，企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I 企業(yè)或混合所有制企業(yè)，職工改變國有企業(yè)職工的身份。 　　機(jī)會終于來臨了。武漢有機(jī)副總經(jīng)理胡忠心立即擬定改制報告申請，但市國資辦的 答復(fù)是，102號文件的范圍主要指中小企業(yè)，武漢有機(jī)屬大型企業(yè)，故不在考慮之列，" 先放一放"。 　　2001年4月，武漢有機(jī)又找到市國資辦、市經(jīng)委、市體改委、葛化集團(tuán)等主管單位， 要求參照102號文件改制。一月之后，武漢市國企改革辦公室同意立項(xiàng)，并進(jìn)入資產(chǎn)評估 等程序。同年9月，葛化集團(tuán)召開會議，專門研究武漢有機(jī)改制問題，并基本同意了改制 方案，但到年底也沒有審批。 　　2002年下半年，武漢有機(jī)再次提出改制要求，但報告呈送到葛化集團(tuán)后仍杳無音訊 ，至此，胡忠心起草的改制材料已經(jīng)堆到一尺多高。 　　當(dāng)時武漢市國資辦的解釋是，武漢有機(jī)是一個股份制的大型企業(yè)，且是上柜企業(yè)， 涉及到國有資產(chǎn)處置、職工身份補(bǔ)償、柜臺股票的處置等一系列敏感問題，還是要"先放 一放"。 　　事實(shí)上，總是"放一放"最重要原因之一是，武漢有機(jī)不是包袱，而是一家效益很好 的企業(yè)，國有凈資產(chǎn)在持續(xù)增加，為什么要急于改制？沒道理嘛！ 　　武漢葛化集團(tuán)總經(jīng)理林一鈾承認(rèn)，有機(jī)的柜臺股、兼并武漢化工原料廠的歷史包袱 等，只是技術(shù)性問題。如果武漢有機(jī)是特困企業(yè)，政府出于社會穩(wěn)定等方面的考慮，倒 可能會強(qiáng)令改制。而且困難企業(yè)國有凈資產(chǎn)不多，操作起來也方便。 　　暗戰(zhàn) 　　不趕在女兒最漂亮的時候嫁出去，等人老珠黃的時候恐怕就麻煩了，武漢國資辦最 終想明白了這個道理，決定對武漢有機(jī)改制。 　　但正因?yàn)槭莻€年輕美貌的女兒，自然就要尋個好人家。2003年8月5日，武漢市國資 辦在武漢市委機(jī)關(guān)報《長江日報》上發(fā)布公告，"公開競價出讓武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司全部303 7萬國有股權(quán)"，這一做法在國內(nèi)是首次。 　　2003年8月25日是最后的截止報名時間，上海復(fù)星、浙江升華拜克、中國遠(yuǎn)大，有機(jī) 管理層四家出現(xiàn)在名單之列。四家首先被要求向武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司打進(jìn)500萬元保 證金之后再參加競標(biāo)。由于準(zhǔn)備標(biāo)書的時間只有20天，還有許多投資公司因來不及做方 案而作罷。 　　實(shí)際上，武漢有機(jī)國有股權(quán)要出售的消息早就傳出去了。此前兩個多月里，武漢有 機(jī)公司的門檻幾乎已被各路人馬踏破，有前來考察的，有刺探情報的，還有挖人才的， 單單是表達(dá)了收購國有股權(quán)意向的就有近20家單位。但很多是戰(zhàn)略投資者，只有少數(shù)涉 足化工行業(yè)。 　　2003年6月，在天一證券投行部的牽線下，浙江升華拜克高層親自到武漢考察，同行 的是浙江大學(xué)化工學(xué)院的教授鄭津洋，他們對武漢有機(jī)的盈利情況及產(chǎn)品銷量均十分滿 意，并向有機(jī)方面坦誠地表達(dá)了收購意向。 　　作為1999年11月在上海證券交易所上市的一家農(nóng)藥公司，升華拜克與武漢有機(jī)在產(chǎn) 品上有很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，如能成功收購，可以拉長產(chǎn)品鏈和市場鏈。升華拜克對此蓄謀已 久。 　　由于武漢有機(jī)的產(chǎn)品是醫(yī)藥企業(yè)的上游產(chǎn)品，所以從事高科技、地產(chǎn)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的 上海復(fù)星更是用心良苦。2003年5月，復(fù)星為收購武漢有機(jī)成立了化工投資部，聘請化工 專業(yè)的一位博士設(shè)計方案。自此，復(fù)星同武漢有機(jī)頻頻接觸，甚至給中層以上干部講課 ，介紹復(fù)星的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、資產(chǎn)狀況、企業(yè)理念以及在業(yè)界的地位等。 　　事實(shí)上，在"大醫(yī)藥"戰(zhàn)略下，復(fù)星正從銷售、制造、研發(fā)三方面壯大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈， 并希望使每一...
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