粵美的MBO第一案例的操作過程
向企業(yè)要求個人的正當(dāng)權(quán)益，企業(yè)創(chuàng)始人何享健顯得理直氣壯。粵美的被認(rèn)為是我國第一例上市公司ＭＢＯ案例。
　美的集團的前身就是１９６８年何享健帶著２３個人，湊足５０００塊錢辦起的一個生產(chǎn)藥瓶蓋的生產(chǎn)組。１９８０年，生產(chǎn)藥瓶蓋的“生產(chǎn)組”換成了“順德縣美的風(fēng)扇廠”，開始了在家電領(lǐng)域的起步。１９９２年，美的進行股份制改造。１９９３年１１月上市，成為中國第一批進行股份制改造、第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
粵美的是從１９９８年起開始醞釀管理層收購的。
１９９９年６月，以何享健之子何劍峰為法人代表的順德開聯(lián)實業(yè)從北 鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司手中收購了３４３２萬股法人股，成為“美的”的第二大股東。
２０００年４月，由美的集團管理層和工會共同出資組建建立了一個“殼”——順德市美托投資有限公司作為實現(xiàn)融資收購計劃的平臺，由美的集團管理層和工會于２０００年初共同出資組建，注冊資本為１０３６．８７萬元，其經(jīng)營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。
美托投資分別于２０００年５月和２００１年１月兩次協(xié)議收購當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股，目前已持有粵美的２２．１９％的法人股，成為公司第一大股東?，F(xiàn)有２２名管理層人員按著職位和貢獻大小持有美托公司的股份，為了便于操作，暫由何享健持有５５％和另３位核心高級管理人員分別持有１５％的比例，持有美托的全部股份，使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。
人們對美托的收購行為提出了疑問。美托投資設(shè)立時１０００多萬的注冊資本，后變更為一個億。美托投資的此次收購，累計投資３．２１億元人民幣，大大超出其凈資產(chǎn)的５０％。并且，作為社團法人的職工持股會是沒有對外投資權(quán)的，而職工持股會卻是作為收購主體美托公司的發(fā)起人之一，其合法性遭到質(zhì)疑。
據(jù)了解，美托投資公司這兩次收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款。美托首次向美的控股股東收購股權(quán)時，收購成本在１億元左右，管理層持股款的１０％以現(xiàn)金方式繳納首期，其余９０％通過分期付款方式解決。而管理層個人通過美托投資間接持有公司股份，則應(yīng)先支付１０％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清。
這正是ＭＢＯ的核心內(nèi)容：企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。不過，有人質(zhì)疑，粵美的大部分ＭＢＯ收購資金是通過上市公司的股票質(zhì)押獲得的貸款，因此股權(quán)在某種程度上處于一種不穩(wěn)定狀態(tài)。
作為我國第一例上市公司ＭＢＯ案例，粵美的ＭＢＯ中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為２．９５元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為３元，均低于公司２０００年每股凈資產(chǎn)４．０７元。對此粵美的解釋說，轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻等因素而作出的決定，并不違反現(xiàn)有規(guī)定。
有關(guān)人士的解釋是，美的ＭＢＯ實踐實際上是一個政府逐步淡出，而管理層地位逐漸凸現(xiàn)的過程。
何享健坦言，３０多年來，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題一直是他的一塊“心病”，已經(jīng)成為制約企業(yè)持續(xù)快速發(fā)的“瓶頸”問題，管理層收購對粵美的有劃時代的意義。他說，通過ＭＢＯ收購，政府退出來，而公司管理層成為公司第一大股東，控制了公司，這對實現(xiàn)股份公司的公司化運作有非常多的體制上的好處。
粵美的MBO第一案例的操作過程