公司期股計劃方案
一、期股計劃宗旨
SJS電腦圖像開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營電腦圖像的技術(shù)開發(fā)，計算機軟件銷售，模型開發(fā)及技術(shù)培訓等業(yè)務。經(jīng)過4年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業(yè)額超過1000萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。
公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休，爭取在2003年以前達到公司上市的目標。
二、改制方針
為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合SJS公司的自身情況，期股計劃依據(jù)以下方針進行：
1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應享有其權(quán)利和履行相應的義務；
2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；
3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風險同擔；
4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；
5、此次期股授予對象限在SJS公司內(nèi)部。
三、公司股權(quán)處置
1、SJS公司現(xiàn)有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（%）
自然人A 60 60
自然人B 40 40
2、在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（%）
A 42 42
B 28 28
職工持股 24 24
員工股權(quán)
留存股票 6 6
3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。
四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級技術(shù)人員）。
2、SJS公司作為民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權(quán)，因此期股計劃的關(guān)鍵對象是核心層和中層。結(jié)合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負責人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務和經(jīng)營狀況逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。
3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：
對象 人數(shù) 股份（萬股） 人均（萬股/人） 比例（%）
核心層 5 8 1.6 33.33
中層 20 16 0.8 66.67
總計 25 24 100
4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。
5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。
五、操作細則
1、SJS公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：
P=V/1 000 000
（注：P為期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，1 000 000為公司總的股數(shù)。）
2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。
3、公司董事會從公司股東中產(chǎn)生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。
4、董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，負責管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運作。
5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源，即畜水池。
6、員工薪酬委員會的運作及主要職責：
（1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導，公司辦公室負責其日常事務；
（2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用；
（3）薪酬委員會負責期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負責通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。
7、此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SJS公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。
8、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當年的凈資產(chǎn)給 予相應數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。
9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況（包括每股盈利）。
10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
11、如公司在期股計劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，就應當作發(fā)起人股。



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