××公司2003年度報告

敬呈：武漢凱迪電力股份有限公司

2005年度再融資策劃書


目 錄
一、我國股票發(fā)行市場概況
二、我國上市公司再融資政策比較
三、凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮
四、凱迪電力再融資方案建議
五、凱迪電力2005年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案設(shè)計
六、國信證券服務(wù)優(yōu)勢及承諾
七、項目團隊介紹
附件、國信證券介紹及國信投資銀行業(yè)績

前 言

資金是企業(yè)的血液，通過資本市場融資是企業(yè)獲得發(fā)展所需資金的有效途徑。在我國投融資體制不甚發(fā)達的情況下，資金“瓶頸”嚴(yán)重制約了部分企業(yè)的快速發(fā)展。隨著證券市場的逐步成熟，部分企業(yè)通過在證券市場融資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問題，而且在進一步加快企業(yè)快速發(fā)展的同時，提高了企業(yè)的核心競爭力。如深萬科上市后多次通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金順利擴張房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)，不僅快速增加了土地儲備、增強了抗風(fēng)險能力，并進一步提升了公司品牌價值，便是證券市場的成功典范。
作為我國最具影響力的大型綜合類證券公司之一，國信證券有限責(zé)任公司是中國證監(jiān)會目前核定的九家具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司之一，且多年來從未受到證券監(jiān)管部門公開譴責(zé)以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產(chǎn)33億元，凈資本25億元；證券承銷業(yè)務(wù)自1998年以來，市場地位一直穩(wěn)居全國前3名，投資銀行團隊被評為全國“最佳投行團隊”；隨著2005年1月順利全面收購大鵬證券投資銀行業(yè)務(wù)后，更是進一步增強了公司的實力和品牌知名度。
根據(jù)電力環(huán)保行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及公司實際情況，結(jié)合我們的專業(yè)經(jīng)驗，本著審慎、負責(zé)、務(wù)實的態(tài)度，特向貴公司提供本策劃書，希望能為貴公司后續(xù)資本運營提供有益的意見和建議。本策劃書旨在說明：
——我國股票發(fā)行市場概況
——凱迪電力后續(xù)再融資方案的利弊分析
——凱迪電力發(fā)行可轉(zhuǎn)債工作安排及應(yīng)重點關(guān)注的問題
——國信證券服務(wù)承諾和項目團隊
國信證券期待著與凱迪電力共同進步，共鑄輝煌！

（一）我國股票發(fā)行市場的近年籌資情況
我國股票二級市場自2001年7月創(chuàng)出歷史新高之后開始震蕩下行，期間盡管出現(xiàn)過“6•24”和大盤藍籌價值投資等短暫反彈行情，但大盤持續(xù)低迷態(tài)勢至今一直未有重大改觀，尤其是2004年底、2005年初期間，上證指數(shù)甚至一度跌至1200點“鐵底”以下。

與股票二級交易市場相類似，我國股票一級發(fā)行市場也于近年開始出現(xiàn)下滑趨勢。2000年，我國證券市場籌資總額（主要指國內(nèi)A、B股的IPO、配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債的籌資總額，下同）為1527億元，創(chuàng)下了歷年籌資最高紀(jì)錄；2001年為1108億元；在2001年籌資規(guī)模較上一年度下降后，2002年繼續(xù)出現(xiàn)大幅萎縮，全年籌資總額僅為807億元，比上年減少近30%，且當(dāng)年籌資總額為1999年以來的最低；2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當(dāng)。

通過上述實證分析可知，隨著我國股票一、二級市場聯(lián)動效應(yīng)日益顯現(xiàn)，二級市場持續(xù)低迷的走勢導(dǎo)致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少；前期實行的發(fā)行核準(zhǔn)制還明顯帶有計劃經(jīng)濟體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發(fā)行市場化進程有待于進一步改進。我國一級（發(fā)行）市場于2001年4月開始實行“通道制”（“通道制”現(xiàn)已取消）的人為規(guī)定等亦一定程度上導(dǎo)致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少。
值得注意的是，由于可轉(zhuǎn)債具有無即時攤薄效應(yīng)、發(fā)行成本相對更低、可提升公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)到相對更為合理的水平，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債得到中國證監(jiān)會的積極鼓勵等優(yōu)勢，近兩年我國可轉(zhuǎn)債市場得到了較大的發(fā)展，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的金額已經(jīng)超過了配股和增發(fā)的融資額；同時，由于目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司絕對數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉(zhuǎn)債能引起資本市場的廣泛關(guān)注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎(chǔ)。
（二）我國股票一級市場后續(xù)擴容壓力較大
據(jù)統(tǒng)計，2005年計劃從證券市場巨額融資的大型國企主要有13家。除華電國際年初已在A股上市外，預(yù)計另外12家公司中，已經(jīng)基本確定將籌資地點定在A股市場有中石油、鐵通、寶鋼集團、鞍鋼新軋和廣深鐵路等5家，預(yù)計籌資額總計達900億，已經(jīng)超過2004年A股市場總籌資額825億元，即使扣除寶鋼集團和鞍鋼新軋大股東參與新股認購資金，實際市場總籌資額亦將高達500-700億元；此外可能采取境內(nèi)外同時融資的企業(yè)還有7家，預(yù)計總籌資額超過2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場籌資，也還將從A股市場抽取700億資金，因此，后續(xù)一級市場資金壓力巨大。下表為2005年擬在境內(nèi)融資的12家 “航母”級企業(yè)：
企業(yè)名稱 融資地點與方式 融資規(guī)模
交通銀行 A + H 200
中國銀行 待定 900
建設(shè)銀行 待定 400
中煤集團 待定 200
上汽集團 整體上市 500
上海銀行 A + H 待定
神華集團 A + H 240
中石油 A 300
鐵通 A 200
寶鋼集團 增發(fā)新股 280
廣深鐵路 A 75-90
鞍鋼新軋 增發(fā)+配股 44
（三）我國股票二級市場后續(xù)走勢分析
機構(gòu)詢價發(fā)行制度下，預(yù)計上述大盤公司發(fā)行的價格水平將會比已上市同行業(yè)公司相對更具競爭力，對已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場都將形成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境內(nèi)外同時發(fā)行的方式，從發(fā)行和上市開始股價就與境外直接接軌。由于目前A股市場整體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接軌預(yù)期下的估值壓力，前期市場相關(guān)行業(yè)的二級市場運行中已經(jīng)明顯做出反應(yīng)。
前期國家宏觀調(diào)控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產(chǎn)等相關(guān)行業(yè)公司的短期影響更大，且宏觀調(diào)控對市場和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時間；隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內(nèi)加息和人民幣升值預(yù)期等因素影響，我們認為在國內(nèi)證券市場深層次問題尚未解決之前，國內(nèi)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調(diào)整為主。
但作為“國民經(jīng)濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調(diào)控的“軟著陸”，上市公司業(yè)績的實質(zhì)性提高，證券監(jiān)管部門對違規(guī)、造假成本的提高和證券二級市場自身的波動規(guī)律（已連續(xù)多年“熊市”），尤其是國家前期高調(diào)要大力扶持資本市場的發(fā)展等情況來綜合考慮，加之自2003年下半年開始全球經(jīng)濟，尤其是美、日經(jīng)濟出現(xiàn)復(fù)蘇，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預(yù)計我國股票二級市場2005年下半年后將可能走出近年來的調(diào)整，開始溫和上升，并進入新一輪的“牛市行情”。
根據(jù)上述分析，我們認為：隨著二級市場后續(xù)走勢的日趨好轉(zhuǎn)，IPO機構(gòu)詢價制的正式實施及保薦制的出臺及監(jiān)管理念和監(jiān)管模式的變化將更有利于管理良好、運作規(guī)范、主營業(yè)務(wù)突出、具有一定規(guī)模和行業(yè)競爭優(yōu)勢，且未來有發(fā)展?jié)摿Φ墓驹谝患壥袌龌I資。








（一）目前上市公司可選擇的再融資方式
目前我國上市公司一般可選擇的再融資方式主要有：配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債和發(fā)行H股等多種方式。
就發(fā)行公司債券而言，理論上企業(yè)可根據(jù)《公司法》及《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定申請發(fā)行公司債券，但由于我國發(fā)行公司債券實行“特批制”，且特批權(quán)限在國家發(fā)改委（原國家計委），根據(jù)我們對公司債券發(fā)行市場的分析，目前發(fā)改委特批發(fā)行公司債券仍主要以緩解國有大中型企業(yè)資金壓力為主，而不提倡上市公司發(fā)行債券。
自2003年3月起，深交所與我公司聯(lián)合對重新發(fā)行認股權(quán)證問題進行了深入研究，并就權(quán)證品種的實際運用進行了初步設(shè)計。由于發(fā)行認股權(quán)證本身并不能使公司盡快達到募足資金的要求，故認股權(quán)證多數(shù)與配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債同時發(fā)行，以刺激配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，這里也不再詳細分析。
（二）上市公司再融資主要硬性政策要求
1、配股的硬性政策要求
（1）經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算。
（2）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權(quán)的股東全額以現(xiàn)金方式認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。
（3）本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。
2、增發(fā)的硬性政策要求
（1）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
（2）增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。
（3）發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。
（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。
（5）公司在本次增發(fā)中計劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認購部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，應(yīng)符合前述對配股要求的規(guī)定。
（6）距離前次新股發(fā)行不少于1年（12個月）。
3、可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求
（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%；公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。
（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%（公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。
（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%，發(fā)行后債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80%。
（4）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。
4、公司發(fā)行H股的硬性政策要求
根據(jù)中國證監(jiān)會1999年7月14日頒布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［1999］83號)：國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司，并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟?，成熟一家，批?zhǔn)一家。公司申請境外上市的主要條件為：
(1)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。
　　(2)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。
　　(3)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。
　　(4)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。
　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。




　?。ㄈ┥鲜泄驹偃谫Y主要硬性政策比較
政策比較 盈利要求（凈資產(chǎn)收益率） 募集資金金額限制 時間間隔限制 前次募集資金
使用要求 資產(chǎn)負債率
配股 最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在6%以上 配股數(shù)量原則上不超過發(fā)行前總股本的30%（如公司具有實際控制權(quán)的股東全額現(xiàn)金認購所配售的股份，可不受上述比例限制） 距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個完整會計年度 無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求 無
增發(fā)A股 最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上，且最近一年的凈資產(chǎn)收益率不低于10% 募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 距前次發(fā)行的時間間隔不少于12個月 前次募集資金投資項目的完工進度不低于70% 發(fā)行前最近一年及一期的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司平均水平
可轉(zhuǎn)債 最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上（屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%） 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于人民幣1億元；本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。 無 無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求 發(fā)行后的資產(chǎn)負債率不高于70%
增發(fā)H股 最近三年連續(xù)盈利 無特別數(shù)量限制，公司可根據(jù)自身資金需求情況決定發(fā)行股本數(shù) 與前次發(fā)行時間間隔可以少于12個月 無特別要求 無
特別提示：根據(jù)證監(jiān)會2004年底出臺的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。因此，公司無論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會流通股股東的半數(shù)以上通過。




（一）再融資的必要性分析
國家政策嚴(yán)格控制、電力建設(shè)蓬勃發(fā)展、脫硫成本持續(xù)降低等因素共同造就了脫硫市場的爆發(fā)性增長。僅2003年，國內(nèi)電力行業(yè)約有900萬千瓦的煙氣脫硫設(shè)備投產(chǎn)或建成，約有近2000萬千瓦機組的煙氣脫硫進行了招標(biāo)。面對如此龐大的市場機會，行業(yè)進入者也急劇增加。2003年初，全國性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經(jīng)超過了38家，截至目前全國涉足脫硫的企業(yè)已有180多家。各大發(fā)電集團也紛紛來瓜分潛在市場,由此可見電力環(huán)保行業(yè)的未來的競爭態(tài)勢不可謂不激烈。在此情況下，凱迪電力作為國內(nèi)第一家電力環(huán)保上市公司，占有近一半的市場份額，如何保持其在該行業(yè)的龍頭地位是一個不可回避的問題。
　　與此同時，貴公司資金壓力日顯增重。由于貴公司本質(zhì)上屬于工程承包型企業(yè)，在工程進行過程中需要墊付一部分資金，并且經(jīng)營規(guī)模越大，需要墊付的資金量越大。2004年前三季度短期借款比上年末增長了81%，使資產(chǎn)負債率增加了2個多百分點，達到了60.6%，資金短缺壓力開始顯現(xiàn)。同時公司近期收購了東湖高新(600133)29.58%的股權(quán)，又需要拿出2.3億元，資金壓力更顯沉重。
綜上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的內(nèi)在要求。
（二）再融資的可行性分析
1、凱迪電力與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司常用財務(wù)指標(biāo)對比分析
截止2005年4月1日，我國深市A股平均市盈率為20.16倍、滬市A股平均市盈率為23.43倍。根據(jù)行業(yè)分類，與凱迪電力同行業(yè)的其他電力環(huán)保上市公司主要有3家，其它3家電力環(huán)保同行業(yè)上市公司平均市盈率為27.53倍，略高于深、滬兩市A股的平均市盈率水平。
與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司相比，凱迪電力的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均高于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均明顯低于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價存在一定的低估。
我國電力環(huán)保行業(yè)上市公司部分財務(wù)指標(biāo)對比
凱迪電力 龍凈環(huán)保9-30 九龍電力 菲達環(huán)保 平均
每股收益（元） 0.36 0.18 0.14 0.33 0.25
凈資產(chǎn)收益率（%） 14.26 4.28 5.44 10.60 8.65
A股市盈率（倍） 17.90 28.60 33.4 30.20 27.53
資產(chǎn)負債率（%） 59.98 65.26 66.94 66.50 64.67
注：上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率（攤?。楦鞴?004年12月31日的數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負債率為各公司截止2004年9月30日的合并報表數(shù)據(jù)、A股市盈率為各公司截止2005年4月1日數(shù)據(jù),龍凈環(huán)保相關(guān)財務(wù)指標(biāo)用的是2004年12月31日的數(shù)據(jù)。
2、最近幾年電力環(huán)保行業(yè)公司在證券市場的融資情況
股票簡稱 股票代碼（A股） 融資時間 融資方式 募集資金量
凱迪電力 000939 1999年7月 IPO發(fā)行4500萬股 募集資金2.87億元
龍凈環(huán)保 600388 2000年12月 IPO發(fā)行6500萬股 募集資金4.68億元
九龍電力 600292 2000年10月 IPO發(fā)行6000萬股 募集資金5.40億元
菲達環(huán)保 600526 2002年7月 IPO發(fā)行4000萬股 募集資金2.88億元
據(jù)悉，九龍電力正計劃用配股的方式進行再融資，其他各電力環(huán)保公司也都有再融資的需求，但苦于自身條件達不到證監(jiān)會的規(guī)定。我們認為：電力環(huán)保行業(yè)上市公司近年來幾乎沒有實施再融資，但這種情況并不是由于發(fā)行監(jiān)管政策對該行業(yè)的特別限制，而是與部分公司實際經(jīng)營情況不甚理想以及前期監(jiān)管部門人為實行“通道制”和提高再融資硬性政策要求等情況有關(guān)。從公司近幾年的實際經(jīng)營和后續(xù)擬投資項目的準(zhǔn)備情況等來看，我們認為凱迪電力完全符合再融資政策要求。

（三）發(fā)審委改革以來的再融資審核通過情況
自2003年12月30日第六屆發(fā)審委成立以來，截止2004年12月30日，共召開了58次會議，并有177家企業(yè)接受了上會審核。第六屆發(fā)審會的上會通過情況見下表。2005年新成立的第七屆發(fā)審委目前僅開會審核過寶鋼股份增發(fā)（通過）、雷伊B定向增發(fā)（未通過）、韶鋼松山轉(zhuǎn)債（通過）和寶利華轉(zhuǎn)債（未通過）四家。
第六屆發(fā)審會會議的過會通過情況一覽表
融資方式 通過家數(shù) 未通過家數(shù) 暫緩表決家數(shù) 上會家數(shù) 通過率
IPO 73 36 1 110 66%
定向發(fā)行B股 2 —— —— 2 100%
增發(fā)A股 15 2 —— 17 88%
可轉(zhuǎn)債 12 4 —— 16 75%
配股 18 15 —— 33 55%
合 計 120 57 1 178 67%
資料來源：國信證券投資銀行資本市場部
目前上市公司再融資的硬性政策規(guī)定中，增發(fā)要求最嚴(yán)，可轉(zhuǎn)債其次，配股的要求最低，基于此，目前申請再融資的上市公司中，申請增發(fā)的上市公司的平均資質(zhì)最好、盈利能力最強，其次為申請可轉(zhuǎn)債的企業(yè)，申請配股企業(yè)的平均資質(zhì)普遍低于前兩者。發(fā)審會的過會通過情況正好與企業(yè)申請再融資方式吻合。
通過上述分析，我們可以得出基本結(jié)論，發(fā)審委委員在投票表決時，盡管對上市公司再融資方式本身并無特別偏好，但企業(yè)自身素質(zhì)及相關(guān)因素起著決定性作用。另外，隨著保薦制的正式推出和創(chuàng)新類券商的資質(zhì)認定等監(jiān)管政策的逐步實施，公司聘請的保薦機構(gòu)是否具有良好的市場聲譽和溝通、協(xié)調(diào)能力以及現(xiàn)場項目人員是否具有良好的專業(yè)素養(yǎng)和組織、協(xié)調(diào)能力等，已對公司能否順利如期完成再融資工作起到日益重要的作用和影響。
（四）再融資政策的變化情況
1、再融資方案須經(jīng)類別股東表決（分類表決）通過
正如前文所述，根據(jù)中國證監(jiān)會的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債或配股（具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。
隨著流通股股東“用腳投票”的話語權(quán)加大后，公司后續(xù)擬訂的再融資方案是否在符合公司長遠發(fā)展的基礎(chǔ)上，并能適當(dāng)兼顧流通股股東、尤其是機構(gòu)投資者的短期利益，就顯得極其重要，否則，再融資方案很容易夭折。如前期重慶百貨和神火股份的再融資方案，均是因部分機構(gòu)投資者極力反對，而未予順利通過。
2、最大可募集資金量的或有變化
根據(jù)前期中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》（內(nèi)部征求意見稿）的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股，募集資金量不得超過其發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)規(guī)模的50%；發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金量不得超過其發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)規(guī)模的40%，上述融資規(guī)模相對以前政策的融資量減少一倍整。若上述政策果真頒布實施，行政色彩的計劃調(diào)控必將進一步加快中國資本市場的倒退速度。慶幸的是，據(jù)近期咨詢結(jié)果，證監(jiān)會內(nèi)部認為上述辦法正式出臺的可能性已非常小。


綜上所述，我們認為，公司盡快提出再融資計劃不僅是十分必要的，而且也是可行的；從前期發(fā)審會的表決通過情況及分類表決實施后的市場反映來看，制訂合理、可行、且各方均能基本接受的發(fā)行方案將是決定公司再融資計劃能否順利如期完成的關(guān)鍵和重點之重點。


























方案一：配股
優(yōu)點：
上市公司成熟的再融資方式，操作起來較為簡便。
缺點：
采用該方式的融資效率較差。
目前公司流通股1.38億股，即使按10∶3的最高配售比例，亦僅可配售0.41億股；假定配股前公司二級市場股價為6.39元/股（2005年4月4日星期一數(shù)據(jù)），按目前配股價格一般不超過公司股價85%的折扣率計（即最高配股價為5.43元/股），公司2005年配股最多可募集資金2.23億元（未扣除發(fā)行費用）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。
若配售比例要超過10∶3，按規(guī)定必須大股東全額以現(xiàn)金方式參與配售（如此又勢必降低大股東的本次融資效率）；否則，最高配售比例不得超過10∶3。

方案二：增發(fā)一定數(shù)量的A股
優(yōu)點：
在不超過2004年末凈資產(chǎn)規(guī)模的前提下（中國證監(jiān)會有關(guān)文件明確規(guī)定上市公司增發(fā)募集資金不得超過公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值），公司可以根據(jù)投資項目資金需求量的多少來決定發(fā)行股本數(shù)量，以募足公司發(fā)展所需資金，而不必受發(fā)行股本比例和發(fā)行數(shù)量等的特別限制。
根據(jù)公司2004年年報披露的凈資產(chǎn)規(guī)模，并考慮2004年度的盈利情況，則公司2005年度申請增發(fā)當(dāng)可募集資金7.14億元。
缺點：
1、截止2004年12月31日，公司資產(chǎn)負債率 59.98%，而電力環(huán)保同行業(yè)上市公司的平均資產(chǎn)負債率為64.67%，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股必須“發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平”。因此，若后續(xù)資產(chǎn)負債率水平不能達到同行業(yè)平均水平，公司后續(xù)申請增發(fā)A股可能存在政策障礙。
2、 目前二級市場現(xiàn)狀及A股增發(fā)價格通常不超過發(fā)行前二級市場股價85%的折扣率的規(guī)定并不一定有利于公司，尤其是不利于公司大股東最大可能提升本次融資效率。

方案三：發(fā)行可轉(zhuǎn)債
優(yōu)點：
1、若轉(zhuǎn)股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的股本數(shù)。
2、發(fā)行可轉(zhuǎn)債有利于提升現(xiàn)有股東權(quán)益，其發(fā)行成本相對直接發(fā)行股票的成本更低。可轉(zhuǎn)債因含有預(yù)期轉(zhuǎn)股獲利的靈活功能，利率水平普遍偏低，即使考慮到期未能順利轉(zhuǎn)股而對其利息進行補償（若有），總利息支出水平一般亦低于同期銀行貸款利息，因此，只要公司每年凈資產(chǎn)收益率保持在可轉(zhuǎn)債利率之上，通過舉債，充分發(fā)揮財務(wù)杠桿作用，即可提升公司現(xiàn)有股東權(quán)益；且在轉(zhuǎn)換成公司普通股以前公司支付的債息可計入當(dāng)期成本，免交所得稅，而募股后的分紅則必須從稅后凈利潤中支付。
3、通過舉債，可提升公司的資產(chǎn)負債率到相對更為合理的水平，為后續(xù)配股或增發(fā)新股奠定良好的基礎(chǔ)；若日后轉(zhuǎn)換成公司股票，原先的債務(wù)因轉(zhuǎn)為股權(quán)而消失或減少，降低了資產(chǎn)負債比例，更降低了公司到期償還債務(wù)的壓力。
4、無即時攤薄效應(yīng)，減輕了企業(yè)經(jīng)營壓力。
5、隨著監(jiān)管部門相關(guān)法律法規(guī)的陸續(xù)出臺以及前期發(fā)債試點成功的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會目前積極鼓勵上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債。最近兩年發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)數(shù)量和籌資規(guī)模逐年擴大便是最好的證明：

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行情況 1998年度 1999年度 2000年度 2001年度 2002年度 2003年度 2004年度
發(fā)行家數(shù) 2 1 2 -- 5 16 12
當(dāng)年轉(zhuǎn)債籌資總額（未扣除發(fā)行費用） 3.5億元 15億元 28.5億元 -- 41.5億元 185.5億元 209.03億元

6、目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司絕對數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉(zhuǎn)債能引起資本市場的廣泛關(guān)注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎(chǔ)。
7、考慮到目前公司資產(chǎn)負債率低于同行業(yè)資產(chǎn)負債率平均水平，因此，公司通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行再籌資可大大加大其財務(wù)杠桿作用，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。
8、目前法規(guī)要求發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)應(yīng)在發(fā)行可轉(zhuǎn)債后資產(chǎn)負債率不高于70%、且發(fā)行后累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的80%，因此公司發(fā)行轉(zhuǎn)債規(guī)模受到一定限制。根據(jù)2004年年報披露的的凈資產(chǎn)規(guī)模，并充分考慮2004年度的利潤增長情況，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債最多約可募集資金5.71億元左右，因此，采用發(fā)債方式仍可基本滿足公司后續(xù)擬投資項目的資金需求。
缺點：
1、如果可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功后，當(dāng)公司經(jīng)營不善，公司股價長期疲軟，或轉(zhuǎn)股條件設(shè)計不當(dāng)?shù)仍蛑率贡敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債未能如期順利轉(zhuǎn)換成公司股份，可能會增加公司在債券到期后動用大筆資金贖回到期債券，從而加大公司短期償債壓力。因此，如果公司一次性發(fā)行可轉(zhuǎn)債規(guī)模過大，并未能如期轉(zhuǎn)換成股份，將給公司帶來較大的償債壓力。
2、發(fā)行手續(xù)較為煩瑣，時間周期較長。不僅發(fā)行期間，而且在發(fā)行完成后至債券到期期間，公司需履行嚴(yán)格且規(guī)范的債轉(zhuǎn)股手續(xù)及相關(guān)信息披露義務(wù)等。
3、發(fā)行可轉(zhuǎn)債需要具有足夠資信能力的擔(dān)保方提供擔(dān)保，而增發(fā)和配股則不需要擔(dān)保。
4、募集資金擬投資項目一般不允許改投或變更，否則，需賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。
5、發(fā)行費用需計入企業(yè)成本。
方案四：增發(fā)一定數(shù)量的H股
優(yōu)點：
1、H股市場對再融資數(shù)量沒有明確限制，具體融資額可完全根據(jù)企業(yè)擬投資項目的資金需求情況來確定。
2、發(fā)行節(jié)奏明確、效率高于目前國內(nèi)市場，公司可快速一次性募足業(yè)務(wù)發(fā)展所急需資金。
3、可為公司后續(xù)再融資積累豐富的境外融資經(jīng)驗。
4、通過境外上市，有利于進一步快速提升公司的知名度和市場影響力，如前期中興通訊增發(fā)H股的成功案例。
缺點：
1、考慮到公司所處的行業(yè)特點、過往H股的發(fā)行市盈率、H股高速公路行業(yè)上市公司的市盈率水平現(xiàn)狀及不同融資市場的股價折扣情況等綜合考慮，我們認為公司發(fā)行H股的市盈率當(dāng)在12倍左右，如此，不僅可能會降低公司的融資效率，并且由于境內(nèi)外價格差別而損害原有股東的利益，從而大大增加了流通股股東，尤其機構(gòu)投資者的類別表決能否順利予以通過的風(fēng)險。
2、H股發(fā)行完成后的持續(xù)上市成本（如境外審計、法律顧問及上市信息披露費等）要遠高于內(nèi)地。
凱迪電力后續(xù)再融資方案比較


配 股 增發(fā)A股 可 轉(zhuǎn) 債 增發(fā)H股
募集資金總量 按10∶3的最高配售比例，
最多約可募集資金2.23億元 募集資金可達7.14億元 受85%比例限制、
約可募集資金5.71億元 根據(jù)項目資金需求，
自行決定所需融資額
準(zhǔn)備申報工作特點 大股東放棄認購需報批 需重點說明公司發(fā)展前景 需說明公司前景和償債安全性、需擔(dān)保和資信評估 需經(jīng)證監(jiān)會事先審批
后續(xù)工作 較簡便 較簡便 較繁瑣 較簡單、快捷
發(fā)行時機 股價較高時 股價較高時 股價較低，將來有望走高時 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及
境外資本市場較好時
發(fā)行價格 發(fā)行價與市價的
折扣比例較大 市場化定價，
發(fā)行價略低于市價 轉(zhuǎn)股價一般高于市價 遠低于A股價格
對公司經(jīng)營壓力 一次性釋放，除權(quán)壓力加大 一次性釋放，壓力較大 逐步釋放，壓力較小 持續(xù)增長壓力較大
財務(wù)風(fēng)險 資本融資，風(fēng)險較小 資本融資，風(fēng)險較小 期權(quán)性債務(wù)融資，風(fēng)險較大 資本融資，風(fēng)險較小
最大缺點 融資效率差難以一次性滿足
公司業(yè)務(wù)擴張所需資金 現(xiàn)有資產(chǎn)負債率水平?jīng)Q定
了與目前發(fā)行政策有沖突 轉(zhuǎn)股的風(fēng)險和壓力較大 發(fā)行價格不甚理想
持續(xù)上市成本較高
結(jié)論：
綜上所述，鑒于：
1、公司配股融資效率最差；
2、若不能快速提升資產(chǎn)負債率水平，則增發(fā)A股可能會與現(xiàn)有發(fā)行政策相沖突；
3、若公司擬一次性快速募足后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所急需資金，則可考慮發(fā)行H 股，但可能難以獲得理想的發(fā)行價格和發(fā)行市盈率，且需要A股流通股東表決通過（難度較大）；
4、發(fā)行可轉(zhuǎn)債有利于保持公司合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，提高股東回報，是較為理想的融資方式；且該等融資提高了公司的負債水平，可為公司后續(xù)的配股或增發(fā)奠定良好的基礎(chǔ)，但公司必須保證經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升，募集資金擬投資項目盈利前景較好，否則有可能會加大轉(zhuǎn)股的壓力和風(fēng)險。
基于此：我們認為“發(fā)行可轉(zhuǎn)債”應(yīng)為凱迪電力后續(xù)再融資首選方案。
（此外，需要說明的是，由于國內(nèi)A股和B股市場價格相差較大，A股公司發(fā)行B股的可能性較小及上市公司發(fā)行公司債券并不為監(jiān)管部門鼓勵等原因，我們對公司發(fā)行B股或公司債券等方案不做詳細分析和研究。）
















（一）可轉(zhuǎn)債方案設(shè)計的技術(shù)要素
在可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案設(shè)計中，一些技術(shù)要素的合理確定至關(guān)重要。只有發(fā)行和轉(zhuǎn)股雙雙獲得成功的可轉(zhuǎn)債設(shè)計方案，才稱得上是真正意義上的成功設(shè)計?？梢哉f，對轉(zhuǎn)股價的合理確定是發(fā)行成功的關(guān)鍵，另外，贖回條款和回售條款等也一直是可轉(zhuǎn)債設(shè)計的技術(shù)難點。以下就這些要素的設(shè)計做簡要闡述。
1、轉(zhuǎn)股價格的確定
轉(zhuǎn)股價格的決定因素主要包括：
（1）股票價格
股票價格越高，轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)越高。
（2）面值和票面利率
可轉(zhuǎn)債的面值是債券計息的基礎(chǔ)；而票面利率則指明了在可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)換成公司股票之前，可轉(zhuǎn)債持有人所享有的固定投資回報率。一般來說，票面利率越高，則轉(zhuǎn)股價格也應(yīng)越高。
（3）債券期限和轉(zhuǎn)股期限
可轉(zhuǎn)債的期限越長，相應(yīng)的轉(zhuǎn)股價格也應(yīng)越高；轉(zhuǎn)股期限可由公司與主承銷商協(xié)商確定，但目前法規(guī)規(guī)定自發(fā)行之日起至少六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。
（4）轉(zhuǎn)股價格
轉(zhuǎn)股價格一般以發(fā)行前30個交易日公司股票的平均收盤價為基礎(chǔ)，上浮一定幅度，具體上浮幅度由公司與主承銷商協(xié)商確定。為促使發(fā)行及轉(zhuǎn)股順利如期完成，目前上浮幅度都較小，一般未超過7%。轉(zhuǎn)股價格一經(jīng)確定后就不再隨股價的變動而變更。
為確?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行完成后能順利轉(zhuǎn)換成公司股份，公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說明書中可設(shè)定轉(zhuǎn)股價格的特別向下修正條款；另外，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起公司股本變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并及時予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。
2、贖回條款和回售條款的設(shè)定
贖回條款和回售條款是可轉(zhuǎn)債不同于其他金融產(chǎn)品的重要特征，也是可轉(zhuǎn)債作為特殊金融產(chǎn)品的魅力所在。
（1）贖回條款
贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時期后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債。贖回條款能夠加速可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為普通股的過程，從而避免了因股市回調(diào)或股價的突然下跌而轉(zhuǎn)股受阻風(fēng)險，避免了回售和到期兌付本金的情況發(fā)生?？梢?，贖回條款一定程度上限制了可轉(zhuǎn)債持有人的潛在收益，對發(fā)行人較為有利。
贖回條款主要包括：
①不贖回時期，時間越長，股票上漲的可能性越大，越有利于投資者；
②贖回時間，可以限定時間或不限定；
③贖回價格，一般為高于面值的3%6%；
④贖回條件，分為無條件贖回和有條件贖回，采取有條件贖回時，當(dāng)股票價格上漲到一定程度并持續(xù)一段時間后，發(fā)行人可要求贖回。
（2）回售條款
回售條款實際上是在公司股票價格表現(xiàn)欠佳時，投資人有權(quán)要求發(fā)行人按照一定的利率溢價收回發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債的行為。該條款能促進可轉(zhuǎn)債的順利發(fā)行和籌資成功，保護投資者利益。如果發(fā)行方案中包括回售條款，則票面利率可以更低，對投資者也更具有吸引力。
回售條款主要包括：回售價格（即利率）、回售時間及回售選擇權(quán)等。
（目前我國證券市場上發(fā)行的可轉(zhuǎn)債一般都同時安排贖回條款和回售條款）
（3）資金保障
為確保公司能夠?qū)嵭汹H回權(quán)利，維護老股東利益，公司必須具備相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金支付能力。同時為了保證還本付息，要求應(yīng)有足夠資信能力的擔(dān)保人為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供全額擔(dān)保，擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括但不限于可轉(zhuǎn)債的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)等的費用，以進一步降低投資者的投資風(fēng)險。
（目前配股和增發(fā)不需要上市公司提供相應(yīng)的資金保全措施）






（二）凱迪電力2005年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案設(shè)計

根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)政策及目前已經(jīng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債案例，結(jié)合公司的實際情況及我們的專業(yè)判斷，公司可依以下設(shè)計方案發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債（有關(guān)具體條款可經(jīng)協(xié)商后再作修正）：
1、發(fā)行額度設(shè)計
（1）主要制約因素：
①可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%；
②發(fā)行前累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，發(fā)行后不得超過公司凈資產(chǎn)的80%；
③公司未來幾年的業(yè)績增長情況；
④公司籌資需求量及項目審批情況；
⑤轉(zhuǎn)股以后對公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的影響；
⑥若轉(zhuǎn)股不成功，投資者要求公司回售，企業(yè)最大的償債能力；
⑦發(fā)行以后每年利息償付對企業(yè)盈利能力的影響；
⑧發(fā)行后的轉(zhuǎn)股期間，我國證券市場大盤走勢及公司自身股價的走勢。
2、設(shè)計思路
①由于基礎(chǔ)行業(yè)的項目投資一般都比較大，因此發(fā)行額度受募集資金投資總額的影響較小，主要取決于公司的財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)有法規(guī)政策的約束限制等。
②在公司主營業(yè)務(wù)收入相對穩(wěn)定的情況下，充分考慮債轉(zhuǎn)股后對公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的影響，確保公司每年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率保持在6-10%以上，以體現(xiàn)公司的成長性以及后續(xù)再融資能力及公司在二級市場上的大盤藍籌股形象；
③充分考慮一旦轉(zhuǎn)股失敗對公司償債能力和正常經(jīng)營的影響，本次發(fā)行應(yīng)有利于公司可持續(xù)發(fā)展；
④充分考慮未來二級市場的走勢以及投資者認購的踴躍程度；
⑤保證可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為股票后，公司仍然保持合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（3）發(fā)行額度
以公司目前財務(wù)現(xiàn)狀為基礎(chǔ)，并假設(shè)公司2004年度不進行大比例現(xiàn)金分紅。則：
①公司達到70%的資產(chǎn)負債率需新增負債約6.29億元，對本次發(fā)行規(guī)模不構(gòu)成實質(zhì)性約束；
②可轉(zhuǎn)債發(fā)行后達到公司發(fā)行前凈資產(chǎn)的85%，則本次最多可發(fā)行債券約5.71億元，基本決定了本次發(fā)行規(guī)模的上限。
綜上所述，我們認為，公司2005年度發(fā)行可轉(zhuǎn)債的額度控制在5.71億元左右為宜。
2、轉(zhuǎn)股價格設(shè)計
（1）制約因素
一次成功的可轉(zhuǎn)債發(fā)行，必須在發(fā)行成功后還能繼續(xù)做到轉(zhuǎn)股成功。由于目前可轉(zhuǎn)債承銷一般都是余額包銷，因此，對于企業(yè)而言，發(fā)行申請能否被中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的風(fēng)險較大，而發(fā)行期間的風(fēng)險則較?。òl(fā)行承銷風(fēng)險主要由主承銷商根據(jù)包銷協(xié)議承擔(dān)），公司在設(shè)計可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案時，應(yīng)更多地關(guān)注如何設(shè)計才能確保后續(xù)轉(zhuǎn)股順利如期完成問題（當(dāng)然，發(fā)行順利和轉(zhuǎn)股成功在某種程度上是相輔相成的）。合理的轉(zhuǎn)股價格是轉(zhuǎn)股成功的充分條件，所謂合理的轉(zhuǎn)股價格就是不能過高，過高的轉(zhuǎn)股價格將使投資者失去轉(zhuǎn)股的潛在收益，影響投資者轉(zhuǎn)股的積極性，從而可能導(dǎo)致最終轉(zhuǎn)股失敗。一般來說，轉(zhuǎn)股價格主要受大盤后續(xù)走勢、公司股票價格、債券期限、票面利率及公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績等多方面因素的影響。
（2）設(shè)計思路
①將公司利益和投資者的利益有機地結(jié)合起來，在轉(zhuǎn)股價格方面為公司和投資者尋找一個利益均衡點；
②充分考慮企業(yè)前幾年的經(jīng)營業(yè)績和未來幾年的利潤增長潛力；
③充分考慮公司最近幾年二級市場股價走勢，將轉(zhuǎn)股價格與公司二級市場股票價格緊密、靈活、有機地結(jié)合起來；
④充分考慮發(fā)行時二級市場的總體走勢；
⑤充分考慮國家宏觀經(jīng)濟形勢和基本面的變化以及大盤的未來走勢。
（3）轉(zhuǎn)股價格方案的設(shè)計
按規(guī)定，以發(fā)行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準(zhǔn)上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價格的確定，會對公司未來幾年的每股收益和還本付息問題產(chǎn)生重要而深遠的影響。當(dāng)公司股票價格長期低于轉(zhuǎn)股價格時，投資者不會選擇轉(zhuǎn)股，而會根據(jù)回售條款要求公司返還本付息，從而對公司的日常經(jīng)營和資金調(diào)度產(chǎn)生較大負面影響。綜合考慮各方面因素，本次轉(zhuǎn)股價格可按發(fā)行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準(zhǔn)，上浮3%—7%左右。核準(zhǔn)制下過往發(fā)行的部分可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格的溢價幅度統(tǒng)計如下表：

公司
名稱 陽光
轉(zhuǎn)債 萬科
轉(zhuǎn)債 絲綢
轉(zhuǎn)債 水運
轉(zhuǎn)債 燕京
轉(zhuǎn)債 鋼釩
轉(zhuǎn)債 民生
轉(zhuǎn)債 雅戈
轉(zhuǎn)債 豐原
轉(zhuǎn)債 國電
轉(zhuǎn)債 龍電
轉(zhuǎn)債 山鷹
轉(zhuǎn)債 銅都
轉(zhuǎn)債 西鋼
轉(zhuǎn)債 云化
轉(zhuǎn)債 桂冠
轉(zhuǎn)債 華西
轉(zhuǎn)債 復(fù)星
轉(zhuǎn)債 鞍鋼
轉(zhuǎn)債 首鋼
轉(zhuǎn)債 華僑
轉(zhuǎn)債
初始溢價幅度 7% 2% 3% 2% 10% 0.2% 1% 0.1% 0.1% 3% 3% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 3% 0.1% 0.1% 0.2% 0.1% 1%
公司
名稱 鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債 招商轉(zhuǎn)債 南山轉(zhuǎn)債 萬科轉(zhuǎn)債 晨鳴轉(zhuǎn)債 ?；D(zhuǎn)債 金牛轉(zhuǎn)債 華菱轉(zhuǎn)債 創(chuàng)業(yè)轉(zhuǎn)債 營港轉(zhuǎn)債 歌華轉(zhuǎn)債 江淮轉(zhuǎn)債
初始溢價幅度 0.5% 3% 0.1% 5% 3% 0.1% 0.1% 0.1% 0.5% 3% 0.1% 0.1%
3、債券期限、初始轉(zhuǎn)股時間和票面利率設(shè)計
（1）債券期限
《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施辦法》中明確規(guī)定：“可轉(zhuǎn)債的期限最短為三年，最長為五年”。目前我國已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的期限一般亦為3年期或5年期。由于公司目前流通股已有1.38億股，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債最多約可募集資金5.71億元，按照公司現(xiàn)行股價并結(jié)合其未來走勢，若本次債券全部轉(zhuǎn)股，其增加股數(shù)當(dāng)在0.88億股左右，上述分次釋放的股本可能會對公司現(xiàn)有流通股股價形成一定的沖擊；同時考慮到本次募集資金擬投資項目的投資回收期及盈利情況等亦決定了本次轉(zhuǎn)債期限不宜過短。
基于上述分析及本次發(fā)債規(guī)模，本次可將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的期限設(shè)定為5年期，具體視實際情況再商定。
（2）初始轉(zhuǎn)股時間
《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施辦法》中明確規(guī)定：“可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票”。為使公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債能順利如期轉(zhuǎn)股，初始轉(zhuǎn)股時間可定為自發(fā)行后的6個月開始計算。
（3）票面利率
票面利率一般應(yīng)低于同期銀行存款利率。目前可轉(zhuǎn)債發(fā)行的票面利率有兩種：固定利率和逐年遞增的浮動利率。固定利率不利于投資者，尤其是不利于機構(gòu)投資者的認購和長期持有的積極性，因此本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的利率可設(shè)定為逐年遞增形式，如第一年為1%，第二年為1.2%，第三年為1.5%，第四年為2.0%，第五年為2.5%，具體數(shù)據(jù)將根據(jù)市場利率作相應(yīng)的調(diào)整。另外，還可根據(jù)發(fā)行時機的不同，還可考慮是否對票面利率采取補償機制。核準(zhǔn)制下過往發(fā)行的部分可轉(zhuǎn)債票面利率統(tǒng)計如下表：
序號 可轉(zhuǎn)債名稱 期限 利率條款 債券價值
1 陽光轉(zhuǎn)債 3年 1% 93.57
2 萬科轉(zhuǎn)債 5年 1.5% 91.87
3 絲綢轉(zhuǎn)債 5年 1.8% 93.23
4 水運轉(zhuǎn)債 5年 0.9% 89.14
5 燕京轉(zhuǎn)債 5年 1.2% 90.51
6 鋼釩轉(zhuǎn)債 5年 1.5%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%。補償利息條款：到期補償利息至每年2.7% 97.06
7 民生轉(zhuǎn)債 5年 1.5% 91.87
8 雅戈轉(zhuǎn)債 3年 1%、1.8%、2.5%。補償利息條款：到期補償利息至每年2.5% 98.43
9 豐原轉(zhuǎn)債 5年 1.8%、2.0%、2.2%、2.4%和2.5%。到期前一個月，以每股108元回售 99.58
10 國電轉(zhuǎn)債 5年 0.8%、1.1%、1.8%、2.1%和2.5%。到期償還條款：到期補償利息10% 100.97
11 龍電轉(zhuǎn)債 5年 1.5%。時點回售條款：滿3年回售價格為原價的105.52%，滿5年回售價格為原價的109.5% 99.38
12 山鷹轉(zhuǎn)債 5年 1.5%、1.8%、2.0%、2.2%和2.5%。到期補償利息至每年2.5%,隨央行利率同步向上調(diào)整 96.20
13 銅都轉(zhuǎn)債 5年 1.2%，到期補償利息至每年2.78% 97.23
14 西鋼轉(zhuǎn)債 5年 1.2%、1.5%、1.8%、2.1%和2.6%,到期補償利息至每年2.6% 96.55
15 云化轉(zhuǎn)債 3年 第一年1.6%,第二年1.9%,第三年2.2% 96.82
16 桂冠轉(zhuǎn)債 5年 1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，到期108%（不含當(dāng)年利息）贖回 97.53
17 華西轉(zhuǎn)債 5年 1.6%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%，到期補償利息至每年2.7% 97.07
18 復(fù)星轉(zhuǎn)債 5年 1.6%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%，到期補償利息至每年2.7% 97.06
19 邯鋼轉(zhuǎn)債 5 1.0%、1.3%、1.7%、2.3%和2.7% 93.10
20 首鋼轉(zhuǎn)債 5 年利率為1.5%,到期補償利息7% 96.55
21 華僑轉(zhuǎn)債 3 1.2%、1.8%、2.5% 95.86
注：上表計算債券價值時，三年期、五年期的折現(xiàn)率分別為3.02%和3.29%（同期定期銀行存款利率加上0.5%的風(fēng)險溢價）。
4、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整
當(dāng)采取分紅、派息、配股等形式引起公司股份發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格需及時調(diào)整。公式如下：
①派息時 P=P0I（I為每股派息額）
②送紅股時 P=P0 （1+N）
③配股時 P=（P0+MT）（1+M）
④以上三項同時實施 P=（P0+MTI）（1+M+N）
注：P為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格，P0為初始轉(zhuǎn)股價格，N為送紅股比例，M為配股比例，配股價格為T
為促進可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后能順利轉(zhuǎn)換成公司股份，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債可設(shè)定轉(zhuǎn)股價格的特別向下修正條款，即若公司股票價格長期、持續(xù)（一定的股票交易時間內(nèi)）低于轉(zhuǎn)股價格的一定幅度，公司有權(quán)向下對轉(zhuǎn)股價格進行修正。
5、贖回條款
在轉(zhuǎn)股期間，公司股票連續(xù)30個交易日的交易價格高于轉(zhuǎn)股價格的30%，公司可贖回公司未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。
通過贖回條款的設(shè)置，公司可強制性促使債券持有人順利轉(zhuǎn)股。若董事會調(diào)整轉(zhuǎn)股價格后，股票市價仍然超過轉(zhuǎn)股價格一定比例，同樣可以實行贖回條款。不過值得注意的是，贖回條款每年只能使用一次。
6、回售條款
若二級市場股價長期低于轉(zhuǎn)股價格，為保護投資者利益，投資者有權(quán)要求發(fā)行人按照事先約定的價格收回已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。該條款的設(shè)置主要是體現(xiàn)市場公平性，與贖回條款配套制訂的，主要為充分保護投資者的利益。回售條款每年只能使用一次。
由于公司對轉(zhuǎn)股價格有修正權(quán)利，因此，若公司股價長期、持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價時，通過執(zhí)行修正條款，可有效降低可轉(zhuǎn)債的回售風(fēng)險。
（三）凱迪電力本次再融資應(yīng)重點關(guān)注的問題
1、必須高度重視分類表決問題
不僅發(fā)行方案的制訂需充分考慮流通股股東的利益，股東大會召開前的投資者關(guān)系管理工作也是極其重要和必須的。
2、關(guān)于2004年度利潤及其分配情況
為進一步體現(xiàn)公司對股東的持續(xù)穩(wěn)定的回報，公司可視截止2004年末的現(xiàn)金流現(xiàn)狀適當(dāng)考慮向全體股東派發(fā)一定數(shù)量的現(xiàn)金紅利（如每10股派1元）。
3、關(guān)于本次募集資金擬投資項目
發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司募集資金擬投資項目有嚴(yán)格的規(guī)定，一般不允許改投，因此，公司應(yīng)根據(jù)實際情況確定本次募集資金擬投資項目。同時本次募集資金擬投資項目的各項準(zhǔn)備工作應(yīng)在股東大會召開之前完成，且募集資金擬投資項目應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，有利于進一步增強公司的核心競爭力，并促進公司可持續(xù)發(fā)展。
4、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保和資信評級
應(yīng)盡快落實擔(dān)保和資信評級的問題(本次發(fā)行可選擇由銀行或公司大股東擔(dān)保)。


（四）關(guān)于凱迪電力2005年度發(fā)行可轉(zhuǎn)債的總體工作計劃
--- 準(zhǔn)備階段 （2005年6月底之前） ---
1、本次募集資金投資項目相關(guān)準(zhǔn)備工作
從現(xiàn)在開始至召開董事會或最遲召開股東大會之前，公司應(yīng)著手確定投資項目并準(zhǔn)備相關(guān)文件。
新建項目：項目可行性研究報告；
涉及固定資產(chǎn)投資的應(yīng)取得政府有關(guān)部門關(guān)于固定資產(chǎn)投資立項批文（若需要）；
若與其他合作方合作建設(shè)，須提供合作意向書或協(xié)議；
收購項目：與被收購方股東簽訂收購意向或協(xié)議（若為關(guān)聯(lián)交易，還需嚴(yán)格按照深交所的要求進行信息披露）；
收購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告；若收購?fù)瓿珊?，公司取得該公司的控股?quán)，還應(yīng)對收購企業(yè)進行審計；
若收購后再進行技術(shù)改造的，則應(yīng)取得政府有關(guān)部門的技改立項批文。
2、關(guān)于對前次募集資金使用情況的說明
3、盡快確定主承銷商及律師等中介機構(gòu)。
--- 實施階段 （2005年下半年開始）---
1、 2005年7月底召開董事會提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債議案
注： 本次董事會會議審議內(nèi)容包括但不限于：提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債議案，審議本次募集資金投資項目、對前次募集資金使用情況作出說明，并確定股東大會召開時間；股東大會決議包括但不限于：發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途及對董事會的授權(quán)等事項。
2、2005年8月底召開股東大會，“國慶”前向中國證監(jiān)會上報可轉(zhuǎn)債發(fā)行申報材料，并爭取于2006年上半年順利發(fā)行成功。
注： 董事會、股東大會審議內(nèi)容應(yīng)一致；2005年度報告審計工作應(yīng)盡早安排，爭取春節(jié)前完成年度審計工作。
--- 轉(zhuǎn)股階段（預(yù)計自2006年底至2007年初開始） ---
正如前文所述，順利發(fā)行完可轉(zhuǎn)債并不能完全代表本次發(fā)行成功，只有在所發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在預(yù)定期限內(nèi)全部順利如期轉(zhuǎn)股才是真正意義上的發(fā)行成功。因此，有關(guān)方積極配合公司完成后續(xù)資本運作和二級市場股價維護對公司本次發(fā)行后的順利轉(zhuǎn)股就尤為重要。















若貴公司后續(xù)再融資工作聘請我公司為主承銷商（保薦機構(gòu)），我公司將根據(jù)貴公司資質(zhì)、規(guī)模等，按行業(yè)收費標(biāo)準(zhǔn)，以最優(yōu)惠價格收取相關(guān)承銷傭金及上市保薦費。具體金額可根據(jù)我方工作總體質(zhì)量情況以及貴公司的認可程度，經(jīng)貴我雙方友好協(xié)商后再另行具體確定。同時，我公司承諾：
1、我們將密切關(guān)注相關(guān)政策和市場動態(tài)，為貴公司提供及時的政策咨詢。
2、經(jīng)我公司投資銀行委員會審核通過后，我公司保證優(yōu)先向中國證監(jiān)會推薦。
3、保證工作進度，并抽調(diào)具有豐富經(jīng)驗的現(xiàn)場項目人員，全程負責(zé)，高效率、高質(zhì)量地完成輔導(dǎo)、申報、發(fā)行推介、上市和保薦等工作。
4、在盡職調(diào)查并深入挖掘公司投資價值的基礎(chǔ)上，組織有效的宣傳推介活動，進一步提升貴公司市場形象，并動員研究部門、合作基金公司及本公司資本市場部的機構(gòu)客戶等各種內(nèi)外部資源，確保流通股東分類表決通過和發(fā)行成功，并盡量提升本次融資效率。
5、提供其他相關(guān)財務(wù)顧問工作。
我們深信，憑借國信證券雄厚的整體實力、強大的研究力量、高素質(zhì)和高度敬業(yè)的業(yè)務(wù)人員，以及國信證券與地方政府和國家證券監(jiān)管部門良好的溝通能力，我們一定能為貴公司提供一流的全方位服務(wù)！







項目總協(xié)調(diào)人：
胡繼之 先生 國信證券總裁，經(jīng)濟學(xué)博士，2002年初進入國信證券工作。胡繼之先生原為深圳證券交易所常務(wù)副總經(jīng)理，在工作中與原深圳證券交易所總經(jīng)理、現(xiàn)任中國證監(jiān)會分管發(fā)行上市工作的副主席桂敏杰先生配合默契，并與之建立了密切的私人關(guān)系。胡繼之先生將在本項目中負責(zé)與中國證監(jiān)會、交易所及地方監(jiān)管局等有關(guān)監(jiān)管部門高層領(lǐng)導(dǎo)的溝通、協(xié)調(diào)工作。

張桂慶 先生 國信證券分管投資銀行業(yè)務(wù)之執(zhí)行副總裁，兼國信證券投資銀行事業(yè)部總裁，中國人民銀行總行研究生部經(jīng)濟學(xué)碩士，2001年7月進入國信證券工作。張桂慶先生曾在中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、上市公司部分管發(fā)行審核工作長達八年之久，并與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、上市公司部、國際部及各發(fā)審委委員等均建立了良好的工作關(guān)系；張桂慶先生亦曾連續(xù)3年（2002-2004）擔(dān)任中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會委員。在本項目中，張桂慶先生將具體負責(zé)本項目小組的領(lǐng)導(dǎo)工作，重點負責(zé)本次項目報批過程中所涉及與中國證監(jiān)會相關(guān)部門和發(fā)審委的溝通、協(xié)調(diào)等工作。


項目負責(zé)人：
羅先進 先生：國信證券投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)部總經(jīng)理。畢業(yè)于中南財經(jīng)大學(xué),經(jīng)濟學(xué)碩士、中國注冊資產(chǎn)評估師、經(jīng)濟師、工程師。曾主持過雙環(huán)科技、多佳股份、三愛海陵等公司的上市輔導(dǎo)和新股發(fā)行承銷，長征電器、西藏金珠等上市公司的配股及武昌魚、同濟科技等公司的財務(wù)顧問等工作。在本項目中將主持項目方案設(shè)計、市場推介的總體策劃與協(xié)調(diào)、現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)以及與證監(jiān)會主審人員的溝通等工作。

主要項目人員
龍 涌 先生 國信證券投資銀行事業(yè)部資本市場部總經(jīng)理，中國人民大學(xué)畢業(yè)，律師、注冊會計師、保薦代表人，曾主持或參與完成太太藥業(yè)IPO發(fā)行，藍星清洗、草原興發(fā)、西寧特鋼和雙環(huán)科技等配股主承銷工作，主持或參與完成江蘇陽光可轉(zhuǎn)債、雅戈爾可轉(zhuǎn)債、南山實業(yè)可轉(zhuǎn)債、華聯(lián)控股增發(fā)、海虹控股增發(fā)和廈門建發(fā)增發(fā)等項目的市場推介和銷售工作。在本項目中將主持項目發(fā)行方案設(shè)計、策劃并負責(zé)發(fā)行銷售及上市保薦等工作。
杜 猛 先生 國信證券經(jīng)濟研究所電力行業(yè)資深分析師，電氣工程學(xué)士、經(jīng)濟學(xué)碩士，綜合性知識背景，5年電力行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗，3年證券行業(yè)研究經(jīng)歷，在本項目中將參與行業(yè)分析研究及相關(guān)咨詢工作等。

吳安東 先生 國信證券投資銀行事業(yè)部高級經(jīng)理，江西財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，會計師，2000年初進入國信證券從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾參與或主持過金瑞科技新股發(fā)行、江西銅業(yè)H股增發(fā)A股、廣州控股配股、海虹控股增發(fā)、南山實業(yè)可轉(zhuǎn)債、贛南果業(yè)重大資產(chǎn)重組、隆平高科上市推薦及*ST濱能恢復(fù)上市等項目。在本項目中將參與發(fā)行方案設(shè)計、市場推介的總體策劃與協(xié)調(diào)、材料制作等工作。
吳九飛 先生 國信證券投資銀行事業(yè)部項目經(jīng)理，中國人民銀行總行研究生部經(jīng)濟學(xué)碩士，具有一定的證券從業(yè)經(jīng)驗。在本項目中，將參與材料制作與申報等現(xiàn)場具體工作。














 中國證監(jiān)會目前僅指定九家具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司之一
 首批注冊保薦機構(gòu)，目前在冊保薦代表人共有24人
 2004年1月，與中金公司和中信證券一并被《新財富》評為 “最佳投行團隊”及“市場化投行”
 2004年承銷家數(shù)全國第二名、2003年承銷家數(shù)全國第一名
 “信譽主承銷商”評比（中國證券業(yè)協(xié)會組織）第一名
 2005年1月順利收購大鵬證券投資銀行業(yè)務(wù)
國信證券有限責(zé)任公司股東由極具實力的大型企業(yè)深圳國際信托投資公司、深圳市投資管理公司、深圳市機場股份有限公司、云南紅塔實業(yè)有限責(zé)任公司、中國第一汽車集團公司和北京城建股份有限公司共6家公司組成。
股東名稱 持股比例
深圳國際信托投資公司 30%
深圳市投資管理公司 20%
深圳市機場股份有限公司 20%
云南紅塔實業(yè)有限責(zé)任公司 20%
中國第一汽車集團公司 5.1%
北京城建股份有限公司 4.9%




作為在深圳注冊的大型綜合類證券公司，我公司注冊資本20億元人民幣，實收資本25億元。截止2004年底，我公司總資產(chǎn)87億元，凈資產(chǎn)32億元。2003年，據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，我公司是6家利潤總額過億元的券商之一，利潤總額排全行業(yè)第2位；人均利潤居行業(yè)第4位；在一級市場發(fā)行節(jié)奏放緩、二級市場持續(xù)低迷的情況下，我公司2004年度仍保持了良好的盈利情況。在長期經(jīng)營發(fā)展中，我公司形成了具有自身特色的“國信文化”，即以“信”為核心，注重“信念、誠信、自信、信譽”，在經(jīng)營中堅持“規(guī)范、穩(wěn)健、開拓、創(chuàng)新”的經(jīng)營觀念。
國信證券秉承穩(wěn)健進取的經(jīng)營理念，在波動劇烈的資本市場中始終保持著持續(xù)、快速、穩(wěn)健發(fā)展，公司各項經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)連續(xù)幾年在全國券商中名列前茅。 1996年至2004年公司累計實現(xiàn)利潤總額近40億元，公司資產(chǎn)質(zhì)量和人均盈利能力連續(xù)幾年在全國券商中排名第一。同時亦是極少數(shù)自成立以來未被中國證監(jiān)會行政處罰和公開譴責(zé)的大型券商之一。




作為全國最早開展投資銀行業(yè)務(wù)的券商、首批注冊登記為保薦機構(gòu)的券商之一，國信證券投資銀行業(yè)務(wù)在新的管理體制和市場形勢下，進入了新的發(fā)展階段。我公司自1989年起開始從事股票承銷業(yè)務(wù)，1991年成為首批有資格從事B股承銷和代理買賣的券商；2004年5月，我公司注冊登記為首批保薦機構(gòu)，20名通過首次保薦代表人勝任能力考試的員工注冊登記為首批保薦代表人；在2004年11月28日的第二次保薦代表人考試中，我公司又有13位投行人員順利通過考試。在2005年1月順利收購大鵬證券投行業(yè)務(wù)后，目前我公司在冊保薦代表人增加至24人。
 主承銷業(yè)務(wù)連創(chuàng)佳績
1998年至2000年，我公司投資銀行業(yè)務(wù)連續(xù)多年名列全國主承銷總家數(shù)排名前3名，2001年名列全國承銷總家數(shù)排名第3名，2002年名列全國承銷總家數(shù)排名第3名，2003年承銷家數(shù)居市場第1名，2004年承銷家數(shù)居市場第3名。
1997年至2004年12月底，國信證券共完成股票和可轉(zhuǎn)債發(fā)行主承銷項目112家，其中A股股票首次發(fā)行主承銷40家，上市公司配股主承銷商61家，上市公司公募增發(fā)主承銷商9家，可轉(zhuǎn)債發(fā)行主承銷商3家。
2001年，我公司獲得由中國證券業(yè)協(xié)（會唯一一次）“信譽主承銷商” 評比積分第一名；2002年，承銷我國核準(zhǔn)制下第一只可轉(zhuǎn)債——陽光轉(zhuǎn)債；2004年，在《新財富》雜志組織的投行業(yè)務(wù)評比中，我公司被評為“市場化投行”和“挖掘中小項目第一名”，公司投行團隊與中金公司和中信證券一齊被評為“最佳投行團隊”；中國證監(jiān)會目前僅指定八家具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司之一及中小企業(yè)板主承銷企業(yè)家數(shù)第一。
國信證券歷年主承銷業(yè)務(wù)一覽表
年度
項目 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年
新股主承銷家數(shù)（家） 7 8 4 12 1 2 1 4
配股主承銷家數(shù)（家） 4 15 13 20 6 1 2 -
增發(fā)家數(shù)（家） -- 0 0 2 2 2 3 -
可轉(zhuǎn)債（家） -- -- -- -- -- 1 1 1
年籌資額（億元） 37.54 47.64 51.07 109.90 73.06 33.78 36.69 18.9
主承銷總家數(shù)全國排名 第7名 第2名 第3名 第2名 第3名 第3名 第1名 第2名

 管理體制不斷創(chuàng)新
國信證券在業(yè)內(nèi)率先推行投資銀行業(yè)務(wù)的事業(yè)部制管理，投資銀行事業(yè)部成為公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)公司投資銀行業(yè)務(wù)開展的責(zé)任單位，實行獨立核算，并擁有相應(yīng)的經(jīng)營管理責(zé)權(quán)。新酬及激勵機制建設(shè)方面，通過項目負責(zé)制，將項目人員的責(zé)任、風(fēng)險及收益都與其承擔(dān)的項目直接掛鉤，極大地調(diào)動了項目人員工作的積極性、主動性，為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)、高效服務(wù)，從而使國信證券投資銀行成為一個管理先進，責(zé)權(quán)利明晰，精誠團結(jié)，運轉(zhuǎn)高效的團隊。另外，在制度建設(shè)方面，國信證券根據(jù)保薦制度要求，制訂了系列內(nèi)控體系和內(nèi)控制度，較好地適應(yīng)了保薦制度對于投行業(yè)務(wù)的新要求。
 專業(yè)人才濟濟
我公司目前擁有一支112人的高素質(zhì)投資銀行業(yè)務(wù)隊伍，其中保薦代表人22名；業(yè)務(wù)人員全部具有本科以上學(xué)歷，具有碩士以上學(xué)歷的人員占業(yè)務(wù)人員總數(shù)的70%以上；具有海外學(xué)習(xí)經(jīng)歷的員工占員工總?cè)藬?shù)的10%以上。經(jīng)過多年業(yè)務(wù)的磨練，大部分業(yè)務(wù)人員具有豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能熟練運用投資銀行業(yè)務(wù)法律、法規(guī)，95%以上的業(yè)務(wù)人員具有從事證券代理發(fā)行業(yè)務(wù)的資格。
 投行下屬資本市場部具有豐富的銷售能力和經(jīng)驗
作為國內(nèi)券商中較早設(shè)立資本市場部的證券公司，國信證券投資銀行事業(yè)部積累了豐富的資本市場運作和營銷經(jīng)驗，形成了強大的投資者溝通、協(xié)調(diào)和組織能力。在2003年大盤整體表現(xiàn)不佳的情況下，取得了海虹控股增發(fā)和雅戈爾轉(zhuǎn)債發(fā)行市場有效認購倍數(shù)分別高達113倍和199倍的佳績，創(chuàng)下了我國證券市場增發(fā)和轉(zhuǎn)債發(fā)行的歷年最高認購倍數(shù)記錄，充分反映了國信證券價值引導(dǎo)、專業(yè)推介和投資者（尤其是機構(gòu)投資者）組織能力。
隨著新股發(fā)行詢價制的正式實施，具有豐富營銷經(jīng)驗的團隊為我公司與客戶順利實現(xiàn)“雙贏”奠定了良好的基礎(chǔ)。
 創(chuàng)新業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展
2002年以來，國信證券大力發(fā)展非股票承銷業(yè)務(wù)，初步建立了上市公司資產(chǎn)重組及購并類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)三項業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，將三大業(yè)務(wù)作為下一步業(yè)務(wù)發(fā)展的重點。
財務(wù)顧問業(yè)務(wù)：2003年，我公司已啟動近十個上市公司資產(chǎn)重組及購并類財務(wù)顧問項目，成功完成贛南果業(yè)、一致藥業(yè)、西南化機等公司重大資產(chǎn)重組及并購業(yè)務(wù)；并擔(dān)任深圳市國資委下屬上市公司重組財務(wù)顧問、鞍山市及洛陽市等地方政府的常年財務(wù)顧問。
企業(yè)債券承銷：投資銀行事業(yè)部設(shè)有專門的企業(yè)債券小組。在國務(wù)院批準(zhǔn)的2002年第一批10支中央級企業(yè)債券中，國信證券參加了包括中國移動、中石油、武漢鋼鐵、上海久事、浦東發(fā)展建設(shè)、廣東核電企業(yè)債券在內(nèi)的6只企業(yè)債券的承銷，成為當(dāng)年度介入企業(yè)債券承銷工作的主要券商之一，目前，公司正在承做鞍鋼集團25億企業(yè)債的主承銷工作。
國際業(yè)務(wù)：投資銀行事業(yè)部正在拓展香港市場，加強與境外機構(gòu)的聯(lián)系，為境內(nèi)企業(yè)赴境外上市創(chuàng)造機會。
 典型案例
2000年，完成風(fēng)華高科增發(fā)項目，率先采用了“網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價”以及“老股東享有優(yōu)先認購權(quán)”市場化發(fā)行定價方式，為上市公司增發(fā)新股的市場化定價作出了有益探索，被有關(guān)部門作為典型案例推廣。
2001年，完成中興通訊增發(fā)項目，該項目采用完全市場化的發(fā)行方式，每股增發(fā)價格高達32.50元，中小投資機構(gòu)與大型投資機構(gòu)投資機會平等，發(fā)行價格折扣率較低，創(chuàng)市場增發(fā)價格之最，市場認同程度較高。
2001年底，完成江西銅業(yè)H股增發(fā)A股項目。
2002年，以18倍的超額認購倍率完成江蘇陽光可轉(zhuǎn)債主承銷工作，該項目是上市公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)范后，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券第一家；
2003年，率先修改雅戈爾可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款，在市場引起較強反響，并以199倍的超額認購倍數(shù)完成雅戈爾可轉(zhuǎn)債主承銷業(yè)務(wù)，創(chuàng)下上市公司再融資市場認購倍數(shù)的最高紀(jì)錄（目前公司共主持過江蘇陽光、雅戈爾和南山實業(yè)三家公司的可轉(zhuǎn)債主承銷工作）；海虹控股增發(fā)項目，我公司通過積極推介，精心運作，使增發(fā)認購倍數(shù)高達113倍，創(chuàng)我國增發(fā)市場認購倍數(shù)新高。
2004年，在深圳證券交易所發(fā)行上市的中小板中，由我公司主承銷的凱恩股份、巨輪模具及東信和平已成功發(fā)行并上市，中小企業(yè)板主承銷家數(shù)全國排名第1名。


××公司2003年度報告