并購如同下一盤棋，一招不慎，滿盤皆輸。

風(fēng)險(xiǎn)永遠(yuǎn)和利潤共存。并購有風(fēng)險(xiǎn)，投資者如何控制風(fēng)險(xiǎn)，如何回避風(fēng)險(xiǎn)，如何在并購開始前就將風(fēng)險(xiǎn)化于無形？本文中的幾個(gè)因素非常重要，提請企業(yè)投資者重視。

中國加入WTO已經(jīng)差不多2年了。到2005年，有關(guān)對中小企業(yè)的保護(hù)措施，包括非關(guān)稅措施將全部取消，國內(nèi)的中小企業(yè)面臨的將是國外大企業(yè)在國內(nèi)的攻城掠寨。如何迅速將企業(yè)做大做強(qiáng)，成為企業(yè)家們考慮的重要問題。顯然，并購這種投資方式對他們極富誘惑。

企業(yè)要想做大做強(qiáng)，采用的方式不外乎兩種：一是經(jīng)過長期的自身積累繁衍，滾動做大；二是經(jīng)過并購嫁接，跨越式發(fā)展。前者屬于常規(guī)積累式發(fā)展，其速度較慢；而并購則是爆發(fā)式的跨越式發(fā)展，涉及到大量的產(chǎn)權(quán)交易，包含較多的操作技巧。

并購
一般叫做外部交易，通過并購企業(yè)獲得或者換取了新的外部資源。只有那些在一個(gè)行業(yè)內(nèi)擁有足夠優(yōu)勢的企業(yè)，通過并購使自身的優(yōu)勢得以充分發(fā)揮，或獲得新的資源優(yōu)勢和發(fā)展平臺，這才是有意義的并購。


并購的流程

對于企業(yè)而言，要真正進(jìn)入并購的實(shí)施階段，需要做大量的調(diào)研和論證工作。用"一招不慎，滿盤皆輸"來形容企業(yè)并購一點(diǎn)都不過。因此，企業(yè)家們在決定并購時(shí)，"慎重"成為重要前提，有必要充分考慮各種情況，并為此進(jìn)行充分準(zhǔn)備。

一般來說，并購的流程包括可行性研究、方案的研究論證和董事會改組等程序。具體流程見下圖。

流程圖文字：
1、問自己一個(gè)問題：并購是否有可行性？
2、對方案進(jìn)行研究
3、并購雙方進(jìn)行協(xié)商、談判
4、及有關(guān)政府的批準(zhǔn)
5、交換合同
6、有關(guān)方核準(zhǔn)
7、董事會改組
8、變更登記
9、新公司的整合　新公司的整合又是個(gè)大問題，它直接關(guān)系到你能否達(dá)到并購的期望。
10、針對被購企業(yè)的主體列舉有關(guān)特殊程序


從流程的10個(gè)方面來看，項(xiàng)目前的準(zhǔn)備、研究與論證十分重要。因此，我們著重就并購工作前期流程進(jìn)行一些探討，提出需要注意的問題，供企業(yè)家們在具體的運(yùn)作中參考。

問自己的第一個(gè)問題――并購是否有可行性？

1、知己　分析自身所處的市場環(huán)境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰(zhàn)略安排，公司的財(cái)務(wù)狀況。

2、知彼　對你的并購對象有個(gè)徹底的了解是十分必要的，可行的方法是請專業(yè)的并購律師做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見書。

問自己的第二個(gè)問題――對方案研究論證是否充分？

1、根據(jù)自身情況，對并購后的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力進(jìn)行分析判斷。確定那些能夠通過有效管理就可煥發(fā)生機(jī)的企業(yè)，一般的原則是選擇那些硬件很好、但管理落后的企業(yè)。
順德海爾電器有限公司是海爾1997年實(shí)施低成本擴(kuò)張的成功之作，被并購的順德市愛德洗衣機(jī)廠符合海爾對并購對象的選擇條件。該公司硬件設(shè)施良好，但因?yàn)楣芾聿簧圃斐善髽I(yè)停產(chǎn)一年多。合資后，海爾集團(tuán)洗衣機(jī)本部僅派去了3名管理干部，但帶去的卻是海爾傾心培育多年的管理模式和雄厚的科研開發(fā)能力。6周后，新公司第一臺洗衣機(jī)誕生，隨后大批高質(zhì)量的洗衣機(jī)走下生產(chǎn)線，曾目睹"深圳速度"的順德人也不得不驚嘆海爾集團(tuán)的"海爾速度"和"海爾管理效率"。


2、確定并購價(jià)格的方法和范圍。到底出多少錢是所有并購者最為關(guān)心的問題。珠海市恒通集團(tuán)的老總張少杰曾說，"購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。"企業(yè)家買來豬是為了將來能賣豬肉掙錢，而不是為了馬上吃肉。這個(gè)比方非常有力地說明了并購者的目的。

我們建議企業(yè)財(cái)務(wù)決策層盡量聽取專家的意見，決定是采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價(jià)及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在并購價(jià)值（價(jià)格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法。一些跨國界的并購計(jì)算還需要采用國際通用的會計(jì)計(jì)算方法，以便進(jìn)行統(tǒng)一的價(jià)值核算和評價(jià)。日前，我們與e龍公司的張經(jīng)理取得聯(lián)系，了解到了并購前后的相關(guān)信息。

幾年前，當(dāng)e龍公司董事會主席唐越的eLong網(wǎng)開張的時(shí)候，他就意識到，與國內(nèi)幾家已有一定規(guī)模的大型門戶網(wǎng)比起來，elong的發(fā)展顯得有些晚。eLong一開始就必須走一條依靠并購快速擴(kuò)張的道路。購買"西祠胡同"，奠定以"社區(qū)"為基礎(chǔ)的網(wǎng)絡(luò)平臺，是eLong并購中走出的重要一步。"西祠胡同"原來是華東地區(qū)的一家個(gè)人社區(qū)網(wǎng)站。被兼并時(shí)曾是國內(nèi)最大的個(gè)人社區(qū)網(wǎng)站，訪問量和在線人數(shù)僅次于網(wǎng)易的虛擬社區(qū)。唐越曾說過："因?yàn)槲覀儺?dāng)時(shí)處在發(fā)展的早期階段，我們需要的是內(nèi)容和客戶群，而且從位置來說，'西祠胡同'網(wǎng)處在華東地區(qū)，與我們位置互補(bǔ)。這對我們非常重要。"顯然，e龍公司用幾百萬元并購這一網(wǎng)站，并不是無理由的沖動。他們問自己：付出幾百萬元資金所得到的一個(gè)社區(qū)空間，能為他們帶來多大利潤？風(fēng)險(xiǎn)有多大？兩個(gè)網(wǎng)站之間能否無縫整合，資源效益能否最大化？比較、論證讓他們信心十足，勇氣倍增。不到半年，順勢而行的e龍就被亞洲最大的互聯(lián)網(wǎng)郵件服務(wù)提供商mail.com公司以6500萬美元收購。以區(qū)區(qū)幾百萬套得6500萬美元，這中間的利潤實(shí)在是太大了，"以小餌搏大利"，需要膽略，更需要謀略。


規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，招招致勝

作為資本整合的方式之一，如果并購操作得當(dāng)，企業(yè)獲得的收益將會十分可觀，但高收益的投資活動永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。為了企業(yè)的投資和收益的安全性，降低投資行為伴隨的較高風(fēng)險(xiǎn)，我們的企業(yè)家在決定并購行為時(shí)要注意規(guī)避以下三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

第一種風(fēng)險(xiǎn)：控制資源的外流。

上面的案例表明，隨著海爾的入主，原順德市愛德洗衣機(jī)廠（現(xiàn)順德海爾電器有限公司）經(jīng)營不善的現(xiàn)象得到改變。但是，企業(yè)家必須冷靜地認(rèn)識到，在客觀上并不是所有的被并購企業(yè)都能一下子就獲得生機(jī)。原因在于，被并購企業(yè)可能出現(xiàn)一些意想不到的情況，不了解市場中新的競爭對手；被并購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)、市場的商業(yè)秘密向外泄漏；被并購企業(yè)的衛(wèi)星廠與那些未并購的衛(wèi)星廠存在同業(yè)競爭等。

對策：建立有效制度，獲得法律承諾或保障，是有效的手段之一。比如實(shí)施收購后，被并購的一方的任何企業(yè)或工廠在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；被并購企業(yè)的高級管理人員不得兼任同類企業(yè)的高職，辭職后在一定年限內(nèi)不得擔(dān)任同類企業(yè)的高管；被并購方從事技術(shù)和市場的員工，應(yīng)通過合同確定在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密，等等。

第二種風(fēng)險(xiǎn)：防止虛假信息的誤導(dǎo)。

目前信息不對稱的現(xiàn)象仍然普遍存在，獲得有用信息十分復(fù)雜和困難。有些時(shí)候，就連自詡法眼通天的老總們也會弄不明白，在并購對象的企業(yè)里，一些資產(chǎn)在法律上是否存在？交易主體有無交易資格（國有企業(yè)作為并購對象時(shí)往往存在此類情況）？產(chǎn)權(quán)交易載體是否透明（企業(yè)所買的是可動用資產(chǎn)還是不良債權(quán)，必須承擔(dān)的債務(wù)是多少）？交易的程序是否違法？等等。建立在不合法基礎(chǔ)之上的并購行為，受害的將會是并購企業(yè)和投資者。

對策：在并購時(shí)我們的企業(yè)家一定要擦亮雙眼，謹(jǐn)慎操作。對照多方信息，相互印證，不要偏聽偏信，也不要盲目相信任何一方信息。不妨努力地找一些核心信息，以此指導(dǎo)整個(gè)并購活動。

第三種風(fēng)險(xiǎn)：確保不被第三方干擾。

在一些地區(qū)，外部情況的變化致使個(gè)別由政府承諾的內(nèi)容一夜就變成一紙空文，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的許多規(guī)費(fèi)"免而復(fù)征"，由此可能嚴(yán)重干擾企業(yè)的生產(chǎn)和運(yùn)營。

對策：我們可以委托專業(yè)的并購顧問、律師和會計(jì)師等機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)咨詢，將可能出現(xiàn)的漏洞及時(shí)堵上。同時(shí)，必要的政府公關(guān)活動，包括與各級政府部門建立良好的溝通渠道在當(dāng)前也顯得十分必要。

只有充分把握，才能順利實(shí)施并購。否則，企業(yè)并購后將可能承擔(dān)較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

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