一、董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用與地位

伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化——特別是資本市場(chǎng)全球化和機(jī)構(gòu)投資者的崛起，公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司的生存及發(fā)展的可持續(xù)性的影響越來越深遠(yuǎn)；與此同時(shí)，治理結(jié)構(gòu)也越來越多的被視作一個(gè)多棱鏡，由此可以放大地看待公司所取得一切績(jī)效，也可以見微知著，將一個(gè)企業(yè)的細(xì)微的瑕疵置于眼底，進(jìn)行深刻地分析。

公司治理結(jié)構(gòu)是一套控制和管理公司的機(jī)制，狹義地看，它是公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能、董事會(huì)與管理層的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督等方面的制度安排；廣義地看，它關(guān)注公司的人力資源管理、收益分配與激勵(lì)機(jī)制、財(cái)務(wù)制度、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及一切與公司高層管理控制有關(guān)的一系列制度設(shè)計(jì)。從根本上看，治理結(jié)構(gòu)通過構(gòu)筑公司的管理層、董事會(huì)、股東和其它的利益相關(guān)者之間的一系列的關(guān)系，從而為確定公司所追求的發(fā)展目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段和監(jiān)督公司的績(jī)效為公司的運(yùn)作提供了一套機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)是提高決策效率的一個(gè)關(guān)鍵的因素，完善的公司治理結(jié)構(gòu)為董事會(huì)和管理階層提供了適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制去追求符合公司和股東的利益的目標(biāo)，并能夠起到有效地監(jiān)督、激勵(lì)公司更加有效利用資源的作用。

在涉及到的主要的三方利益主體中，董事會(huì)對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)起到了決定性的作用。從理論上看，董事會(huì)的兩大核心職責(zé)包括：保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和經(jīng)營(yíng)決策的有效性，對(duì)高層管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行選拔、監(jiān)督和激勵(lì)?？梢姸聲?huì)是有效連接企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者利益，保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營(yíng)者實(shí)踐之間的一貫性，確保公司管理與運(yùn)營(yíng)處于正確的軌道之上的關(guān)鍵。

二、目前董事會(huì)運(yùn)作中存在的問題

與董事會(huì)在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)起到的核心地位與作用不相稱的，是我國(guó)眾多企業(yè)在董事會(huì)建設(shè)及運(yùn)作方面滯后的現(xiàn)狀。董事會(huì)要么是鄉(xiāng)村俱樂部式的一團(tuán)和氣、走走法律過場(chǎng)，要么是相互之間明爭(zhēng)暗斗、心懷各異，要么是不著邊際的泛發(fā)議論，無法形成實(shí)質(zhì)結(jié)論……具體而言，董事會(huì)存在的矛盾與問題可以表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

1、董事會(huì)往往呈現(xiàn)出一種政治實(shí)體而非經(jīng)濟(jì)實(shí)體的特征。中國(guó)企業(yè)董事會(huì)的成員通常由企業(yè)的股東單位或上級(jí)管理機(jī)構(gòu)所委派，他們代表著各種利益集團(tuán)資本的意志，追求的是資本收益最大化。這使得董事會(huì)成為一個(gè)松散組合的“個(gè)體戶集中營(yíng)”，成員彼此價(jià)值立場(chǎng)各異，在公司的使命、愿景、核心價(jià)值觀上難以達(dá)成共識(shí)，一盤散沙，決策低效。董事會(huì)越來越成為一個(gè)玩弄權(quán)術(shù)和爭(zhēng)奪控制權(quán)的場(chǎng)所。各種矛盾在此匯集、聚焦、擴(kuò)散，應(yīng)有的戰(zhàn)略功能喪失殆盡。

2、董事會(huì)成員個(gè)人能力不足，缺乏專業(yè)知識(shí)與技能，難以很好的履行董事會(huì)的功能。理想的治理機(jī)構(gòu)中的董事會(huì)，應(yīng)該扮演公司咨詢專家、戰(zhàn)略顧問、長(zhǎng)期規(guī)劃者、投資者關(guān)系協(xié)調(diào)者及薪酬顧問的角色。這就需要董事會(huì)成員具備有關(guān)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)管理、法律等方面的專業(yè)知識(shí)與能力，只有這樣董事會(huì)才能有效參與企業(yè)的決策制定與戰(zhàn)略管理，形成對(duì)管理層的指引與約束。從這個(gè)意義上講，董事應(yīng)該是專家，應(yīng)該是職業(yè)化的。就中國(guó)而言，企業(yè)缺少職業(yè)董事。我們的董事絕大多數(shù)都是兼職的。他們很少了解企業(yè)所處的行業(yè)、市場(chǎng)的環(huán)境、技術(shù)發(fā)展的趨勢(shì)，也沒有經(jīng)營(yíng)管理方面的知識(shí)，經(jīng)常是“稀里糊涂”的作為資本的代表參與到企業(yè)中來，“稀里糊涂”的開會(huì)、茫然不知的人云亦云、舉手決策。董事的能力問題，已成為制約企業(yè)董事會(huì)有效行使職能、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)瓶頸。

3、董事會(huì)缺乏參與戰(zhàn)略管理、確保有效決策的信息和數(shù)據(jù)。及時(shí)、有效的全方位信息對(duì)董事會(huì)有效地行使職能甚為重要。信息的內(nèi)容方面，涉及公司的戰(zhàn)略方向、管理層的業(yè)績(jī)發(fā)展和評(píng)價(jià)、組織人力資本的開發(fā)、公司的法律和道德表現(xiàn)、危機(jī)的防范與管理、資源的尋求與獲取等，在信息獲取的時(shí)間上，為了有效決策，董事會(huì)成員至少在開會(huì)前一個(gè)星期就應(yīng)該取得這些信息。但現(xiàn)實(shí)中董事會(huì)成員在信息的數(shù)量、質(zhì)量和時(shí)間上都嚴(yán)重不足。這一方面是由于經(jīng)營(yíng)者不尊重董事會(huì)的知情權(quán)、信息權(quán)造成的。在很多情況下，董事只在董事會(huì)的前一天才能拿到會(huì)議的相關(guān)內(nèi)容，難以對(duì)信息進(jìn)行審查與比較、難以形成對(duì)議事內(nèi)容的獨(dú)特見解。董事會(huì)會(huì)議的大量時(shí)間被浪費(fèi)在對(duì)既定結(jié)果和事實(shí)的確認(rèn)上，迷失了它最初的目的；另一方面是董事自身缺乏主動(dòng)了解信息的動(dòng)力。很多董事是在業(yè)余的時(shí)間以一種業(yè)余的方式承擔(dān)董事責(zé)任，他們投入到董事會(huì)中的興趣和注意力都是有限的，董事們一般都身兼數(shù)職，在公司之內(nèi)并不擁有管理職位，他們很少主動(dòng)去獲得理解和介入公司業(yè)務(wù)的信息。這些都阻礙董事進(jìn)行明智決策與預(yù)測(cè)問題的能力，使董事會(huì)無法履行有效的職能。

4、對(duì)董事的授權(quán)和激勵(lì)不夠，企業(yè)的業(yè)績(jī)與董事之間缺少利益連帶機(jī)制，董事不愿承擔(dān)責(zé)任、也沒有動(dòng)力為企業(yè)做貢獻(xiàn)?，F(xiàn)在有的學(xué)者強(qiáng)調(diào)董事的“獨(dú)立性”，認(rèn)為董事不能與企業(yè)發(fā)生利益關(guān)系。這就導(dǎo)致大家把董事當(dāng)成圣人或社會(huì)賢達(dá)，忽視他們的利益訴求，使董事的利益游離于企業(yè)的利益之外，參與董事會(huì)的工作僅僅依靠“憑良心辦事”，在內(nèi)心中難以形成對(duì)企業(yè)未來發(fā)展承擔(dān)責(zé)任的動(dòng)力與壓力。

三、董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)與能力建設(shè)

許多學(xué)者從制度設(shè)計(jì)角度論述董事會(huì)的建設(shè)與治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化問題。筆者在分析中國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)障礙的基礎(chǔ)上，結(jié)合自己擔(dān)任公司董事及獨(dú)立董事的切身體會(huì)，提出：董事會(huì)的人力資源開發(fā)與管理，能夠有效的提高董事會(huì)的效用和能力，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。相對(duì)于制度與機(jī)制改革的漸進(jìn)性特點(diǎn)和可能面臨的阻力，從人力資源開發(fā)與管理角度出發(fā)進(jìn)行董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)與能力建設(shè)，是目前最可行、最便捷的途徑之一。董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)與能力建設(shè)主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行：

1、樹立董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)意識(shí)，這需要淡化資本的意志，確立董事會(huì)新的價(jià)值立場(chǎng)。從董事會(huì)目前的問題來看，董事會(huì)成員基于各自的利益驅(qū)動(dòng)，互不信任，在核心價(jià)值觀上達(dá)不成共識(shí)，不可避免地產(chǎn)生了許許多多“是”、“非”問題，發(fā)生控制權(quán)的爭(zhēng)奪。這根源于董事會(huì)的價(jià)值立場(chǎng)的偏狹。因此，董事會(huì)的變革首先需要完成董事成員價(jià)值立場(chǎng)的轉(zhuǎn)變，不僅僅要從股東利益的角度出發(fā)，而更應(yīng)該以企業(yè)各種利益相關(guān)者（包括客戶、員工、合作伙伴）的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為決策的出發(fā)點(diǎn)，對(duì)企業(yè)的發(fā)展負(fù)責(zé)。在相同的價(jià)值立場(chǎng)上，加強(qiáng)董事會(huì)成員之間的信任。團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)是信任，信任來自于溝通，董事會(huì)成員之間的正式與非正式溝通非常重要。

2、明確董事成員的角色。董事的角色意識(shí)不明確，絕大多數(shù)董事不清楚自己的角色與位置，不知道如何在董事會(huì)中發(fā)揮戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)的作用。目前我國(guó)的董事會(huì)要么以經(jīng)理人對(duì)立面的形式出現(xiàn)，與經(jīng)營(yíng)班子是“零和博弈”的關(guān)系，仿佛董事會(huì)的權(quán)利多一些，管理層的權(quán)利就會(huì)相應(yīng)減少，因此董事會(huì)成為一個(gè)“挑剔者”，把目光釘在挑經(jīng)營(yíng)層的毛病上；要么就是“橡皮圖章”，成為經(jīng)營(yíng)管理班子的附庸。這都是“董事會(huì)無效”的體現(xiàn)。從新型的公司治理結(jié)構(gòu)來看，董事會(huì)與經(jīng)管層之間應(yīng)該建立一種基于共同使命追求的共生共贏的關(guān)系，董事會(huì)應(yīng)該是一個(gè)建設(shè)性的團(tuán)隊(duì)，要為決策提供有建設(shè)性有價(jià)值的觀點(diǎn)和建議。因此董事會(huì)團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營(yíng)者團(tuán)隊(duì)要進(jìn)行有效溝通與互動(dòng)，真誠合作至關(guān)重要。

3、董事成員的職業(yè)化，強(qiáng)化董事會(huì)成員的素質(zhì)與能力建設(shè)。董事的能力不到位，無法對(duì)公司的重大決策提供有效的建議，只能憑借代表股權(quán)的多少來影響企業(yè)的選擇。加強(qiáng)董事會(huì)成員的職業(yè)化培養(yǎng)，首先是董事要有所在企業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)和技能，依靠他的專業(yè)能力去牽引、影響企業(yè)的決策。未來董事會(huì)發(fā)展的趨勢(shì)是專業(yè)技術(shù)含量的增強(qiáng)，特定專業(yè)領(lǐng)域的專家復(fù)合型人才日益成為董事會(huì)的成員。其次是加強(qiáng)董事的責(zé)任感、使命感，保證他們對(duì)企業(yè)關(guān)注程度、時(shí)間與精力的足夠投入。第三，董事會(huì)成員要建立知識(shí)、技能優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的團(tuán)隊(duì)組合，形成恰如其分的成員結(jié)構(gòu)。公司戰(zhàn)略、領(lǐng)導(dǎo)、組織、關(guān)系、職能知識(shí)等方面的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，以及道德責(zé)任方面的基本素質(zhì)，是董事會(huì)擁有對(duì)企業(yè)各種戰(zhàn)略事務(wù)的決策權(quán)的保證。同時(shí)要調(diào)整董事會(huì)成員的專長(zhǎng)在深度與廣度上的構(gòu)成，使董事會(huì)構(gòu)成由單一化走向多樣化。職業(yè)化的董事會(huì)所具有的正直、誠實(shí)、經(jīng)驗(yàn)，判斷力與知識(shí)、時(shí)間和承諾、團(tuán)隊(duì)工作能力，共識(shí)、溝通，利益和熱情，合理的商業(yè)判斷，將保證董事會(huì)不再僅僅是一個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略決策的“裁判”或監(jiān)督者，對(duì)管理層的決策“指手畫腳”，而真正成為管理經(jīng)營(yíng)層的“伙伴”，戰(zhàn)略決策的輔助者。具體而言，董事角色定位培訓(xùn)，董事持續(xù)的學(xué)習(xí)力培訓(xùn)，董事團(tuán)隊(duì)合作技巧培訓(xùn)，董事決策程序培訓(xùn)，戰(zhàn)略決策培訓(xùn)，董事與高層溝通與授權(quán)能力培訓(xùn)等，都是董事會(huì)的人力資源開發(fā)的內(nèi)容。

4、設(shè)計(jì)董事會(huì)成員的評(píng)價(jià)、約束與激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)董事對(duì)管理層進(jìn)行管理監(jiān)督與戰(zhàn)略指導(dǎo)的內(nèi)驅(qū)力。不能將董事會(huì)變成一個(gè)俱樂部式的名望組織，要為董事的貢獻(xiàn)付酬，要使其為其決策失誤承擔(dān)責(zé)任。要讓董事真正發(fā)揮作用，不能背離利益法則，其核心就是要對(duì)董事進(jìn)行有效激勵(lì)，將董事的業(yè)績(jī)和公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。激勵(lì)的前提是對(duì)董事的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，即考核董事對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)。有效的評(píng)估除了能增加董事會(huì)承擔(dān)的責(zé)任之外，還能加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)的動(dòng)力和溝通，明晰成員的作用和責(zé)任，同時(shí)改善董事會(huì)與管理層之間的關(guān)系。對(duì)董事的考核可采取的方式有全程記錄董事在每次會(huì)議上的發(fā)言，及董事與經(jīng)營(yíng)班子的溝通與互動(dòng)。要評(píng)估董事發(fā)言的“含金量”，以及他們與經(jīng)營(yíng)班子溝通的有效性，看他們對(duì)企業(yè)的發(fā)展、變革有無價(jià)值。對(duì)于董事的考核可以通過提名委員會(huì)、董事會(huì)主席，高層經(jīng)營(yíng)班子來完成，也可以由董事成員相互評(píng)估或自我評(píng)估。在激勵(lì)方面，目前西方國(guó)家已經(jīng)為董事的提供了多樣化的薪酬與津貼，有股票期權(quán)、董事津貼、董事養(yǎng)老金、公用汽車和免費(fèi)空中旅行，慈善捐款等。這些都是我國(guó)企業(yè)董事會(huì)的報(bào)酬可以采用的形式。

5、要充分發(fā)揮董事長(zhǎng)的團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)作用。董事長(zhǎng)除了承擔(dān)法定意義上的責(zé)任之外，他對(duì)董事會(huì)團(tuán)隊(duì)的有效運(yùn)作負(fù)有最終責(zé)任，因此他更是一個(gè)團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)者。董事會(huì)團(tuán)隊(duì)精神的形成、董事會(huì)與管理團(tuán)隊(duì)合作關(guān)系的建立在很大程度上決定于董事長(zhǎng)的角色與作用的發(fā)揮。作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)領(lǐng)袖乃至企業(yè)的領(lǐng)袖，他需要擁有領(lǐng)導(dǎo)者的魅力、眼界、魄力、胸懷與能力， 充滿激情地投入到董事會(huì)的運(yùn)作與管理中，以自己的親身實(shí)踐感召和激勵(lì)董事會(huì)成員及管理層，集聚企業(yè)的核心能量，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期、良性的發(fā)展。

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