子公司分公司管理辦法
北京首信股份有限公司子公司分公司管理辦法
（2001年11月20日北京首信股份有限公司第一屆董事會第二次會議通過）


釋義
母公司：指北京首信股份有限公司。
子公司：指北京首信股份有限公司有實際控制權的子公司。
分公司：指業(yè)務或財務等相對獨立，但不具有獨立法人資格的經營實體。
戰(zhàn)略發(fā)展部：指北京首信股份有限公司的戰(zhàn)略發(fā)展部。
董事、監(jiān)事：除特別說明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、監(jiān)事。
高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經理、副總經理、財務經理（或財務總監(jiān)）、人事經理、其他經子公司認定的高級管理人員。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦法。
第二條 本辦法的適用對象包括：北京首信股份有限公司及其有實際控制權的子公司和分公司。
第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權利。戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務的唯一接口部門。
第四條 母公司戰(zhàn)略發(fā)展部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本辦法。
第五條 子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

第二章 股東會

第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內進行。股份有限公司性質的子公司必須單獨召開股東大會：有限責任和其他性質的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。
第七條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程的規(guī)定，結合自身情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經通過，應報送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第三章 董事會

第一節(jié) 董事

第八條 子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、提出董事會會議提案；
2、提請召開董事會會議和股東會會議；
3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權利和職責；
4、關注、質詢子公司經營管理情況；
5、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；
6、配合董事長撰寫董事會工作報告；
7、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制定派出高級管理人員的獎懲方案；
8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；
9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性；
10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度生產經營計劃；
11、指導子公司進行預算制定；
12、每季度對子公司進行實地查看，并參加生產經營總經理辦公室會議，撰寫制作子公司經營情況報告；
13、通過子公司經理層和董事會將母公司的建議和評價、要求落實；
14、董事、監(jiān)事作出決策之前，應當就擬在董事會上討論的問題與戰(zhàn)略發(fā)展部事前溝通。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況需要牽頭召開由派出董事、監(jiān)事等相關人員參加的董事會預備會議。
15、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調，并把有關重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。

第二節(jié) 董事會

第九條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內召開。
第十條 董事會工作報告一般是在總經理工作報告和財務預決算報告通過的基礎上制作而成，故其內容與格式基本一致，如果子公司股東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報告。
第十一條 總經理工作報告和財務經理工作報告的內容與格式規(guī)定見“附件一”。
第十二條 董事會會議文件應至少在召開前15日報送戰(zhàn)略發(fā)展部審核，召開前10日通知董事及其他與會人員，召開前7日將正式定稿文件送達董事。
第十三條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程有關規(guī)定，結合自身情況制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則一經通過，應報送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第三節(jié) 董事會秘書

第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略發(fā)展部和其他有關決策機構的及時溝通，規(guī)范子公司運作，提高效率，子公司董事會應設立董事會秘書，應由子公司副總經理或財務經理等兼任。小規(guī)模的子公司可以不單獨設立董事會秘書，但應指定固定聯(lián)系人與戰(zhàn)略發(fā)展部保持經常聯(lián)系。
第十五 條子公司董事會秘書應當履行以下職責：
1、準備和遞交董事會的報告和文件；
2、籌備董事會和股東會會議，并負責會議的記錄、會議文件和記錄的保管；
3、保證公司信息及時、準確、合法、真實地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略發(fā)展部、股東和其他相關管理機構反饋與披露；
4、有權查詢并知悉子公司有關記錄和文件，有權了解子公司的生產經營情況，列席總經理辦公會議；
5、協(xié)助董事會行使職權，協(xié)助撰寫董事會工作報告，并為公司重大決策提供咨詢和建議；
6、董事會秘書應當遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第四章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、召開董事會會議和股東會會議；
2、檢查公司財務和內部控制制度；
3、監(jiān)督公司董事和經理的經營行為；
4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；
5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權利和職責；
6、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；
7、通過子公司經理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議和評價、要求落實；
作出具體決策前，應當與戰(zhàn)略發(fā)展部事前進行溝通；
9、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調，并把重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。



第二節(jié) 監(jiān)事會

第十七條 監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告，年度會議應在上一會計年度結束后的三個月內召開。
第十八條 監(jiān)事會和監(jiān)事工作報告內容要求見“附件二”。

第五章 高管人員

第十九條 子公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責：
1、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一次；
2、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交就任述職報告；
3、派出人員應根據(jù)子公司經營情況向戰(zhàn)略發(fā)展部提出增資、減資或清算建議；
4、派出人員必須根據(jù)母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編制和調整工作；
5、參與戰(zhàn)略發(fā)展部組織的關于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定；
6、及時向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略發(fā)展部匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損，資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變動等。



第六章 績效考核

第一節(jié) 子公司績效考核

第二十條 子公司績效考核設定以下關鍵績效指標：
1、 董事會經營目標完成情況；
2、 財務方面：財務預算執(zhí)行情況、凈資產收益率、主營業(yè)務收入、流動比率、凈現(xiàn)金流量等；
3、 市場開拓方面：市場占有率。主營產品在行業(yè)中的地位等；
4、 內部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；
5、 研發(fā)方面：新產品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產品占銷售收入的比重；
6、 服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；
7、 執(zhí)行子公司管理制度情況；
8、 戰(zhàn)略發(fā)展部認為應作為績效考核的其他指標。
根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標。


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