企業(yè)集團(tuán)與跨國(guó)公司治理(ppt)
公司治理
企業(yè)集團(tuán)與跨國(guó)公司治理

企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制
企業(yè)集團(tuán)治理問(wèn)題的產(chǎn)生
企業(yè)集團(tuán)復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)引發(fā)了公司的權(quán)利配置超越了企業(yè)的法人結(jié)構(gòu)，從而導(dǎo)致了企業(yè)間的利益協(xié)調(diào)及其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)問(wèn)題。
企業(yè)的邊界與公司的邊界
交易費(fèi)用與企業(yè)的有效邊界
科斯認(rèn)為，所謂企業(yè)，無(wú)非是節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用的一種組織。如果生產(chǎn)要素按照企業(yè)的生產(chǎn)方式組合起來(lái)，按照企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理和工長(zhǎng)的指令來(lái)配置，那么就可以節(jié)約按照市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制來(lái)配置所花費(fèi)的交易費(fèi)用。
企業(yè)的規(guī)模無(wú)限擴(kuò)大將導(dǎo)致效率的下降，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大是有限度的，即企業(yè)存在有效邊界。這個(gè)邊界處于通過(guò)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)交易與通過(guò)企業(yè)實(shí)現(xiàn)交易所花費(fèi)的成本相等的地方。企業(yè)的規(guī)模無(wú)論是處于邊界之內(nèi)還是之外，都會(huì)導(dǎo)致企業(yè)缺乏效率。
治理邊界的劃分： 解決效率和失控的問(wèn)題
企業(yè)的邊界與公司的邊界
說(shuō)明責(zé)任的意義
含義：說(shuō)明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施
進(jìn)行說(shuō)明的要求。它代表了對(duì)
各種活動(dòng)負(fù)有責(zé)任一方的反饋
機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁
有要求說(shuō)明責(zé)任權(quán)利的一方和
擁有說(shuō)明責(zé)任義務(wù)的一方
分類(lèi)： 垂直的說(shuō)明責(zé)任、水平的說(shuō)明
責(zé)任

說(shuō)明責(zé)任與公司治理機(jī)制

企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性
企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)
集團(tuán)治理內(nèi)邊界
集團(tuán)治理外邊界
說(shuō)明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制
企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制
　我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個(gè)方面：
關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制
　　　母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制
　　　利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制
企業(yè)集團(tuán)對(duì)子公司的治理形式
（1）組織資源型治理模式
（2）職能型治理模式
（3）事業(yè)部治理模式
（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式
（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式
（6）議會(huì)式治理模式
（7）人事控制型治理模式
中國(guó)目前企業(yè)集團(tuán)治理的主要問(wèn)題: 母公司濫用關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的對(duì)子公司的其他投資者及債權(quán)人的利益損害
濫用關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)

濫用關(guān)聯(lián)交易的危害
濫用關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的根源
一、政府的國(guó)有企業(yè)融資指向與包裝上市

二、保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的制度不健全
跨國(guó)公司的治理機(jī)制
一、跨國(guó)公司公司治理問(wèn)題的提出
跨國(guó)公司的演進(jìn)
跨國(guó)公司的組織邊界
跨國(guó)公司的主要利益相關(guān)者
跨國(guó)公司治理機(jī)制的超國(guó)際性

1.跨國(guó)公司的演進(jìn)與組織邊界
興起：20世紀(jì)40年代后期到70年代初期，隨著戰(zhàn)后重建與世界經(jīng)濟(jì)的的快速發(fā)展，跨國(guó)公司成為世界經(jīng)濟(jì)關(guān)系的重要力量。

聯(lián)合國(guó)秘書(shū)處經(jīng)濟(jì)和社會(huì)事務(wù)部的調(diào)查，20世紀(jì)70年代，跨國(guó)公司母公司數(shù)量7300家，和對(duì)外投資1650億美元。
1.跨國(guó)公司的演進(jìn)與組織邊界 主要發(fā)達(dá)國(guó)家跨國(guó)公司分布
1.跨國(guó)公司的演進(jìn)
變化中的特點(diǎn)
跨國(guó)程度空前提高
一體化程度不斷加深
發(fā)展中國(guó)家跨國(guó)公司異軍突起
跨國(guó)并購(gòu)成為擴(kuò)張的主要手段
主要推動(dòng)力量
日益開(kāi)放的對(duì)外直接投資環(huán)境
全球市場(chǎng)的形成
規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)
技術(shù)創(chuàng)新速度加快
2.跨國(guó)公司的組織邊界
從一般企業(yè)組織邊界到跨國(guó)公司的組織邊界
跨國(guó)公司的縱向邊界
跨國(guó)公司的橫向邊界
3.跨國(guó)公司的主要利益相關(guān)者
4.跨國(guó)公司治理治理機(jī)制的超國(guó)際性
缺乏適用于跨國(guó)公司治理的法律框架
國(guó)內(nèi)部門(mén)無(wú)力監(jiān)管跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易
對(duì)跨國(guó)公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制
二、跨國(guó)公司母子公司的治理
美日德跨國(guó)公司母子公司治理關(guān)系的特點(diǎn)
跨國(guó)公司不同發(fā)展階段的母子公司治理
跨國(guó)公司戰(zhàn)略演變過(guò)程中的母子公司治理
1.美日德跨國(guó)公司母子公司治理關(guān)系的特點(diǎn)
2.跨國(guó)公司不同發(fā)展階段的母子公司治理
早期的集中控制
分權(quán)傾向
新時(shí)期的集中控制
3.跨國(guó)公司戰(zhàn)略演變過(guò)程中的母子公司治理
跨國(guó)公司國(guó)際戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
跨國(guó)公司多國(guó)戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
跨國(guó)公司全球戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
跨國(guó)公司跨國(guó)戰(zhàn)略條件下的母子公司治理
三、跨國(guó)公司戰(zhàn)略聯(lián)盟與合資企業(yè)治理
跨國(guó)公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的動(dòng)機(jī)
戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的制度設(shè)計(jì)
對(duì)合作關(guān)系的管理
1.跨國(guó)公司建立戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的動(dòng)機(jī)
增強(qiáng)研發(fā)能力，分享技術(shù)資源
進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，獲得分銷(xiāo)渠道
降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分?jǐn)傃邪l(fā)成本
2.戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)的制度設(shè)計(jì)
選擇合作伙伴
設(shè)計(jì)聯(lián)盟結(jié)構(gòu)
簽訂合作協(xié)議
3.對(duì)合作關(guān)系的管理
建立信任
向合作伙伴學(xué)習(xí)
評(píng)估并及時(shí)調(diào)整合作關(guān)系
四、跨國(guó)公司的外部治理
全球控制市場(chǎng)對(duì)跨國(guó)公司的影響
政府對(duì)跨國(guó)公司行為的影響
國(guó)際組織對(duì)跨國(guó)公司行為的協(xié)調(diào)
跨國(guó)公司的反應(yīng)：治理原則的制定
五、跨國(guó)公司在華企業(yè)的公司治理
跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的戰(zhàn)略進(jìn)入
跨國(guó)公司在華企業(yè)的當(dāng)?shù)鼗?
中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)性公司治理模式
六、跨國(guó)公司在華合資企業(yè)的公司治理問(wèn)題調(diào)查 基于以下基本判斷：
面對(duì)WTO為契機(jī)的國(guó)際化浪潮，中國(guó)企業(yè)亟待尋求有效的公司治理模式
完善的公司治理機(jī)制是跨國(guó)公司在華企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要來(lái)源；同時(shí)，公司治理的結(jié)構(gòu)缺欠又是制約中國(guó)企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)成功的關(guān)鍵因素
跨國(guó)公司在華建立了大量三資企業(yè)，其公司治理模式為適應(yīng)中國(guó)環(huán)境而進(jìn)行的成功轉(zhuǎn)型，既為中國(guó)企業(yè)提供了良好的借鑒，同時(shí)又對(duì)中國(guó)企業(yè)形成巨大的競(jìng)爭(zhēng)壓力
國(guó)內(nèi)目前在公司治理方面，實(shí)證研究主要集中于中國(guó)上市公司，理論探討主要熱衷于對(duì)英美和德日公司治理模式的借鑒。對(duì)于跨國(guó)公司在華企業(yè)公司治理狀況的實(shí)證研究幾乎是空白 研究跨國(guó)公司在華合資企業(yè)的公司治理問(wèn)題 試圖解決的重視的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題：
中國(guó)企業(yè)在與跨國(guó)公司合作與競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中，如何建立有效的公司治理機(jī)制，防止機(jī)會(huì)主義行為對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的損害
中國(guó)政府作為跨國(guó)公司在華企業(yè)的利益相關(guān)者，應(yīng)采取哪些方式參與三資企業(yè)公司治理，協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者的關(guān)系
跨國(guó)公司在華企業(yè)公司治理模式對(duì)中國(guó)企業(yè)公司治理模式的建立有何現(xiàn)實(shí)借鑒意義
中國(guó)企業(yè)在跨國(guó)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，應(yīng)該建立怎樣的公司治理平臺(tái)，既保證公司對(duì)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)的有效控制又能激發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力
我們近期所做的一項(xiàng)調(diào)查研究：

跨國(guó)公司在天津開(kāi)發(fā)區(qū)的，投資額在1000萬(wàn)美元以上的三資企業(yè)

直接走訪20家，采訪公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理

調(diào)查問(wèn)卷23道選擇題，發(fā)至200家公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，收回問(wèn)卷90份
我們通過(guò)調(diào)查分析發(fā)現(xiàn)：
（1）跨國(guó)公司在華企業(yè)在股權(quán)安排上強(qiáng)調(diào)控股權(quán)，并通過(guò)關(guān)鍵資源的投入形成對(duì)企業(yè)的非股權(quán)控制
合資企業(yè)中，外方投資額占投資總額的65.8%，說(shuō)明外方母公司在總體上處于控股地位
在多股東型結(jié)構(gòu)中，即使中外雙方各持50%的股份，但由于中方投資者并非一家，董事會(huì)中的中方董事來(lái)自多個(gè)中方投資母體，削弱了中方實(shí)際控制能力，結(jié)果仍是外方實(shí)際控股
合資企業(yè)在成立幾年后，外方投資者單方面增資行為極為普遍，撤資和向第三方轉(zhuǎn)讓并不明顯
合資企業(yè)中外方不僅重視股權(quán)安排，而且非常重視通過(guò)資金、核心技術(shù)、關(guān)鍵管理技能和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等要素投入形成對(duì)合資企業(yè)的非股權(quán)控制


（2）在華三資企業(yè)公司治理是一種母公司主導(dǎo)型的治理模式，公司控制力主要來(lái)自母公司，內(nèi)部治理處于次要地位
三資企業(yè)91.6%屬于有限責(zé)任公司，沒(méi)有股份有限公司
合資企業(yè)董事會(huì)實(shí)際上是以雙軌制的方式產(chǎn)生，即董事會(huì)人員由中外雙方協(xié)商產(chǎn)生，其比例取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)遵循母公司單軌制方式產(chǎn)生，即董事會(huì)由母公司的代表及獨(dú)資企業(yè)的高層主管組成
90%的企業(yè)沒(méi)有聘任外部董事，大多數(shù)企業(yè)未設(shè)監(jiān)事會(huì)
絕大部分企業(yè)總經(jīng)理和董事長(zhǎng)是分任的，常見(jiàn)的情形是外方人員出任總經(jīng)理
母公司擁有極大的董事及總經(jīng)理的任免權(quán)，本屬于董事會(huì)的權(quán)力被母公司代為行使
　（3）跨國(guó)公司控制在華企業(yè)的主要手段是直接任命總經(jīng)理、進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)控和直接任命關(guān)鍵部門(mén)經(jīng)理
合資企業(yè)總經(jīng)理的任命權(quán)是一個(gè)非常重要的控制機(jī)制，因?yàn)榭偨?jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)，執(zhí)行董事會(huì)決議，有些還有權(quán)任命其他關(guān)鍵職能部門(mén)經(jīng)理
財(cái)務(wù)監(jiān)控，包括內(nèi)部審計(jì)、費(fèi)用支出授權(quán)限制、實(shí)行定期報(bào)告制度等，在母公司對(duì)三資企業(yè)的控制中占有重要地位
內(nèi)部審計(jì)也是持有少數(shù)股權(quán)的合資方的重要控制機(jī)制，因?yàn)檎忌贁?shù)股權(quán)的一方通常不大可能有權(quán)任命合資企業(yè)的總經(jīng)理和關(guān)鍵部門(mén)的經(jīng)理
由外方任命負(fù)責(zé)人的部門(mén)中，技術(shù)部門(mén)和財(cái)務(wù)部門(mén)所占比例最高，其次為銷(xiāo)售部門(mén)和行政部門(mén)
（4）在華三資企業(yè)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)以基本薪金為主，中方與外方高層管理人員年薪差別大，不利于中方高層管理人員積極性的調(diào)動(dòng)
三資企業(yè)收益分配機(jī)制比較充分，從總經(jīng)理到一般的員工都有具體規(guī)定
總經(jīng)理待遇由母公司確定，享有比較可觀的在職消費(fèi)
中方副總經(jīng)理的年薪需進(jìn)行二次分配，與外方的副總經(jīng)理形成了較大的差距
合資企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制建立在對(duì)經(jīng)理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度基礎(chǔ)上，90%以上企業(yè)建立了董事及經(jīng)理人員考核制度，其中以來(lái)自母公司的考核為主
（5）在華三資企業(yè)本地化傾向明顯，大部分經(jīng)理人員來(lái)自當(dāng)?shù)厝瞬攀袌?chǎng)，中國(guó)人擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)的比重迅速增加
母公司與合資公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的配置取決于母公司的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)及其全球化的戰(zhàn)略目標(biāo)
建立初期，部門(mén)經(jīng)理多由外籍人員擔(dān)任，隨著事業(yè)的發(fā)展，越來(lái)越多的企業(yè)推行本地化戰(zhàn)略，部門(mén)經(jīng)理大多改由中方人員擔(dān)任
90%以上的企業(yè)人員出現(xiàn)本地化趨勢(shì)或本地化程度較高，六成以上企業(yè)高層管理層中方所占比重超過(guò)40%
在高層管理人員本地化程度方面，歐美企業(yè)強(qiáng)于日韓企業(yè)
（6）雇員、工會(huì)、債權(quán)人、政府等利益相關(guān)者對(duì)三資企業(yè)的公司治理沒(méi)有發(fā)揮明顯作用
三資企業(yè)都是非上市公司，雇員不持股，因而不能通過(guò)股東大會(huì)對(duì)公司進(jìn)行有效的治理
企業(yè)文化是將母公司的經(jīng)營(yíng)理念和行為方式傳導(dǎo)給合資企業(yè)員工的重要途徑
三資企業(yè)工會(huì)、黨支部的治理作用較小，并且由于不干預(yù)公司的重大決策的制定、人事任免、經(jīng)營(yíng)管理等，幾乎沒(méi)有對(duì)董事會(huì)及總經(jīng)理形成制約
債權(quán)人對(duì)公司治理影響程度較低，基本上不對(duì)公司形成制約
主要通過(guò)間接融資獲得資金，沒(méi)有直接融資，因此受中國(guó)資本市場(chǎng)的影響很小

幾個(gè)重要結(jié)論：
跨國(guó)公司在華合資方式向控股或獨(dú)資的轉(zhuǎn)化，預(yù)示著歷時(shí)二十余年的中外合資局面正發(fā)生巨大變故
中國(guó)企業(yè)避害趨利的關(guān)鍵在于，：合資當(dāng)初注意股權(quán)策略的運(yùn)用，合資期間強(qiáng)調(diào)學(xué)習(xí)能力的培養(yǎng)，持續(xù)將靜態(tài)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為動(dòng)態(tài)優(yōu)勢(shì)
適度鼓勵(lì)跨國(guó)公司在華企業(yè)的控股或獨(dú)資，往往是吸引其提高技術(shù)投入質(zhì)量的必要條件
跨國(guó)并購(gòu)正日益成為國(guó)際資本進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的主導(dǎo)形式，更高級(jí)形式的外國(guó)證券投資登上中國(guó)舞臺(tái)的條件也將成熟
外商投資形式的升級(jí)，必然伴隨著外資企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步的規(guī)范化和復(fù)雜化，也必然對(duì)我國(guó)法律法規(guī)的完善和監(jiān)管體制的規(guī)范提出更高的要求
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