國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作
國有企業(yè) 改制與實(shí)務(wù)操作

國企改制的政策與環(huán)境
國企改制的模式
國企改制的程序
改制方案的設(shè)計(jì)
水務(wù)公司的改制方案


國企改制的政策與環(huán)境
改制的含義
國有企業(yè)改制，是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個(gè)重要手段和方向。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。
十五大：“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué) 。”
十六屆三中全會(huì)：“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢 ”

國企改制的政策與環(huán)境
改制成功的條件
內(nèi)部條件
激勵(lì)機(jī)制
信息機(jī)制
決策機(jī)制
財(cái)產(chǎn)控制與受益機(jī)制
外部條件
完善的社會(huì)保障體系
發(fā)達(dá)的金融體系
自由平等的勞動(dòng)力市場和產(chǎn)權(quán)交易市場
完善健全的法律制度和權(quán)利救濟(jì)體系
民主自由的經(jīng)濟(jì)權(quán)利表達(dá)權(quán)

國企改制的政策與環(huán)境
改制的主要政策與法律依據(jù)
《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》
國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號(hào)文《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實(shí)施辦法》
財(cái)企[2002]313號(hào)文《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》
勞部發(fā)[1994]481號(hào)文《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》
地方性與行業(yè)性的改制指導(dǎo)意見
國企改制的政策與環(huán)境
改制的法律制度建設(shè)
國資委已報(bào)批《國有企業(yè)改制的若干問題的意見》
正在制定 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定》
其它法律文件:國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問管理辦法、國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核辦法等
MBO收購(管理層收購)與產(chǎn)權(quán)交易
李毅中:到底經(jīng)營者持多少股合適？大家都有爭議。
目前有北京、上海、天津三家產(chǎn)權(quán)交易中心,主要是規(guī)范交權(quán)交易,解決產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性問題。
國企改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國有企業(yè)改制的幾種模式
國企改制的程序
改制的程序
國企改制的程序
１．成立改制工作小組
組建該工作小組的目的主要是為了負(fù)責(zé)辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時(shí)解決改制中遇到的困難。該工作小組一般由原企業(yè)的經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人、工會(huì)組織負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)管理負(fù)責(zé)人、職工代表以及廠辦負(fù)責(zé)人等共同組成。
改制工作小組是一種臨時(shí)性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來后，其使命即告結(jié)束，應(yīng)宣布解散。
國企改制的程序
２．進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測出資額
查明并確認(rèn)企業(yè)的實(shí)有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是：
流動(dòng)資產(chǎn): 　貨幣資金、各項(xiàng)應(yīng)收款、存貨、短期投資、待處　　　　　
　　　　　　　理流動(dòng)資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等
固定資產(chǎn):　原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、
　　　　　　　不需用、封存和其他固定資產(chǎn)
長期投資:　股票投資、債券投資以及其他長期投資
無形資產(chǎn):　專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)、名稱權(quán)、著作權(quán)以及特許經(jīng)營權(quán)
遞延資產(chǎn)、在建工程等
清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備
同時(shí)清產(chǎn)核資也是設(shè)計(jì)、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ)
國企改制的程序
３．股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與預(yù)測
股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，主要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例。既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對人力資本的激勵(lì)效果。
國家股
法人股
個(gè)人股
根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)出資的數(shù)額，如資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額等，以供職工參考。應(yīng)當(dāng)充分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過高或過低。過高的話，職工的實(shí)際能力承受不起；過低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。因此應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種情況，實(shí)事求是地作出股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)測和設(shè)計(jì)。


國企改制的程序
４．提出改制申請報(bào)告和可行性方案
如果改制工作小組認(rèn)為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關(guān)主管公司提出申請報(bào)告和可行性方案。
改制申請報(bào)告主要有以下內(nèi)容：
改制的目的
改制的形式
改制的途徑和方法等
國企改制的程序
股份合作制改造的可行性方案的主要內(nèi)容為：
企業(yè)現(xiàn)狀
改制的宗旨
股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)）
改制后的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測
企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
措施以及改制的具體實(shí)施步驟
向主管公司遞交申請報(bào)告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報(bào)主管部門
５．召開職工代表大會(huì)
對企業(yè)改制方案進(jìn)行審議
國企改制的程序
６．資產(chǎn)評估
委托具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)經(jīng)過科學(xué)、客觀的資產(chǎn)評估，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報(bào)告，經(jīng)該評估機(jī)構(gòu)的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認(rèn)可蓋章。
國企改制的程序
７．產(chǎn)權(quán)登記
產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應(yīng)當(dāng)予以登記。主要包括開辦產(chǎn)權(quán)登記、變更產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查等四項(xiàng)內(nèi)容。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負(fù)責(zé)辦理，并依法確認(rèn)國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)登記由申請受理、填報(bào)審查、審核認(rèn)定、核發(fā)證書等四個(gè)階段組成。








國企改制的程序
８．財(cái)務(wù)處理
在資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，需要根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表上的項(xiàng)目
企業(yè)債務(wù)的處理
國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān)
國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國有企業(yè)的欠債
股東可以約定承擔(dān)原國有企業(yè)的債務(wù)

國企改制的程序
９．資產(chǎn)置換與人員安置
確定置換方式之后，改制工作小組應(yīng)當(dāng)向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報(bào)告，并附委托評估機(jī)構(gòu)出具的置換國有資產(chǎn)簽證報(bào)告。置換國有資產(chǎn)的請示報(bào)告的主要內(nèi)容有：
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告的結(jié)果；
國有資產(chǎn)置換數(shù)額（包括企業(yè)改制前離、退休職工醫(yī)療費(fèi)的具體數(shù)額、因各種原因如對于支農(nóng)職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業(yè)應(yīng)當(dāng)支出的補(bǔ)貼數(shù)額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補(bǔ)助數(shù)額以及安置富余職工的補(bǔ)償費(fèi)用等）；
資產(chǎn)置換方式；
置換資金來源及其比例；
資產(chǎn)置換目的等。
國企改制的程序
１０．制定改制文件
改制工作小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應(yīng)的改制文件，主要有：
內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定
公司章程
公司內(nèi)部治理文件：董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等
國企改制的程序
改制需要提交的文件：
1.《公司設(shè)立登記》(領(lǐng)取)；
2.企業(yè)(公司)申請登記委托書；
3.企業(yè)改制為公司的申請報(bào)告；
4.被改制企業(yè)原出資人主管部門出具的同意該企業(yè)改制為公司的批準(zhǔn)文件；（工商企字[1998]第88號(hào)）
5.被改制企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告及財(cái)政部的確認(rèn)報(bào)告；(國資綜發(fā)[1991]23號(hào))
6.中小型國有企業(yè)改制提交債權(quán)銀行出具的債權(quán)保全文件和人民銀行總行及其出機(jī)構(gòu)的確認(rèn)文件；(銀發(fā)[1998]578號(hào))
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7.公司股東會(huì)決議；
應(yīng)明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進(jìn)入公司注冊資本,若部分資產(chǎn)出資,應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
8.法定代表人變更的提交原任命機(jī)構(gòu)出具的免職文件；
9.公司章程；
10.公司驗(yàn)資報(bào)告；
11.股東的法人資格證明或自然人身份證明；
國企改制的程序
12.董事會(huì)決議；
13.公司懂事會(huì)、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件；
14.公司住所使用證明（產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件，租賃的住所同時(shí)提交租賃協(xié)議）；
15.公司的經(jīng)營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
16.公司章程。

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１１．股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書
國有企業(yè)改制的申請獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后，企業(yè)即應(yīng)開始發(fā)布認(rèn)繳通知、收繳入股資金。企業(yè)職工填寫股份認(rèn)繳申請書，并在規(guī)定期限內(nèi)認(rèn)繳股金。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在職工認(rèn)繳股金之時(shí)或者其后一段時(shí)間內(nèi)向職工發(fā)放股權(quán)證明，同時(shí)編制股東名冊。股權(quán)證明的主要內(nèi)容有：股權(quán)證明編號(hào)、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊資本、持證人姓名、每股面值、認(rèn)購數(shù)量、出資金額、出資證明書編號(hào)、發(fā)證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計(jì)發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數(shù)、增配比例、增配股數(shù)、合計(jì)持股數(shù)等）、股份轉(zhuǎn)讓記錄（股份轉(zhuǎn)讓日期、原持股數(shù)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、實(shí)持股數(shù)等）；其他應(yīng)注意事項(xiàng)及說明。至于股東名冊，每個(gè)股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時(shí)查閱。
國企改制的程序
１２．召開股東代表大會(huì)
職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會(huì)。
第一次股東代表大會(huì)的主要任務(wù)是審議、修改、通過企業(yè)章程以及《股權(quán)證管理辦法》等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)行組織，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運(yùn)營。上述股東代表大會(huì)通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。其中企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
國企改制的程序
公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
股份合作制企業(yè)的名稱和住所；
企業(yè)的類型；
經(jīng)營范圍；
注冊資本；
股東出資方式和出資數(shù)額；
股東的姓名或名稱；
股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務(wù)；
股份取得的條件和程序；
企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)；
財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配方法；
企業(yè)的解散事由和清算辦法；
企業(yè)章程修訂程序；
股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
國企改制的程序
董事會(huì)議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容：
總則
董事會(huì)的職權(quán)
董事會(huì)
董事長
董事會(huì)會(huì)議的召開
董事會(huì)議案
董事會(huì)決議
董事會(huì)記錄
董事會(huì)費(fèi)用
修改議事規(guī)則

國企改制的程序
總經(jīng)理工作細(xì)則包括的主要內(nèi)容：
總經(jīng)理負(fù)責(zé)制
總經(jīng)理辦公會(huì)議通知
議題擬定
議事程序
會(huì)議紀(jì)要
高級(jí)管理人員及其職責(zé)
對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度



國企改制的程序
１２．工商、稅務(wù)登記
企業(yè)根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機(jī)關(guān)遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的股東代表大會(huì)決議；驗(yàn)資報(bào)告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營場地證明（場所位置、使用權(quán)證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機(jī)關(guān)需要的其他材料。
改制方案的設(shè)計(jì)
改制方案的內(nèi)容
一. 改制企業(yè)基本情況
1、企業(yè)簡況，包括：
（1）企業(yè)名稱；
（2）企業(yè)住所；
（3）法定代表人；
（4）經(jīng)營范圍；
（5）注冊資金；
（6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。
2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績: 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。
3、職工情況: 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。
改制方案的設(shè)計(jì)
二. 企業(yè)改制的必要性和可行性
1、必要性
包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。
2、 可行性
結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。
改制方案的設(shè)計(jì)
三. 企業(yè)重組方案
1、業(yè)務(wù)重組方案
根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。
2、 人員重組方案
指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。
經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金原勞動(dòng)部印發(fā)的《違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》（勞部發(fā)[1994]481號(hào)）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,最多不超過十二個(gè)月.
職工個(gè)人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。
變更勞動(dòng)合同關(guān)系,及時(shí)續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系
改制方案的設(shè)計(jì)
3、 資產(chǎn)重組方案
根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。
改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失，包括壞帳損失、存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔(dān)保損失、股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財(cái)政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處。

改制方案的設(shè)計(jì)
企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個(gè)人。 企業(yè)實(shí)行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。 企業(yè)實(shí)行分立式改建的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。 企業(yè)實(shí)行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當(dāng)由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理
改制方案的設(shè)計(jì)
幾項(xiàng)重要資產(chǎn)的處置
土地使用權(quán)的處置
企業(yè)實(shí)行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價(jià)入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。
其他無形資產(chǎn)的處置
具體方式：折股
部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。

改制方案的設(shè)計(jì)
4. 債務(wù)重組方案
改建企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)； （二） 企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)； （三） 企業(yè)實(shí)行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。


改制方案的設(shè)計(jì)
5、 股東結(jié)構(gòu)和出資方式
包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。
企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會(huì)同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。 股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： （一） 股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)； （二） 國有資本折股以及股份認(rèn)購； （三） 股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)； （四） 其他規(guī)定。
改制方案的設(shè)計(jì)
6、 股東簡況
包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。
經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認(rèn)購股份墊付款項(xiàng)，也不得為個(gè)人貸款提供擔(dān)保。 內(nèi)部職工（包括經(jīng)營者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。
改制方案的設(shè)計(jì)
7、 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)
選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。
改制方案的設(shè)計(jì)
四 下屬企業(yè)情況
下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。
根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。
水務(wù)公司的改制方案
改制前的基本狀況
A公司是一家自來水公司，為當(dāng)?shù)厥薪ㄔO(shè)局下屬的國有獨(dú)資企業(yè)。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。按照中央國有企業(yè)改革的精神，地方政府做出了對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革的決定。
水務(wù)公司的改制方案
水務(wù)公司的改制方案
該方案的主要內(nèi)容是先通過對A公司進(jìn)行規(guī)范的股份制改革，將其整體改制為A水務(wù)（集團(tuán)）公司，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及妥善安置；然后以A水務(wù)（集團(tuán)）公司為依托，通過資產(chǎn)委托經(jīng)營、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購等方式對該市其他從事水務(wù)經(jīng)營與運(yùn)作的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組與股權(quán)重整，擴(kuò)大A水務(wù)（集團(tuán)）公司資產(chǎn)規(guī)模；最后對重組后的水務(wù)（集團(tuán)）公司規(guī)范上市。
按照本方案，A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)：
1．可以利用A公司改制中部分國有股權(quán)的退出償還部分債務(wù)，有利于重組后的A水務(wù)（集團(tuán)）公司保持合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
2．A水務(wù)（集團(tuán)）公司承接的債務(wù)可通過在改制階段部分國有資產(chǎn)變現(xiàn)收入、在重組階段引進(jìn)增量資金和在上市階段轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)收入分階段償還。
水務(wù)公司的改制方案
水務(wù)公司的改制方案
該方案的主要內(nèi)容分為三個(gè)階段。在第一階段，政府通過出臺(tái)相關(guān)文件，將其它水業(yè)務(wù)一次性合并到A公司，設(shè)立國有獨(dú)資的A水務(wù)集團(tuán)有限公司。公司通過內(nèi)部資源整合與業(yè)務(wù)類別劃分，形成幾大業(yè)務(wù)，分別進(jìn)行獨(dú)立核算與經(jīng)營。在第二階段，集團(tuán)公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，同時(shí)作為主發(fā)起人以供水業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立A供水股份公司，股份公司通過輔導(dǎo)上市，獲得在二級(jí)市場上的融資，之后股份公司以水務(wù)為概念，通過收購集團(tuán)公司下屬的其他水業(yè)務(wù)資產(chǎn)，使政府獲得償還貸款所需的資金。最后，集團(tuán)公司申請注銷，其所持股份公司的股份劃歸當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
按照本方案，A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)：
1．以供水業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，成立股份公司作為上市主體，有利于上市公司以收購母公司其它水業(yè)務(wù)資產(chǎn)為題材，獲得資本市場融資；
2．上市公司可通過收購母公司的水業(yè)務(wù)，使母公司將出售水業(yè)務(wù)的變現(xiàn)資金用于償還債務(wù)。
水務(wù)公司的改制方案
水務(wù)公司的改制方案
按照本方案，A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)：
1．該種改制方案可引入增量資金，使經(jīng)過水業(yè)務(wù)重組后的公司資產(chǎn)負(fù)債率趨于合理。同時(shí)合資公司的成立，可以引入外商先進(jìn)管理理念，提升公司管理水平；
2．在水業(yè)務(wù)重組時(shí)，可通過合資及變現(xiàn)資產(chǎn)收入償還債務(wù)。
水務(wù)公司的改制方案
水務(wù)公司的改制方案
按照本方案，A公司的改制具有如下特點(diǎn)：
（1）出資人由原來的國家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?、?jīng)營者員工、其他社會(huì)法人共同出資；
（2）企業(yè)的性質(zhì)由國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的有限責(zé)任公司；
（3）公司仍由國家控股，對公司的經(jīng)營決策有決定性影響；
（4）公司員工的全民所有制身份沒有得到置換。
水務(wù)公司的改制方案
水務(wù)公司的改制方案
按照本方案，A公司的改制具有如下特點(diǎn)：
（1）出資人由原來的國家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?、?jīng)營者員工、其他社會(huì)法人共同出資；
（2）企業(yè)的性質(zhì)由國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的股份有限公司；
（3）公司由國家參股；
（4）公司員工全民所有制身份得到置換。
水務(wù)公司的改制方案
水務(wù)公司的改制方案
按照本方案，A公司改制的主要特點(diǎn)為：
（1）公司的性質(zhì)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)變?yōu)閲匈Y本完全退出的股份有限公司；
（2）政府獲得最多的變現(xiàn)資金，且將企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)完全轉(zhuǎn)移；
（3）國有資本全部退出操作難度較大，員工心理壓力大，容易產(chǎn)生不穩(wěn)定因素。
水務(wù)公司的改制方案
改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素
在該自來水公司改制中，除了以上幾種改制方案外，還有其他多種方案可供選擇，但最終在實(shí)施時(shí)選取哪種改制方案，應(yīng)當(dāng)重要考慮如下問題：
1．通過本次改制，是否有利于A公司的發(fā)展？是否有利于A公司轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制？
2．通過本次改制，是否有利于A公司員工的觀念轉(zhuǎn)變？是否有利于員工的妥善安置？
3．通過本次改制，是否有利于地方政府、A公司及A公司經(jīng)營者員工的利益最大化？是否實(shí)現(xiàn)了上述利益關(guān)系人的多贏目標(biāo)？
謝 謝!

國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作