公司治理與獨(dú)立董事制度理論與實(shí)踐

中國證監(jiān)會(huì).童道馳
獨(dú)立董事培訓(xùn)班（深圳）
2002.12
主要內(nèi)容
公司治理的涵義及歷史沿革
公司治理全球化及OECD公司治理原則
公司治理與此企業(yè)融資
公司治理基本模式及安然案例
我國上市公司的業(yè)績及投資價(jià)值分析
上市公司治理中存在的主要問題
介紹《上市公司治理準(zhǔn)則》與獨(dú)立董事指導(dǎo)意見

公司治理的涵義
公司治理（Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。
狹義上說公司治理主要指公司的股東, 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。
廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等)之間的關(guān)系, 及有關(guān)法律, 法規(guī)和上市規(guī)則等。

公司治理的歷史沿革
公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。
在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過程。
董事會(huì)的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托——代理問題
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來, 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化, 公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視, 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮.
這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論, 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則, 如Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告, 關(guān)于董事會(huì)薪酬的Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel 報(bào)告.
OECD 公司治理原則
其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原則”。該原則包括五個(gè)部分：1）公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；2）應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償；3）應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作；4）應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；5）董事會(huì)應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制； 董事會(huì)應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)


公司治理和企業(yè)融資
現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfenson):“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”
良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國，能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。即使該國的公司并不主要是依賴外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。

投資者意向－McKinsey Survey
McKinsey (麥肯錫公司)最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告(Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。參與此項(xiàng)問卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者, 共管理3.25萬億美元的資產(chǎn)
該項(xiàng)問卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。

公司治理的價(jià)格
80%多的投資者認(rèn)為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價(jià)錢。比如對英國的公司，同樣的股票，盈利和財(cái)務(wù)狀況, 但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出18%的價(jià)格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價(jià)（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%?？梢?，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。
全球公司治理運(yùn)動(dòng)形成的原因 —公司治理的重要性
機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起。由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會(huì)對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司。有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會(huì), 美國加州公職人員退休基金協(xié)會(huì)（CalPERS）等.
亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也“喚醒”了人們對亞洲公司治理的重新認(rèn)識。金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護(hù)，董事會(huì)以及控股股東缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制.
美國安然事件的爆發(fā)， 暴露了美國公司治理中存在的問題， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視
公司治理模式之一－ 英美模式
美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式.。英美模式的最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題, 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制

英美模式
解決這一問題的辦法, 主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。首先, 是建立一個(gè)由外部董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層, 在董事會(huì)下設(shè)以獨(dú)立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì); 其次, 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者, 使分散的股權(quán)通過機(jī)構(gòu)投資者得以相對集中; 第三, 是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束, 包括外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、投資銀行等; 第四, 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰, 以提高違規(guī)成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是股東訴訟制度, 如集團(tuán)訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償; 第六, 是對管理層實(shí)行期股期權(quán), 使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來, 達(dá)到降低委托--代理的成本的目的。
公司治理模式之二－ 德國模式
德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是“兩會(huì)制”，即監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。兩會(huì)中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監(jiān)控。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。在德國，最在的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派駐代表，有些還是監(jiān)事會(huì)主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
公司治理模式之三－ 日本模式
日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會(huì)制”，但是強(qiáng)調(diào)“內(nèi)部控制”。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。
日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色 。多數(shù)公司都有一家主要的銀行—— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴
東亞模式
在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。
東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國市價(jià)總值的一半。
亞洲的暗淡
“東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司……，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。”
轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理
在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者, 國有股權(quán)虛置。

全球公司治理模式 的演變及改革
在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題
進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ，以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革

安然（Enron）公司案例分析
安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)
運(yùn)營范圍遍及全球40多個(gè)國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,股價(jià)在2000年8月觸及頂點(diǎn)90.56美元
連續(xù)4年戴上 《財(cái)富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范
安然事件的經(jīng)過（1）
2001年3月5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性
10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會(huì)開始對安龍展開調(diào)查
11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤
安然事件的經(jīng)過（2）
11月28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾11月28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾宣布將其自標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)中除名。因安然“缺乏代表性”，標(biāo)準(zhǔn)普爾還將其債信等級下調(diào)至垃圾等級，安然股價(jià)立即重挫85%，降至0.61美元。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價(jià)紀(jì)錄，市值由當(dāng)年2月的631億美元跌至收盤時(shí)的4.5億美元。以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫，11月30日每股僅為26美分，市值由峰值時(shí)的近800億美元縮水至2億美元，罕見地蒸發(fā)掉99%
12月2日，安然正式向法庭申請按破產(chǎn)法第11章申請破產(chǎn)保護(hù)
從安然事件看美國公司治理 存在的問題
股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制
董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé)。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi)(每人7.9萬美元)之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)等等
從安然事件美國公司治理
高級管理人員缺乏誠信，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會(huì)監(jiān)督不力。1999年，董事會(huì)不顧職業(yè)道德，聽從當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席肯尼思·萊和首席執(zhí)行官杰夫·斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯·法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。董事會(huì)和公司高層完全忽視了對安德魯·法斯托行為的監(jiān)控
利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá)400億美元


從安然事件美國公司治理
外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任。安達(dá)信會(huì)計(jì)師既是安然的審計(jì)師又是安然的財(cái)務(wù)顧問。安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立
金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時(shí)報(bào)》這樣評判：“安然公司失敗的教訓(xùn)與2000年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。”
安然事件后美國公司治理的改革
2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對上市規(guī)則進(jìn)行修改
兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議SEC加強(qiáng)對注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。
美國公司治理的改革的措施
增加獨(dú)立董事的數(shù)量。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會(huì)中，獨(dú)立董事必須占多數(shù)
強(qiáng)化和嚴(yán)格對“獨(dú)立性”的要求. 作為獨(dú)立董事，必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員，沒有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司必須披露獨(dú)立董事獨(dú)立性的依據(jù)

美國公司治理的改革的措施(2)
授權(quán)非管理層董事對公司管理層實(shí)施更為有效的檢查
要求上市公司成立全部由獨(dú)立董事組成的提名/公司治理委員會(huì)
要求上市公司成立全部由獨(dú)立董事構(gòu)成的薪酬委員會(huì)
對上市公司審計(jì)委員會(huì)成員在“獨(dú)立性”上的特殊要求, 如董事會(huì)費(fèi)是審計(jì)委員會(huì)成員從公司獲得薪酬的唯一來源
增加審計(jì)委員會(huì)的權(quán)力和責(zé)任，包括授予其聘請及解聘獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)享權(quán)力，批準(zhǔn)公司與獨(dú)立審計(jì)師的重要的非審計(jì)性的業(yè)務(wù)關(guān)系

美國公司治理的改革的措施(3)
要求每個(gè)公司必須制定公司治理細(xì)則，并予以披露。在治理細(xì)則中應(yīng)說明董事資格標(biāo)準(zhǔn)，董事責(zé)任、薪酬、培訓(xùn)及董事會(huì)的績效評估。每個(gè)公司還需制定和披露商業(yè)行為準(zhǔn)則及董事和高管人員道德行為準(zhǔn)則
交易所將有權(quán)對違反這些上市規(guī)則的公司進(jìn)行公開譴責(zé)
索克斯法案 （Sarbanes－Oxley Act)
7月26日，美國國會(huì)以絕對多數(shù)通過了關(guān)于會(huì)計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案；7月30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效
索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國公司
布什總統(tǒng)稱該法案是“羅斯福時(shí)代以來，有關(guān)美國商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革”。
定期報(bào)告披露: 鎖定CEO和CFO個(gè)人責(zé)任
公司改革法案要求CEO／CFO對公司定期報(bào)告（年報(bào)和季報(bào)）進(jìn)行個(gè)人書面認(rèn)證，
本人審查了報(bào)告。據(jù)本人所知（based-on-the-knowledge），報(bào)告不存在有關(guān)重要事實(shí)的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法13（a）和15（d）節(jié)的要求；
如CEO／CFO知道（knowing）定期報(bào)告不合證券交易法13（a）和15（d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過100萬美元的罰款和不超過10年的監(jiān)禁；如果CEO／CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過500萬美元的罰款和不超過20年的監(jiān)禁。
其他條款
防止CEO／CFO的利益沖突：禁止公司向CEO／CFO提供貸款
公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報(bào)酬:若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會(huì)重述，CEO／CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報(bào)酬（包括：獎(jiǎng)金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司
SEC解職令: 如果SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者“不稱職”，可以有條件或者無條件、暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。以前，SEC須向法院申請解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為“實(shí)質(zhì)不稱職”
設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì)
公司改革法案把審計(jì)委員會(huì)提升到公眾公司的法定審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)必須全部由“獨(dú)立董事”組成, 除了董事津貼、審計(jì)委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的“非關(guān)聯(lián)人士”（unaffiliated）。此外，委員會(huì)至少要有一名財(cái)務(wù)專家
審計(jì)委員會(huì)的職能是：（1）從管理層之外的來源獲得公司信息。（2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。（3）從外部獲得財(cái)務(wù)咨詢。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響。
強(qiáng)化對外部審計(jì)的監(jiān)管
創(chuàng)設(shè)“公眾公司財(cái)會(huì)監(jiān)管委員會(huì)”（PCAOB）PCAOB名義上是自律組織，實(shí)際上是SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。
PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊; 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律;對注冊審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為
禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無關(guān)的服務(wù)
上市公司業(yè)績與質(zhì)量
2001年年報(bào)披露以后, 由于上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)所體現(xiàn)的業(yè)績的較大幅度的下降, 以及上市公司虧損面和虧損額的增加引發(fā)了人們對上市公司業(yè)績和盈利能力, 乃至上市公司整體質(zhì)量的討論。 一些意見認(rèn)為, 上市公司整體質(zhì)量比較差; 上市公司投資回報(bào)率自90年代中期以來一直在逐年下降, 甚至低于同期銀行貸款利率。 由此得出的結(jié)論是上市公司不具備有良好的投資價(jià)值; 直接融資的效率低于間接融資, 資本市場不具備有優(yōu)化資源配置的能力
2001年上市公司業(yè)績
從2001年年報(bào)披露的情況來看, 上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)較2000年有較大幅度的下滑。2001年1173家上市公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額727億元, 比2000年的929億元下降了202億元; 平均每股收益0.136元，比2000年為0.186元下降了27%; 凈資產(chǎn)收益率5.52%，而2000年為7.93%,下降了30.31%. 上市公司虧損家數(shù)和虧損面都有所增加. 2001年共有151家公司虧損,虧損總額為306億元，平均每家虧損2.04億元。而2000年度96家虧損公司虧損總額為136億元,平均每家虧損1.42億元。
上市公司的投資回報(bào)率
從上市公司的投資回報(bào)率來看, 我國上市公司凈資產(chǎn)收益率自九十年代中期以來整體呈現(xiàn)逐年下滑之勢. 1998凈資產(chǎn)收益率比1997年下降了1.7個(gè)百分點(diǎn), 1999年略有上升, 但2000年由開始下降, 2001年更是大幅下滑, 比2000年下降了2.1個(gè)百分點(diǎn)。


造成我國上市公司業(yè)績逐年下滑原因是多方面的，有國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響,會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)制度變更等政策性因素。同時(shí), 對上市公司監(jiān)管的加強(qiáng), 提高了上市公司業(yè)績真實(shí)性, 減少了上市公司業(yè)績中的水分。

宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響
自上世紀(jì)90年代后半期開始，上市公司所處的國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了較大變化。亞洲金融危機(jī)的影響明顯加深，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理等深層次矛盾，在國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和國內(nèi)市場約束雙重因素作用下，開始突出地顯現(xiàn)出來，一些行業(yè)生產(chǎn)能力偏大，產(chǎn)品供過于求，市場從賣方市場轉(zhuǎn)為買方市場。而消費(fèi)需求增速趨緩, 通貨緊縮趨勢有所顯現(xiàn)。內(nèi)需不旺，出口下降，投資增長乏力，使得經(jīng)濟(jì)增長速度開始放緩. 而宏觀經(jīng)濟(jì)增長減速，必然會(huì)在企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益上反映出來。因此, 上市公司投資回報(bào)率的下降, 部分原因也是因?yàn)楹暧^經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化所至. 如表一所示, 上市公司凈資產(chǎn)收益率與宏觀經(jīng)濟(jì)增長的走勢是基本一致的。

行業(yè)的原因
宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性矛盾對上市公司的業(yè)績的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過剩而導(dǎo)致行業(yè)過度競爭，市場日趨飽和，加之連年價(jià)格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷失衡，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低迷。該行業(yè)一些原來績優(yōu)的上市公司在2001年度均出現(xiàn)大幅度虧損。石化等行業(yè)由于原油價(jià)格持續(xù)上漲，經(jīng)營成本提高，產(chǎn)品市場價(jià)格急劇下滑，贏利能力普遍下降，甚至出現(xiàn)一批石化類上市公司出現(xiàn)巨額虧損。2001年度石化、化纖、紡織、農(nóng)業(yè)等行業(yè)業(yè)績普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損
會(huì)計(jì)政策和制度變更 對上市公司業(yè)績的影響
實(shí)行新的會(huì)計(jì)制度，普遍計(jì)提八項(xiàng)減值準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債，共計(jì)提240億元,對上市公司每股收益下拉0.045元
部分經(jīng)營狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會(huì)計(jì)政策變更之機(jī)，計(jì)提了巨額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，充分釋放經(jīng)營壓力，以圖在未來財(cái)務(wù)狀況得以迅速改善。從而出現(xiàn)了大量巨虧公司，影響上市公司整體業(yè)績。
上市公司業(yè)績的回落是以往年度業(yè)績水分被擠干、業(yè)績更趨于真實(shí)性的表現(xiàn)。

虧損公司的影響
由于部分上市公司利用國家會(huì)計(jì)制度變更的時(shí)機(jī)，集中處理歷史遺留的壞帳，使得虧損面和虧損額增大，并出現(xiàn)巨額虧損，這對上市公司的整體業(yè)績指標(biāo)產(chǎn)生了極大的影響
今年150家虧損公司達(dá)虧損總額為306億元，平均每家虧損2.04億元。而2000年度96家虧損公司虧損總額為136億元,平均每家虧損1.42億元。虧損公司中虧損額在2億元以上的有36家，其中虧損額在5億元以上有14家，4家虧損額15億元以上
上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計(jì)提準(zhǔn)備,從而大幅增加管理費(fèi)用,導(dǎo)致公司巨額虧損,絕大部分虧損并非經(jīng)營上的因素造成的

剔除虧損企業(yè)，2001年度上市公司每股收益為0.2159元，凈資產(chǎn)收益率8.28%，而2000年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為0.2444元，凈資產(chǎn)收益率9.27%。業(yè)績下降僅一成。如考慮八項(xiàng)計(jì)提及委托理財(cái)收益減少對利潤的影響數(shù),上市公司經(jīng)營業(yè)績并未實(shí)質(zhì)下降
上市公司資產(chǎn)質(zhì)量有所提高
上市公司仍然處于良好發(fā)展態(tài)勢
主營業(yè)務(wù)持續(xù)增加.
2001年度上市公司業(yè)績雖然下降，但主營收入持續(xù)上升，共實(shí)現(xiàn)收入15687億元，比上年14717億元增加6.6%，主營業(yè)務(wù)利潤實(shí)現(xiàn)3010億元，增幅2.98%。平均每家實(shí)現(xiàn)主營收入13.37億元，主營業(yè)務(wù)利潤2.57億元，分別比上年增長34.91%和31.79%
上市公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量形勢喜人，各項(xiàng)指標(biāo)均超過2000年度.
在評價(jià)一家企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)營指標(biāo)及財(cái)務(wù)狀況是否良好時(shí)，現(xiàn)金流量與凈利潤相比，往往是一個(gè)更為重要的因素
2001年度1173家上市公司雖實(shí)現(xiàn)凈利潤727.27億元，但經(jīng)營性活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為2334.67億元，平均每家2億元，增幅近100%，為當(dāng)期凈利潤的321% .上市公司良好的經(jīng)營性現(xiàn)金流量表現(xiàn)為上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物持續(xù)增加。2000年度上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為1029億元，2001年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物又凈增加572億元
上市公司平均每家 主營業(yè)務(wù)收入


上市公司平均盈利能力高于大中型工業(yè)企業(yè)的平均水平。從單個(gè)企業(yè)的平均盈利能力來看，2001年國有控股大中型企業(yè)為1768萬元，而上市公司平均每家的盈利水平為9300萬元，是國有控股大中型企業(yè)的5.3倍。
上市公司的虧損面也比國有企業(yè)和國有控股大中型工業(yè)企業(yè)低。2001年國有企業(yè)有38％虧損，而上市公司中虧損企業(yè)所占比例為13％，虧損比例僅為國有企業(yè)的三分之一。上市公司虧損面也比集體企業(yè)和外商投資企業(yè)低


與成熟市場相比，我國上市公司的虧損面也處于較低水平。2000年香港的上市公司有30％處于虧損狀態(tài)，日本主板市場（東京交易所）的上市公司有將近1/4是虧損的，而創(chuàng)業(yè)板市場（MOTHERS）更是高達(dá)41％。與摩根斯坦利綜合指數(shù)成份股（MSCI）相比，中國的虧損面略高一些，但這是因?yàn)镸SCI包括的都是各地區(qū)的藍(lán)籌股；就是如此，北美地區(qū)的MSCI成份股的虧損面也達(dá)到了11％的水平。

同時(shí)，上市公司成長性及成長穩(wěn)定性也較好。 我國上市公司還集中了國家產(chǎn)業(yè)中的精華部分，主要行業(yè)排名前幾位的企業(yè)幾乎都是上市公司。與非上市的企業(yè)相比, 上市公司經(jīng)營的透明度較高，規(guī)范運(yùn)作意識較強(qiáng); 同時(shí), 上市公司還是現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者?？梢哉f, 我國上市公司仍是我國企業(yè)中的優(yōu)秀代表
入世的最大挑戰(zhàn)： 上市公司質(zhì)量
總體上說，上市公司是我國企業(yè)的優(yōu)秀代表，其總體質(zhì)量優(yōu)于非上市國有企業(yè)
但與國際上的優(yōu)秀企業(yè)相比，我國的上市公司還存在較大差距
轉(zhuǎn)軌時(shí)期的經(jīng)濟(jì)特征，上市公司被“淘空”，信息披露不真實(shí)，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未建立，缺乏核心競爭力
入世面臨提高上市公司質(zhì)量的艱巨任務(wù)
提升上市公司質(zhì)量： 公司治理的作用
上市公司的質(zhì)量是證券市場的根本，是證券市場穩(wěn)定發(fā)展的基石. 近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題，就提醒我們要盡快解決這一問題。而提升上市公司質(zhì)量，主要是要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善。
提升上市公司質(zhì)量，必須依靠治理結(jié)構(gòu)的完善；這是因?yàn)楣局卫硎乾F(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架

上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)（I)
國有股權(quán)控制權(quán)不明確，沒有明確誰是國有資產(chǎn)所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權(quán)力，形成國有股權(quán)虛置。
上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易,與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。
股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中, 國有股權(quán)“一股獨(dú)占，一股獨(dú)大”。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達(dá)44.86%，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，前三名大股東的合計(jì)平均持股比例接近60%。





上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)(II)
大量國有股, 法人股不能流通, 使公司控制權(quán)市場難以形成。2000年底我國上市公司非流通股本占到總股本的63.4％。
“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。
董事會(huì)功能和程序不夠規(guī)范; 董事缺乏誠信義務(wù),未能勤勉盡責(zé);對董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。
監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。
經(jīng)理層缺乏長期激勵(lì)和約束機(jī)制
案例:猴王是如何被“掏空”的？
猴王股份有限公司設(shè)立于1992年8月28日， 1993年12月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為30272.32萬股。
綜合經(jīng)濟(jì)效益連續(xù)幾年居全同國行業(yè)第一
1999年首次出現(xiàn)了虧損，虧損總額6770.2萬元，每股虧損達(dá)0.23元
截止2000年6月30日, 公司的凈資產(chǎn)為32934.72萬元，而大股東猴王集團(tuán)公司共計(jì)欠股份公司83858.77萬元. 由于巨額資金被集團(tuán)占用，股份公司長期面臨資金緊張，無力維持生產(chǎn)

案例:猴王是如何被“掏空”的？
在長達(dá)數(shù)年的時(shí)間里，猴王集團(tuán)憑什么可以向上市公司頻頻伸手，為所欲為，以至將上市公司拖向了破產(chǎn)的邊緣？
“翻牌上市”，股份公司與集團(tuán)“剪不斷，理還亂”
股份公司成了集團(tuán)的“免費(fèi)午餐”
“內(nèi)部人控制”，股份公司“三會(huì)”被當(dāng)成了“擺設(shè)”
監(jiān)管部門在推進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)完善中的角色
證監(jiān)會(huì)不是上市公司的主管部門, 也不是所有者代表, 其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對上市公司的運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范; 不能卷入企業(yè)的決策過程之中.
但是證監(jiān)會(huì)在公司治理的基本框架, 水準(zhǔn)以及涉及到公司治理決策是否合規(guī), 披露是否健全方面仍有許多工作要做.
在國際上, 證監(jiān)會(huì)都是公司治理運(yùn)動(dòng)的倡導(dǎo)者和主要推動(dòng)者。據(jù)IOSCO最近的一份報(bào)告，在大部分IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監(jiān)管者
提升上市公司治理水準(zhǔn)： 制定上市公司治理基本準(zhǔn)則
為提升我國上市公司的質(zhì)量， 使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》.《準(zhǔn)則》參照了OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。
《準(zhǔn)則》主要是針對上市公司



上市公司治理準(zhǔn)則
平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益
規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系
強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)
發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用
建立健全績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利
強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度
股東權(quán)益
公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益
上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位
股東對公司重大事項(xiàng)應(yīng)具有知情權(quán)和參與決定權(quán)
制定股東大會(huì)議事規(guī)則，明確決策程序
完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等。
鼓勵(lì)股東積極參與公司治理
機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用
中小股東在其權(quán)益受到侵害時(shí)有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償



控股股東與上市公司
控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)
控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序
控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益
控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)


董事聘選程序
上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立
上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解
在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制
董事的義務(wù)
董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)
董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任
董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識
董事的義務(wù)(2)
董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任
經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外
董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)
董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策
董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)
董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)
董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益
董事會(huì)議事規(guī)則
上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策
董事會(huì)應(yīng)該定期召開會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料
2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)擬議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納
董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名
公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策。

獨(dú)立董事制度
上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明
獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；
獨(dú)立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料
公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn)






董事會(huì)專門委員會(huì)
上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士
各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)
各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定
監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益
監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見
監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查
上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行
績效評價(jià)
上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序
董事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)應(yīng)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露

經(jīng)理人員的聘任與激勵(lì)約束
上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序
建立市場化的高級管理人員選聘機(jī)制。上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用
上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定
上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任

利益相關(guān)者
上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利
上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展
上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償
上市公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見
上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會(huì)責(zé)任
信息披露和透明度
持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息
上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息
上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會(huì)秘書的工作予以積極支持
上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會(huì)工作評價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距
上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料
公司治理改革
深化國有資產(chǎn)管理體制的改革, 以解決國有股權(quán)虛置的問題, 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關(guān)系問題
推動(dòng)上市公司管理層激勵(lì)機(jī)制的改革
進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度, 強(qiáng)化董事責(zé)任



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公司治理與獨(dú)立董事制度理論與實(shí)踐