并購重組的基本思路與策略

博士

和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢集團 董事長

目錄
并購重組類型的二大分野
金融性并購的特點和案例
經(jīng)營性并購的特點和案例
并購重組的靈魂
對資產(chǎn)管理公司的啟示
并購重組操作的成功要點
經(jīng)驗與啟示：和君創(chuàng)業(yè)數(shù)十宗公司并購案例

并購重組的二大基本思路


A,金融性并購

B.戰(zhàn)略性并購


金融性并購：

宗旨：以捕捉投資機會為宗旨

核心命題是：估值

追求：物有所值，物超所值，價格預期




戰(zhàn)略性并購：

宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨
核心命題是：配置
追求：協(xié)同效應、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟、事業(yè)擴張
類型舉要：
1、整合資源——基于產(chǎn)業(yè)價值鏈
2、整合產(chǎn)業(yè)——基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序
3、進入或退出某個產(chǎn)業(yè)
4、基于競爭要求（家樂福、某鋼鐵公司）
5、進入或退出某個資本市場
6、存量資產(chǎn)盤活（未必是套現(xiàn)，可能是先強化或戰(zhàn)略結(jié)盟）
7、控制權(quán)爭奪

并購重組的靈魂

靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價值

結(jié)構(gòu)是致命的：
石墨和金剛石
JP摩根重組新大陸
中國案例：白酒、修船

強勢白酒企業(yè)的戰(zhàn)略選擇與中國白酒產(chǎn)業(yè)升級


中遠修船：
中國企業(yè)的一個現(xiàn)實問題：


是配置失效還是運營失效？

對資產(chǎn)管理公司啟示

改變估值思維：從基于標的品質(zhì)的估值到基于結(jié)構(gòu)優(yōu)化的估值
改變買賣策略：從基于處理和回收的買賣到基于買賣的處理和回收，比如為了賣而先買。
改變戰(zhàn)略思維：從不良資產(chǎn)處理戰(zhàn)略到資產(chǎn)管理戰(zhàn)略
操作過程的成功要點
從收購目的出發(fā)確立收購標準，選擇合適的收購對象（阿鋼、中外運）
收購方案設(shè)計（交易結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)、步驟與策略）
談判與公關(guān)（概念、打什么牌—昆藥，公關(guān)和私關(guān)--關(guān)系疏通）
存量處理：（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、合同——作為一個戰(zhàn)略主體還是作
為一個經(jīng)營環(huán)節(jié)？）
作價（學會出牌、談判、一攬子解決問題—川儀、支付條件、盈利模式）
重組與注入（注入什么、作價、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報批、時機選擇）
市場公關(guān)和股價定位
管控與整合
收購融資和后續(xù)融資（股權(quán)質(zhì)押融資、上市公司擔保融資、配股、增發(fā)）
風險管理（信息不對稱風險、泄密風險、價格風險、監(jiān)管風險）
經(jīng)驗與啟示：和君創(chuàng)業(yè)的案例

中國最富影響力的一支并購專業(yè)隊伍，親歷數(shù)十宗并購案例，有經(jīng)驗應對中國商務(wù)環(huán)境下并購操作可能出現(xiàn)的所有疑難和問題




什么是資本經(jīng)營？


——產(chǎn)業(yè)與資本之間的良性互動

案例：微軟市值6000億美圓的意義？
戰(zhàn)略性并購重組操作的 成功要點

從集團產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)

把并購重組放在集團的總體資本運作規(guī)劃中來考慮

操作上的良好專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗



把并購重組放在集團的總體資本運作戰(zhàn)略中來考慮
1、可能是借殼上市，也可能是通過收控上市公司來實現(xiàn)新事業(yè)進入、集團資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化（比如資產(chǎn)置換成上市公司的股權(quán)）、存量資產(chǎn)盤活或套現(xiàn)（某B 股公司或爛尾樓）等

2、未必是收購或重組一家上市公司和實現(xiàn)一個目的，可能是發(fā)展一個板塊和實現(xiàn)多重目的


謝 謝！

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