復(fù)星產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營分（20）
復(fù)星產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營分析 隨著2003年4月9日南京鋼鐵股份有限公司（簡稱：南鋼股份）關(guān)于要約收購的公告 ，自去年《上市公司收購辦法》實行以來，證券市場上第一起要約收購浮出水面，復(fù)星集 團作為此次收購方南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的控股股東再一次引起資本市場的關(guān)注。下面 對復(fù)星系的運作做一簡單梳理和分析。本文所指所謂的復(fù)星系是指以復(fù)星集團為核心的 關(guān)聯(lián)企業(yè)群體。 一、復(fù)星集團 復(fù)星集團全稱為上海復(fù)星高科技（集團）有限公司，是復(fù)星系產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營 的第一個平臺，在立足產(chǎn)業(yè)經(jīng)營核心優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，不斷強化以資本運作為核心的投資 銀行業(yè)務(wù)，正逐步形成以資本為紐帶的大型控股企業(yè)集團。復(fù)星集團從宏觀層面上來把 握其產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營的方向，并對其下屬各個產(chǎn)業(yè)之間進行規(guī)劃和資源共享，從而 使集團的利益最大化。 復(fù)星集團股權(quán)結(jié)構(gòu)： 58% 22% 10% 10% 61.7% 二、復(fù)星系的產(chǎn)業(yè)布局 復(fù)星系主要投資于醫(yī)藥、房地產(chǎn)、商貿(mào)流通、鋼鐵、金融、信息等產(chǎn)業(yè)。從1992年 復(fù)星集團成立，到今天成為一個跨行業(yè)、多元化的投資型控股企業(yè)集團，復(fù)星集團的發(fā) 展非常迅速，到2002年，復(fù)星集團在中國企業(yè)500強中名列197位，同時名列全國民營企 業(yè)10強第7位。這樣快速的增長主要得利于其成功的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和整合，以及成功的資本經(jīng) 營。 （1）產(chǎn)業(yè)簡介 1、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)以復(fù)星實業(yè)（600196）為旗艦，通過對醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上下游的整 合，形成了一個包括醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、流通的完整產(chǎn)業(yè)鏈體系，是復(fù)星系的核心產(chǎn)業(yè)。 主要控股和參股的企業(yè)有天津藥業(yè)（600488）、羚銳股份（600285）、廣西花紅、上海 克隆、武漢中聯(lián)、重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院等。 2、房地產(chǎn)業(yè)。房地產(chǎn)業(yè)的核心企業(yè)是復(fù)地集團（全稱：復(fù)地集團股份有限公司）， 主營房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，形成了以地產(chǎn)開發(fā)為核心業(yè)務(wù)，營銷策劃、置換服務(wù)、工程監(jiān) 理為輔助業(yè)務(wù)的公司架構(gòu)。下屬多家房地產(chǎn)企業(yè)。 3、商貿(mào)流通業(yè)。通過入股上海豫園旅游商城股份有限公司（600655）、上海友誼集 團股份有限公司（600827）、與各地著名醫(yī)藥流通企業(yè)的合資，積極向商貿(mào)流通領(lǐng)域拓 展。形成了如“豫園商城”、“聯(lián)華超市”、“老廟黃金”、“亞一金飾”、“童涵春堂”、“復(fù)星 大藥房”“金象大藥房”、“永安堂大藥房”、“雷允上（北區(qū)）藥房”、“上海藥房”等一批國 內(nèi)外知名的商業(yè)品牌群體。該產(chǎn)業(yè)同時為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)提供了流通渠道的支持。 4、鋼鐵產(chǎn)業(yè)。鋼鐵產(chǎn)業(yè)主要投資了唐山建龍實業(yè)、南鋼股份（600282）等企業(yè)。 5、金融業(yè)。金融業(yè)主要投資了興業(yè)銀行、興業(yè)證券、招商銀行、德幫證券等企業(yè)。 6、信息產(chǎn)業(yè)。信息產(chǎn)業(yè)以上海復(fù)星信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司為核心，已形成以媒體經(jīng) 營、IT實業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)集團發(fā)展框架。 （2）產(chǎn)業(yè)布局圖示 圖一 三、產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營分析 復(fù)星系從1992年復(fù)星集團成立至今，已經(jīng)構(gòu)筑了一個龐大的產(chǎn)業(yè)群體，形成了多元 化的發(fā)展格局，在這10年的發(fā)展中，其超常規(guī)的快速發(fā)展主要是通過產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng) 營等手段。但是，并不是所有的產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營都能夠帶來企業(yè)的快速壯大和發(fā)展 ，產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營就象一把雙刃劍，也可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展的失敗。復(fù)星系之所以目 前能夠成為一個成功的范例，自然有其產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營的獨到之處，本節(jié)試通過對 其在產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營方面的公開資料進行一些梳理，通過梳理來發(fā)現(xiàn)和了解其超常 規(guī)快速發(fā)展的道路。 （一）以復(fù)星實業(yè)（600196）為旗艦的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合和資本經(jīng)營。 1、復(fù)星實業(yè)發(fā)展?fàn)顩r。 復(fù)星實業(yè)（全稱：復(fù)星實業(yè)股份有限公司）于1998年8月7日在上海證券交易所上市 ，籌集資金3.4834億元，2000年7月進行了配股籌集資金4.5億元。復(fù)星實業(yè)的上市是復(fù) 星系現(xiàn)身資本市場的開始，從此復(fù)星系開始了其大張旗鼓的資本經(jīng)營，并將資本經(jīng)營與 產(chǎn)業(yè)整合及多元化密切結(jié)合。下表為復(fù)星實業(yè)1997年來總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤的變化 趨勢，從中可以了解到復(fù)星實業(yè)的快速發(fā)展軌跡。 表一 單位：萬元 |項目 |1997 |1998 |1999 |2000 |2001 |2002 | |總資產(chǎn) |28275 |64714 |85823 |157110 |221529 |313957 | |凈利潤 |3963 |6373 |9216 |12852 |14344 |14721 | 下圖可以直觀地看出復(fù)星實業(yè)規(guī)模的快速發(fā)展： 圖一 [pic] 從表一和圖一中我們可以發(fā)現(xiàn)，通過1998年IPO，復(fù)星實業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和贏利能力都 上了一個臺階，經(jīng)過1999年的調(diào)整發(fā)展，在2000、2001、2002年中其資產(chǎn)規(guī)模及贏利能 力都呈現(xiàn)跳躍式發(fā)展?？傎Y產(chǎn)從1997年的2.8億增長到2002年的31億，增長約11倍；凈資 產(chǎn)從1997年的10432萬元增長到2002年的140951萬元，增長約13.5倍。這樣的發(fā)展速度僅 僅靠做產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是無法實現(xiàn)，復(fù)星實業(yè)正是在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，通過收購、兼并等方 式對其醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)迅速進行了產(chǎn)業(yè)整合。為達到產(chǎn)業(yè)整合所需要的現(xiàn)金流量，其收購、兼 并和投資的企業(yè)一般為具有良好的管理團隊、高技術(shù)和自主知識產(chǎn)權(quán)、具有上市前景的 公司，尤其是那些具有良好的現(xiàn)金流量及盈利能力的企業(yè)特別受其青睞。因為，成功的 收購具有好的現(xiàn)金流量的企業(yè)可以支持其繼續(xù)進行相關(guān)的購并行為。 同時，我們注意到1998年上市籌集的資金和2000年配股籌集的資金有力地支持了其 在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上的購并行為，如果沒有這些資金的支持，很難想象其能夠順利地進行大規(guī) 模的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上的購并和整合。反過來，復(fù)星實業(yè)所進行的這些成功的購并又支持了上 市公司在資本市場的表現(xiàn)，保持著良好的盈利能力和增長性，同時也打造了一個比較好 的資本概念，使其能夠保持持續(xù)的再融資能力，達到一個良性的產(chǎn)業(yè)和資本的相互促進 。 2、復(fù)星實業(yè)股權(quán)架構(gòu) 圖二 復(fù)星系對復(fù)星實業(yè)的股權(quán)架構(gòu)圖 61.71% 58.34% 2.09% 從上圖可以反映出復(fù)星系對復(fù)星實業(yè)有著絕對的控股權(quán)。 3、復(fù)星實業(yè)產(chǎn)業(yè)布局及控股、參股、合營企業(yè)情況說明 |公司名稱 |持股比例 |核算方法 |附注說明 | |1、生物醫(yī)藥類 | |上?？寺∩锔呒夹g(shù)有限公 |96% |合并 |收購（ 擬香港上市） | |司 | | | | |上海實業(yè)醫(yī)大生物技術(shù)公司 |51% |合并 |收購 | |上海復(fù)星生物醫(yī)藥研究院公 |96% |合并 | | |司 | | | | |2、中藥類 | |上海靜安制藥有限公司 |40% |權(quán)益法 |1999年收購 | |河南羚銳制藥股份有限公司 |15.04% |權(quán)益法 |2001收購 | |武漢中聯(lián)藥業(yè)股份有限公司 |32.19% |權(quán)益法 |2002收購 | |廣西花紅藥業(yè)有限公司 |45% |合并 |2002收購 | |3、西藥類 | |上海復(fù)星朝暉藥業(yè)有限公司 |95% |合并 |2000年收購 | |上海新亞藥業(yè)金山有限公司 |25% |權(quán)益法 | | |重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公 |56.89% |合并 |2002年收購 | |司 | | | | |天津藥業(yè)集團有限公司 |25% |權(quán)益法 | | |重慶藥友制藥有限公司 |51% |合并 |2002年收購 | |重慶凱琳制藥有限公司 |30% |權(quán)益法 | | |重慶桑田制藥有限公司 |35% |權(quán)益法 | | |湖州復(fù)星醫(yī)藥有限公司 |40% |權(quán)益法 |2002年收購 | |4、臨床診斷試劑類 | |上海復(fù)星醫(yī)學(xué)科技發(fā)展公司 |95% |合并 | | |上海復(fù)星長征醫(yī)學(xué)科學(xué)公司 |75% |合并 | | |上海華泰生物工程實業(yè)公司 | | | | |5、醫(yī)療器械類 | |上海復(fù)星醫(yī)療器械公司 |72.5% |合并 |收購 | |江蘇淮陰醫(yī)療器械公司 |100% |合并 | | |淮陰瑪克瑞醫(yī)療器械公司 |75% |權(quán)益法 | | |上海復(fù)星?？频每萍加邢薰?| | | | |司 | | | | |上海百薈醫(yī)療器械有限公司 |75.6% |合并 | | |6、醫(yī)藥商業(yè)類 | |上海復(fù)星醫(yī)藥投資有限公司 |96% |合并 | | |上海復(fù)星藥業(yè)有限公司 |51% |合并 |收購 | |上海復(fù)星大藥房連鎖經(jīng)營公 |100% |合并 | | |司 | | | | |上海聯(lián)華復(fù)星藥品經(jīng)營公司 |50% |權(quán)益法 | | |上海藥房股份有限公司 |27% |權(quán)益法 |收購 | |上海雷允上北區(qū)藥業(yè)股份公 |24% |權(quán)益法 |收購（第二大股東） | |司 | | | | |北京金象復(fù)星醫(yī)藥股份公司 |50% |合并 |收購 | |北京金象大藥房醫(yī)藥連鎖股 |95% |合并 | | |份有限公司 | | | | |北京永安復(fù)星醫(yī)藥股份公司 |46% |權(quán)益法 |發(fā)起設(shè)立 | |上海新世紀(jì)藥業(yè)公司 |40% |權(quán)益法 |收購 | |7、綜合類 | |上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司 |90.3% |合并 |2000年收購 | |上海友誼復(fù)星控股有限公司 |48% |權(quán)益法 |收購 | |上海德律風(fēng)根微電子股份公 |20% |權(quán)益法 |收購 | |司 | | | | |上海創(chuàng)新科技有限公司 |90% |合并 | | |上海斯派克實業(yè)總公司 |52.86% |合并 | | |上?；萜毡＝∑酚邢薰? |100% |合并 | | |上海光纖電視工程技術(shù)公司 |100% |合并 |收購 | |上?？萍歼M出口公司 |90% |合并 | | |上海復(fù)星健康信息傳播公司 |60% |合并 | | |北京普魯斯特復(fù)星外科植入 |40% |權(quán)益法 |收購 | |物有限公司 | | | | 從上表可以看出，復(fù)星實業(yè)是通過收購來迅速擴大其經(jīng)營范圍和規(guī)模。結(jié)合其他公 開資料，我們發(fā)現(xiàn)其通過收購等方式進行醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合有以下幾個特點： （1）打造醫(yī)藥大產(chǎn)業(yè)鏈的框架。從研發(fā)、生產(chǎn)、流通等環(huán)節(jié)進行戰(zhàn)略性收購。比如 通過收購重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司等研究開發(fā)機構(gòu)，加強了其在醫(yī)藥研發(fā)上的實力 ；收購上海克隆生物高技術(shù)有限公司、上海實業(yè)醫(yī)大生物技術(shù)公司、重慶藥友制藥有限 公司、廣西花紅藥業(yè)等公司來加強其生產(chǎn)能力和產(chǎn)品種類；收購上海雷允上北區(qū)藥業(yè)股 份公司、北京金象復(fù)星醫(yī)藥股份公司等公司加強其醫(yī)藥流通渠道的建設(shè)。這種縱向購并 有利于增強其在該產(chǎn)業(yè)的競爭力。 （2）進行橫向并購。在生物醫(yī)藥、中藥、西藥、醫(yī)療器械、醫(yī)藥商業(yè)等醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進 行了全方位的橫向并購，構(gòu)筑了一個比較完整的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。 （3）進行地域布局。雖然復(fù)星實業(yè)在上海具有比較大的優(yōu)勢，但為了提高競爭力， 其必須進行全國范圍內(nèi)的布局，因此除加強上海的優(yōu)勢外，其收購或者參股了天津、北 京、河南、重慶、武漢、廣西等地的一些知名醫(yī)藥公司。 （4）主要是以現(xiàn)金來進行收購。復(fù)星系對其醫(yī)藥企業(yè)的收購，大部分是以現(xiàn)金進行 ，很少以股權(quán)或者其他非現(xiàn)金資產(chǎn)進行收購。 （5）布局資本市場鏈體系。以復(fù)星實業(yè)為核心，參股羚銳股份、天津藥業(yè)等上市公 司；同時，積極...
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