某有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件
某有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件 國務(wù)院頒發(fā)的《原有有限責(zé)任公司和股份有限公司規(guī)范化的 通知》(國發(fā)1995年17號文)，要將大量在《規(guī)范意見》頒布實 施前，按地方和國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司規(guī) 范為符合《公司法》條件的有限責(zé)任公司。據(jù)不完全統(tǒng)計，這些 公司將近10萬多個，經(jīng)規(guī)范以后，將來在經(jīng)營過程中，可能會 因資金需求量的擴(kuò)大改為股份有限公司，以便向社會公眾籌集更 多的資金。但有限責(zé)任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公 司，它們的設(shè)立、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的組成及其對內(nèi)、對外事務(wù)的管 理等都有所不同，所以有限責(zé)任公司變成股份有限公司必須遵守 《公司法》第九十八條、第九十九條的規(guī)定。 1．符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件是： 有限責(zé)任公司原股東應(yīng)當(dāng)在5人以上，其中應(yīng)有過半數(shù)的股東在 中國境內(nèi)有住所；原有限責(zé)任公司經(jīng)評估驗資后的凈資產(chǎn)額和社 囊公開募集的股本達(dá)到法定最低限額，即達(dá)到1000萬元或者法 律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī) 定，原股東制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建 立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和 必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 2．有限責(zé)任公司在變更為股份有限公司時，原有限責(zé)任公 司的資產(chǎn)所折合的股份總額應(yīng)當(dāng)與公司的凈資產(chǎn)額相等，使原有 限責(zé)任公司的股東所持的股份有限公司的股份總額，等于他們實 際擁有的凈資產(chǎn)數(shù)額。 3．向社會公開發(fā)行股份應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。有限責(zé)任公司經(jīng)批 準(zhǔn)變更為向社會公開發(fā)行股份的股份有限公司時，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn) 行，按照發(fā)行A股或B股或H股的股份有限公司的程序辦理。 4．有限責(zé)任公司變成股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的 債務(wù)依然有效，并且應(yīng)當(dāng)清償。即有限責(zé)任公司變成股份有限公 司后，有限責(zé)任公司的權(quán)利就由股份有限公司享受，有限責(zé)任公 司的財產(chǎn)由股份有限公司所有。與此相應(yīng)，有限責(zé)任公司的義務(wù) 也應(yīng)當(dāng)由股份有限公司承擔(dān)，股份有限公司不能只享受權(quán)利不承 擔(dān)義務(wù)。因此，有限責(zé)任公司變成股份有限公司后，原有限責(zé)任 公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由變更后的股份有限公司承擔(dān)，變更后的股份有 限公司不得以自己不是原有限責(zé)任公司為由，不承擔(dān)原有限責(zé)任 公司的債務(wù)。
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