國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理
（一） 上市公司收購(gòu)與兼并的規(guī)則
市公司之間的收購(gòu)與兼并各方在發(fā)生收購(gòu)行為時(shí)，一般應(yīng)遵循如下原則：
1． 公司的控制權(quán)更改時(shí)，獲得控制權(quán)的股東應(yīng)迅速能工巧匠通知全體股東；
2． 獲得一家公司的控制權(quán)的股東須承諾向同種股票的持有人按同等條件提出收購(gòu)建議并履行這種建議；
3． 收購(gòu)與兼并的各方董事會(huì)必須以眾多中小股東的利益為前提，最終達(dá)到保障各自的股東整體利益；
4． 被收購(gòu)公司的董事及高級(jí)行政管理人員在未獲得收購(gòu)公司的股東大會(huì)通過(guò)前，不得采取任何行動(dòng)來(lái)影響該收購(gòu)行為的實(shí)施。
5． 涉及收購(gòu)與兼并的各方須盡力防止出現(xiàn)虛假市場(chǎng)。


雖然中國(guó)還沒(méi)有證券法，但國(guó)務(wù)院已經(jīng)頒布了《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》，在上海和深圳這兩個(gè)證券交易中心城市也相應(yīng)頒布了與證券交易有關(guān)的若干地方性法規(guī)，這些都是中國(guó)上市公司之間進(jìn)行收購(gòu)與兼并的法律或政策依據(jù)。


依據(jù)國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》，任何自然人不得直接或間接地持有一個(gè)發(fā)行人的5%以上的發(fā)行在外的普通股--包括股東前持有的普通股，股東可在未來(lái)60個(gè)工作日內(nèi)行使購(gòu)股權(quán)購(gòu)入的普通股和投資人根據(jù)有效的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)可向承銷機(jī)構(gòu)買的普通股（外國(guó)和中國(guó)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者所持外資股除外）。超過(guò)部分，由公司在征得證券主管部門同意后按原買入價(jià)和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購(gòu)。但如果是由于該發(fā)行人在普通股總量減少導(dǎo)致上述自然成為5%以上發(fā)行在外的普通股的持有者或受益人，則該股票持有人在一定時(shí)期內(nèi)不受上述限制。


任何法人直接或間接購(gòu)入一個(gè)發(fā)行人的5%（含）以上發(fā)行在外的普通股都必須在上述事實(shí)發(fā)生后3個(gè)工作日內(nèi)向證券主管機(jī)關(guān)、證券交易場(chǎng)所及該發(fā)行人作出報(bào)告并公告。如果由于該發(fā)行人在外普通股總量減少導(dǎo)致上述自然人成為5%以上發(fā)行在外的普通股的持有者或受益人，則該普通股搟有人在一定時(shí)期內(nèi)不受上述限制。


任何法人在其對(duì)一上發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的持有達(dá)到5%后，其隨后發(fā)生的對(duì)該種股票持有的任何2%以上的變化都必須在該變化出現(xiàn)后的3個(gè)工作日內(nèi)向證券主管機(jī)關(guān)、證券交易場(chǎng)所和發(fā)行人作出書面報(bào)告并公告。在其作出報(bào)告之前和之后的2個(gè)工作日內(nèi)不得再行直接或間接地購(gòu)買或售出該種普通股。但事先經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)確定不致對(duì)某一發(fā)行人形成控股局勢(shì)或?qū)ζ涔善眱r(jià)格產(chǎn)生較大影響的股票買賣不適用于上述規(guī)定。


任何一個(gè)法人直接或間接持有一個(gè)發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的30%以上（含30%）時(shí)，必須在其后45個(gè)工作日內(nèi)向該公司所有各類股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約，按要約人在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買該類股票所支付的最高價(jià)格和發(fā)出收購(gòu)要約前30個(gè)工作日內(nèi)該類股票的平均市場(chǎng)價(jià)兩種價(jià)格中的較高者購(gòu)買其股票。

除以此方式作出要約外，該要約不得以任何其他方式從市場(chǎng)上進(jìn)一步購(gòu)入該種股票。要約人應(yīng)為該要約作出適當(dāng)?shù)馁Y金準(zhǔn)備，以保證在該要約得到承諾時(shí)有足夠的資金支付。


如果有兩個(gè)以上自然人或法人以自己的名義聯(lián)合行動(dòng)持有、收購(gòu)或售出股票，則上述所有自然人、法人應(yīng)被視為一個(gè)行為人。


任何發(fā)出收購(gòu)要約股票持有人或其他人必須按要求向受要約人、交易所，讓券主管機(jī)關(guān)提供該要約人本身情況的說(shuō)明及其他全部相關(guān)信息。上述相關(guān)信息包括要約人發(fā)布的所有與該要約有關(guān)的信息與廣告材料。收購(gòu)要約的材料必須真實(shí)、完善，并不致產(chǎn)生誤導(dǎo)。


要約人在其要約行為開(kāi)始，并向證券主管機(jī)關(guān)作出報(bào)告后的30個(gè)工作日內(nèi)不得撤回其收購(gòu)要約。


任何發(fā)出收購(gòu)要約者必須保證其收購(gòu)要約對(duì)該種股票的所有持有人均有效，其收購(gòu)要約所提出的條件，包括在要約實(shí)行過(guò)程中提高價(jià)格的部分，均適用于該種股票的所有持有人。


如收購(gòu)要約人公開(kāi)要約購(gòu)買該股票的總數(shù)量低于所有承諾人意欲售出的總數(shù)量，則該要約人應(yīng)按照比例從所有承諾人中購(gòu)買該股票。但該收購(gòu)要約人公開(kāi)約購(gòu)買該股票的總數(shù)量必須達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%以上。


如收購(gòu)結(jié)束時(shí)，該收購(gòu)要約人持有的普通股總數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的75%以上，該公司即應(yīng)按規(guī)定從交易所退市。
如收購(gòu)約束時(shí)，該收購(gòu)要約人持有的普通股總數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的90%以上，則該收購(gòu)要約人有權(quán)以同等條件強(qiáng)制收購(gòu)其余的股東的股票，其余股東亦有權(quán)以同等條件強(qiáng)制向該收購(gòu)要約人出售其股票。
要約人在收購(gòu)要約行為開(kāi)始后，其要約條件出現(xiàn)任何大的變化，均應(yīng)立即通知受要約人。收購(gòu)要約人應(yīng)就其要約期限的延長(zhǎng)向所有受要約人發(fā)出通知。該通知可以采用新聞發(fā)布會(huì)或登報(bào)等其他傳播形式作出，但必須是在要約失效之前作出。
收購(gòu)要約人不得在要約期內(nèi)及要約過(guò)期后30個(gè)工作日內(nèi)以要約規(guī)定之外的任何條件購(gòu)買該種股票。
任何準(zhǔn)備接受收購(gòu)要約的股票持有人都有權(quán)在收購(gòu)要約最后失效前撤回自己的承諾。
任何發(fā)行人的關(guān)聯(lián)人如試圖收購(gòu)該發(fā)行人或與之合并，必須向證券主管機(jī)關(guān)提出報(bào)告，并按照有關(guān)規(guī)定輸。
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