“過(guò)去一年多里，我就像走在鋼絲繩上，任何一根斷了都可能導(dǎo)致濰柴的命運(yùn)發(fā)生180°的轉(zhuǎn)變?！弊T旭光神情嚴(yán)肅地說(shuō)道。

中國(guó)重汽與濰柴分家的一個(gè)直接后果是，濰柴失去了一個(gè)年訂單量達(dá)3萬(wàn)臺(tái)且仍在快速增長(zhǎng)的重要客戶，這一數(shù)字占其全部發(fā)動(dòng)機(jī)銷量的35%。危機(jī)激發(fā)了譚旭光的斗志，也進(jìn)一步顯露了濰柴在市場(chǎng)中的價(jià)值。在“父子”分家的消息爆出一個(gè)月內(nèi)，譚旭光就與福田、德國(guó)博世、奧地利AVL集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，濰柴聯(lián)合后兩者為福田供應(yīng)重卡發(fā)動(dòng)機(jī)新品?！?/p>

為了避免未來(lái)客戶流失，濰柴首先采取的策略是不給予陜西重汽價(jià)格上的優(yōu)惠，并主動(dòng)降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶。很快，濰柴的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴(kuò)展為一汽、重慶紅巖、北方奔馳、安徽華菱、江淮汽車等等。2006年1－6月，濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)銷量達(dá)8.3萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng)21%。到2006年底實(shí)現(xiàn)銷售額240億元，毛利潤(rùn)15億元。各項(xiàng)指標(biāo)創(chuàng)歷年新高。

但在譚旭光看來(lái)，在腳下的所有鋼絲繩中，對(duì)湘火炬的重組，更準(zhǔn)確地說(shuō)，對(duì)湘火炬所控股的核心資產(chǎn)進(jìn)行整合是最細(xì)、最險(xiǎn)的一根。他深知，與中國(guó)重汽分家之后，濰柴再無(wú)退路。從濰柴廠、濰柴動(dòng)力，到濰柴動(dòng)力投資（以下簡(jiǎn)稱濰坊投資），再到湘火炬、陜西重汽等，如果這個(gè)鏈條斷了，濰柴的面前將是一片無(wú)底深淵。

整個(gè)2006年一年，他只在濰坊呆了51天。乘飛機(jī)來(lái)回奔波于北京、重慶、西安、長(zhǎng)沙、香港、上海，為了說(shuō)服投資者和政府主管部門，譚旭光前后路演就達(dá)200多場(chǎng)。

濰柴要重組湘火炬的核心資產(chǎn)，首先要過(guò)股權(quán)分置改革一關(guān)。出乎業(yè)界意料的是，這一關(guān)濰柴走了一年之久，而譚旭光也再次顯露了他臨危不亂的本事。

按照收購(gòu)湘火炬時(shí)的承諾，濰柴在競(jìng)購(gòu)成功后發(fā)布《收購(gòu)報(bào)告書》的當(dāng)日起90天內(nèi)，向證交所提交股改方案。2005年11月8日，原新疆德隆等三家企業(yè)持有的湘火炬股權(quán)過(guò)戶給濰柴動(dòng)力（濰坊）投資。第二天，濰柴就公布了湘火炬的股改方案：湘火炬的流通股東每10股可獲送0.3股和3份不可交易的認(rèn)沽權(quán)利。這一方案創(chuàng)下當(dāng)時(shí)股改公司送股的最低紀(jì)錄，股民對(duì)濰柴的吝嗇怨聲高漲。2006年2月13日，這一方案遭到流通股東93%的反對(duì)，宣告失敗。

事實(shí)上，濰柴并非不知道這個(gè)方案通過(guò)的可能性較小。但一來(lái)，制定方案的時(shí)間比較緊張，很有點(diǎn)為了完成任務(wù)而做的味道。更為重要的是“濰坊投資以10.23億現(xiàn)金收購(gòu)湘火炬，已經(jīng)溢價(jià)16.4%。如果再在股改中送股或送現(xiàn)金，其對(duì)湘火炬28.12%的控股權(quán)將會(huì)被大大稀釋。收購(gòu)將失去意義。”協(xié)助濰柴擬定股改方案的華歐國(guó)際執(zhí)行董事、首席律師金鳳春對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》說(shuō)道。而如果譚旭光選擇放棄股改，“那么湘火炬在未來(lái)很可能成為被限制交易的S股，從而失去融資功能，且后面的資產(chǎn)重組會(huì)變得十分被動(dòng)?！碧煜嗤顿Y的分析師陳橋?qū)幹赋觥?/p>

“我知道當(dāng)時(shí)很多人在看，這根鋼絲繩會(huì)不會(huì)斷。”譚旭光說(shuō)道，“我的一個(gè)原則是股改一定要做，但控股地位決不能丟?！边@時(shí)，有關(guān)湘火炬旗下各項(xiàng)資產(chǎn)的詳實(shí)調(diào)查報(bào)告被呈送上來(lái)。在股權(quán)過(guò)戶之后，譚旭光邀請(qǐng)6家中介機(jī)構(gòu)，組織了一個(gè)陣容強(qiáng)大的盡職調(diào)查隊(duì)伍。所有人員分為5個(gè)小組，跑了全國(guó)30多個(gè)城市，對(duì)湘火炬旗下資產(chǎn)進(jìn)行摸底排查。這份報(bào)告基本印證了濰柴在收購(gòu)時(shí)對(duì)湘火炬價(jià)值的判斷，也增加了日后濰柴吸收合并湘火炬的底氣。

2006年3月，譚旭光拿到來(lái)自智囊團(tuán)的一份股改方案提議，把湘火炬與濰柴動(dòng)力兩家上市企業(yè)合二為一，股改與資本層面的重組同步進(jìn)行?？吹竭@個(gè)方案譚旭光頓覺眼前一亮。當(dāng)時(shí)，在濰柴動(dòng)力與陜西重汽、陜西法士特之間還有濰坊投資、湘火炬兩層架構(gòu)。如果有濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬，則中間的兩個(gè)環(huán)節(jié)可以全部拿掉。“在這個(gè)方案中，濰柴的控股地位在股改中不但不會(huì)被削弱，而且將進(jìn)一步加強(qiáng)?！苯瘌P春說(shuō)道，“湘火炬流通股的股東也能由此變身為股價(jià)不斷高漲的濰柴動(dòng)力的股東。這是一個(gè)一舉多贏的方案?！?/p>

作為吸收合并的鋪墊，2006年5月，濰柴動(dòng)力以6.8億元受讓濰柴動(dòng)力(濰坊)投資有限公司中另外四家山東企業(yè)55%的股權(quán)，從大股東變?yōu)槿Y持有濰坊投資?！岸谶@之后的每一步，濰柴都面臨著不可預(yù)知的風(fēng)險(xiǎn)。第一，注銷湘火炬，實(shí)現(xiàn)濰柴動(dòng)力A股上市，湖南省將失去一個(gè)A股上市公司。第二，山東和陜西省政府會(huì)不會(huì)配合。對(duì)山東而言，其在濰柴動(dòng)力的國(guó)有股權(quán)將不得不從23%降到14.91%。而對(duì)陜重汽等企業(yè)來(lái)說(shuō)，吸收合并后其第一大股東將由湘火炬變?yōu)闉H柴動(dòng)力，而有關(guān)章程中規(guī)定，如第一大股東變更，陜西省國(guó)資委有優(yōu)先回購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的權(quán)力。第三，湘火炬團(tuán)隊(duì)，尤其是前德隆系的人馬是否配合。第四，如果內(nèi)地股市繼續(xù)低迷，或者重型汽車全行業(yè)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，那么收購(gòu)成本必然增加。”譚旭光在復(fù)盤整個(gè)過(guò)程時(shí)對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》說(shuō)道。

這些難題被一一攻破，其中既有運(yùn)氣對(duì)濰柴的傾斜，更多的是譚旭光在每一次“攻防”時(shí)的精準(zhǔn)把握。

在與湖南省政府的溝通中，譚旭光以理服人：德隆時(shí)期的不良紀(jì)錄已經(jīng)讓湘火炬的資信盡失，融資功能銳減。如果由濰柴動(dòng)力取而代之，不但能激活殼資源，而且湖南省相關(guān)機(jī)構(gòu)持有的湘火炬股份也將相應(yīng)增值。湖南雖然失去了一個(gè)上市公司的名額，但卻促成了一個(gè)汽車產(chǎn)業(yè)集群的崛起。

而為了讓陜西省方面放心，譚旭光于2006年7月左右，專門邀請(qǐng)陜西省省長(zhǎng)、陜西省發(fā)改委主任、陜西省國(guó)資委主任等一行人赴濰坊考察。陜西省政府也清醒地意識(shí)到，如果不能妥善解決德隆崩盤的善后問(wèn)題，陜重汽、法士特兩家當(dāng)?shù)貎?yōu)秀企業(yè)都可能會(huì)被拖垮。

在看過(guò)了濰柴投資30億人民幣占地1466畝，堪稱全球最大的內(nèi)燃機(jī)工業(yè)園后，陜西省領(lǐng)導(dǎo)表態(tài)，省政府將全力支持濰柴吸收合并湘火炬。濰柴動(dòng)力由此與陜西省政府建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。一年后，陜重汽和法士特均實(shí)現(xiàn)了翻番增長(zhǎng)。

這個(gè)創(chuàng)造性的方案甚至也得到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的力挺，并從法律部、上市部、監(jiān)管部等多個(gè)部門抽調(diào)人手，實(shí)施跨部門運(yùn)作，全力推進(jìn)濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬的實(shí)施。

在另一條戰(zhàn)線上，譚旭光對(duì)湘火炬的內(nèi)部人員進(jìn)行重新梳理。原湘火炬總裁聶新勇為德隆效力十幾年，也是把唐氏兄弟帶入資本市場(chǎng)的第一人。早在2002年期間，聶新勇曾到濰坊拜訪譚旭光，提出由湘火炬收購(gòu)濰柴。如今形勢(shì)倒轉(zhuǎn)，市場(chǎng)上風(fēng)傳，譚旭光要用強(qiáng)勢(shì)作風(fēng)對(duì)湘火炬舊部展開清洗。譚旭光對(duì)此報(bào)之一笑，他解釋稱：“湘火炬是離開了幾十人。這些人中絕大部分都是德隆系人員的親戚，他們不發(fā)揮作用，卻拿著20萬(wàn)的年薪。在我之前沒人敢觸及這個(gè)矛盾?！痹谑崂碇?，湘火炬的中高層骨干留任了絕大部分。管理費(fèi)用從過(guò)去的8000多萬(wàn)削減了一半以上。

而對(duì)于聶新勇等人的安排，譚旭光可謂用心良苦。他一方面敬重聶新勇在資本市場(chǎng)上的運(yùn)作能力，一方面亦深知，哪怕是在股改完成的前一天，如果湘火炬高層發(fā)生人事動(dòng)蕩，都是對(duì)濰柴的極大不利。2006年7月，湘火炬與聶新勇等湘火炬高層分別出資5000萬(wàn)和1億元，共同組建了眾鑫創(chuàng)業(yè)投資公司。這樣的安排“不僅讓聶新勇團(tuán)隊(duì)可以從湘火炬中全身而退，也為吸收合并方案的執(zhí)行鋪平道路。”華歐國(guó)際的金鳳春說(shuō)。事后證明，在為新方案路演的過(guò)程中，聶新勇不但全程隨同，而且為濰柴與基金順暢溝通起到了很大的作用?！昂喜⒌某晒?，是湘火炬高級(jí)團(tuán)隊(duì)支持的結(jié)果。”譚旭光說(shuō)。

2006年9月，湘火炬二次股改的具體方案出爐：每10股湘火炬流通股東可獲得2.07股濰柴動(dòng)力A股股份，換股比例為3.53：1。對(duì)這一方案，香港的機(jī)構(gòu)投資者起初覺得吃虧，質(zhì)問(wèn)譚旭光：你就那么自信，一定能賺錢？譚旭光副帶領(lǐng)他的團(tuán)隊(duì)不得不一家一家去說(shuō)服，第一輪路演的時(shí)候甚至被人家請(qǐng)出門來(lái)。而到譚旭光第二輪路演的時(shí)候，幾乎每家機(jī)構(gòu)都是總經(jīng)理親自出面，甚至譚旭光一出門，濰柴動(dòng)力的股票就開始上漲。“這其中的根本原因在于，基金看到一個(gè)潛能巨大的產(chǎn)業(yè)鏈組合。他們關(guān)心的已經(jīng)不再是濰柴動(dòng)力要送出多少股份，而是濰柴以后會(huì)怎么樣，產(chǎn)業(yè)層面的整合是否會(huì)成功?！苯瘌P春說(shuō)道。

一切似乎都在向有利于濰柴的方向發(fā)展。到了2006年第三季度，不但重型汽車全行業(yè)走勢(shì)飄紅，滬指也從1200點(diǎn)飆升到2600點(diǎn)。這甚至出乎譚旭光本人的預(yù)料：“天時(shí)地利人和，甚至連塊鹽巴都支持了我?！?/p>

但即使如此，只要股改方案一天沒有通過(guò)，譚旭光都難以把懸著的心放下。“那段時(shí)間我整天在屋里下棋，分析哪些環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)問(wèn)題，要怎么應(yīng)對(duì)。”2006年12月10日，譚旭光在辦公室里突然暈倒，那是他人生中第一次嘗到高血壓的滋味。12月19日，湘火炬進(jìn)入股改停牌期。這一天譚旭光在團(tuán)隊(duì)里提出：“如果失敗，我辭職?！弊詈笠痪涫恰耙欢ǔ晒Α薄?2月29日，濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬方案在股東大會(huì)上高票通過(guò)，并于一個(gè)月后得到國(guó)家商務(wù)部的“同意”批示。

2007年４月３０日，濰柴動(dòng)力實(shí)現(xiàn)Ｈ股、Ａ股兩地上市。至此，湘火炬被注銷，濰柴動(dòng)力得以直接持有陜西重汽、法士特等資產(chǎn)51%的股權(quán)。

放在更大的背景下看，濰柴吸收合并湘火炬案，在整個(gè)德隆系企業(yè)的若干起重組處置中，也是最具創(chuàng)新性、效果最好的一個(gè)。

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