公司并購中的財務問題
第五章 公司并購中的財務問題 企業(yè)并購就其實質而言，是企業(yè)之間權益重新分配和組合的過程。在此過程中會涉 及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會 計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。 一、企業(yè)并購的性質 由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質而定的。因此，我們必須首先 對企業(yè)的并購加以分類，然后才能確定相應的會計處理方法。由于我國的會計準則沒有 對并購的性質作出分類，這里參考國際會計準則對企業(yè)合并的分類來確定企業(yè)并購的性 質。 根據(jù)國際會計準則第22號──企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購買和股權聯(lián)合兩種方 式，并分別作出如下定義： 購買──指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲 得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權的控制的企業(yè)合并。 股權聯(lián)合──指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅嶋H上是全部的凈資產(chǎn) 和經(jīng)營權，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔風險的合并。在這種情況下，合并后 實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。 根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購買還是股權聯(lián)合的關鍵在于并購后企業(yè)控制權 的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此 次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機器設備或材料等）。如果在 并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔和分享并購后主體的 風險和利益，則可以判斷此次并購是股權聯(lián)合。 一般情況下，股兌股的交易基本可以實現(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股并購方式 是股權聯(lián)合的一個重要特征。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對 企業(yè)的并購性質作出判斷。但是，在某些復雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買 這些特征難以確定并購的性質。例如，在同一次并購中，同時使用了換股和現(xiàn)金購買； 或者在并購中，其中一方的股東可以選擇換股、認股權證或現(xiàn)金購買；又或者盡管是通 過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購，但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他原因，并購后一方擁有絕對控股 權，那么在這些情況下就需要通過判斷并購后企業(yè)控制權的歸屬，來確定并購的性質。 在確定了并購的性質之后，則可以確定相應的會計處理方法來反映交易的實質。依 據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應分別采取兩種會計處理方法──購買法和聯(lián)營法。 為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提： 1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易 區(qū)分。 2. 在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接控制和管理；在控 股合并情況下，主并企業(yè)取得目標企業(yè)的全部或部分股權。在會計上一般以50%的 持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并表，本章假定主并企業(yè)的控股比 例為50%以上。 3. 公允價值（Fair value）──指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務結算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平 價格（通常為評估值）進行交易的金額。 4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準則，以下主要參照國外合并會計方法簡要 闡述購買法、聯(lián)營法，側重于并購時雙方的財務處理。 二、購買法 （一）購買法的特點 在多數(shù)情況下，企業(yè)并購往往采取一家企業(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家企業(yè)的方 式進行。購買法（Purchase method），也稱購受法，它假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn) 的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購進機器設備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。采用購 買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點： 1·合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟 業(yè)務相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承 擔的可辨認資產(chǎn)和債務中去。 2·在購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但 在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。 3·主并方只能合并被并方購買日后的利潤。 4·實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不 能轉入主并企業(yè)。 5·購并中發(fā)生相關費用的處理：若以發(fā)行權益證券（股票）為代價，登記和發(fā)行成本沖 減資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購買成本；其他購并的間接費 用計入當期損益。 （二）購買合并中的會計工作 在購買合并中，需要進行的主要會計工作如下： 1·對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估 在購買中，必須由法定機構對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估，以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的 公允價值。在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準日。由于資產(chǎn)評估的主要目的是 為購買價格作出參考，評估基準日的確定不宜與資產(chǎn)或股權的實際轉讓日相距太遠，否 則不宜作為購買價格的參考。實際購買價格可以高于或低于評估后的公允價值。 2·商譽的計算與確認 在購買中，如果購買目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè) 所購可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權益的部分，應作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。商 譽代表的是可望取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。該項經(jīng)濟利益可能由于購買的可區(qū)分 資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成，也可能形成于某些資產(chǎn)，這些資產(chǎn)在單個考慮時，并不符合在 財務報表中加以確認的標準，但購買企業(yè)卻準備在購買時為之發(fā)生支出。 在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理辦法： 1. 將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或 者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤， 發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)， 但其在本質上并無區(qū)別。將為取得商譽所發(fā)生的費用同以后各期產(chǎn)生的超額利 潤相配比，更符合會計上的配比原則。 2. 在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能單獨存在和 變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽是否存在具有較多 不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。雖然在購并時，企業(yè)多付出 一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務相關的費用。 3. 將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明，其價值發(fā)生了持續(xù)下 跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維 持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用 形成了商譽（自創(chuàng)），這些費用已計人被購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷， 會造成重復。 從各國情況看，第一種方法應用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。 國際會計準則委員會（IASC）在第32號《企業(yè)購并準則》中明確要求使用第一種方法，并 在最長不超過20年的期限內(nèi)攤銷；美國規(guī)定在不超過40年的期限內(nèi)攤銷。 在極少數(shù)情況下，購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購買成本，這就是負商譽。對 于負商譽，主要的做法是，將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分攤到除長期有價證券之外的 非流動資產(chǎn)，如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值，則未分攤的差額記作“遞延貸項”。 3·購買日的確定 在國際會計準則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權實 質上轉讓給購買企業(yè)的日期，也就是購買法開始應用的日期。自購買日起，即自被購企 業(yè)的控制權實質上轉讓給購買企業(yè)起，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應并入購買企業(yè)的財務報表 中。實質上，購買日即是，購買企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務和經(jīng)營決策權以便從其活 動中獲得利益之日。只有滿足了各項為保護相關各方權益所必需的條件，才能認為控制 權轉讓給了購買企業(yè)。然而，這并不必然地要求控制權實際轉讓給購買企業(yè)之前依法結 束或完成交易。在評價控制權是否已經(jīng)實際轉移時，需要考慮購買的實質。” 在我國，財政部所發(fā)布的《關于股份有限公司有關會計問題的解答》和《企業(yè)會計準則──投 資》中，都規(guī)定了收購股權的公司在計算應納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時 ，應以股權購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表 。因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關。財政部66號文指出：“公司購 買其他企業(yè)，應以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權實際上轉讓給購買公司的日期作 為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移，并 且相關的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控 制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移為標志。在具體實務中，只有當保護相關各方權益的 所有條件均被滿足時，才能認定控制權已經(jīng)轉讓給了購買公司。這種條件包括：購買協(xié) 議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準；購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的 財產(chǎn)交接手續(xù)；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應超過50％）；購買公司實際 上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等。”另， “財政部有關人士就66號文有關問題接受記者專訪”一文里有這樣的回答，“認定股權購買 日的前提是風險和報酬的轉移。而風險和報酬是否發(fā)生轉移，為了便于操作，66號文規(guī) 定了4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。必須堅持的一點就是主要風險和報酬都要 轉移。有人認為這些規(guī)定過于原則，實際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務時，對購買日 的確定也有一個判斷標準，而這一判斷標準是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致的。6 6號文件規(guī)定的購買日的界定標準，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)，但是 注冊會計師還應根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)相關會計準則，進行自我判斷”；“注冊會計師 和會計人員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解。注冊會計師和會 計人員應當運用會計制度所規(guī)定的原則，根據(jù)實際情況作出判斷。例如，當購買日的其 他條件均已滿足，但購買價款支付了45%，在這種情況下注冊會計師和會計人員應當根據(jù) 主要風險和報酬是否已經(jīng)轉移作出具體判斷，是否已經(jīng)符合了購買日的條件。這里不應 機械理解?！?4. 業(yè)務舉例 例1：假設1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司喪失法人資格，A公司續(xù)存。合 并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5- 1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。A公司以新發(fā)行2000000股每 股面值1元（市價2元）的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。 此外，A公司還發(fā)生了下列與合并業(yè)務相關的費用： 證監(jiān)會登記費 45000 股票發(fā)行成本 55000 注冊會計師、律師、評估師服務費 100000 合計 200000 圖表5-1 資產(chǎn)負債表 1998年12月31日 單位：元 |項 目 |A公司 |B 公 司 | | |（帳面價值| | | |） | | | | |原帳面價值|評估后公允價 |差異 | | | | |值 | | |資產(chǎn)： | | | | | |銀行存款 |2200000 |450000 |450000 | | |應收帳款（凈） |900000 |500000 |400000 |-100000| |存貨 |1200000 |450000 |480000 |30000 | |長期有價證券投資|1600000 |600000 |800000 |200000 | |固定資產(chǎn)（凈） |2800000 |2000000 |2300000 |300000 | |無形資產(chǎn) |800000 |500000 |600000 |100000 | |資產(chǎn)合計： |9500000 |4500000 |5030000 | | |負債及所有者權益| | | | | |： |1000000 |500000 |500000 | | |短期借債 |2000000 |1000000 |1000000 | | |應付帳款 |2100000 |500000 |400000 |-100000| |長期應付帳款 |5100000 |2000000 |1900000 | | |負債小計： |2000000 |1200000 | | | |股本 |200000 |800000 | | | |資本公積 |2200000 |500000 | | | |盈余公積 |9500000 |45...
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