2007年，除了國家戰(zhàn)略所主導(dǎo)的并購盛事外，企業(yè)間扼制戰(zhàn)術(shù)的頻出也使并購逐漸成為競爭的需求與手段，但是，尋求并購的成功卻并不容易，除了文化差異所造成的障礙之外，巨大的并購成本也往往是拖垮并購企業(yè)的元兇。
　　
并購成本，很多人會理所當(dāng)然地認(rèn)為是并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)所需要的費用，事實上，這筆費用往往只是整個并購成本的一部分，有時還是很小的一部分。大量的并購成本隱藏在并購后風(fēng)險的暴露及企業(yè)的整合過程中。那么，并購企業(yè)在并購前應(yīng)該如何評估整個并購的成本，如何策略性減少并購支出，并最大限度地規(guī)避風(fēng)險損失呢？
　　誰都不會忘記，2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)以總價12.5億美元收購了IBM的全球PC業(yè)務(wù)，正式拉開了聯(lián)想全球布局的序幕。可是，如果仔細(xì)研究，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為12.5億美元的收購價格，聯(lián)想集團(tuán)為什么要采用“6.5億美元現(xiàn)金+6億美元聯(lián)想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
　　
也許有人會說，如果全部現(xiàn)金收購，聯(lián)想一時付出12.5億美元的現(xiàn)金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯(lián)想股票相當(dāng)于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯(lián)想集團(tuán)38.5%的股份，聯(lián)想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯(lián)想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯(lián)想。
　　
那么，聯(lián)想為什么不出“5.5億美元現(xiàn)金+7億美元的聯(lián)想股票”或“4.5億美元現(xiàn)金+8億美元的聯(lián)想股票”呢？
　　
曾經(jīng)操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務(wù)所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是——稅收，事實上，在任何一場并購案中，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)及其出資方式前都需要進(jìn)行稅收籌劃，設(shè)計最優(yōu)的成本結(jié)構(gòu)。”

基于并購目標(biāo)的稅收籌劃
　　
“并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。”施賁寧律師向記者講述并購稅收籌劃的通行規(guī)則。比照這一規(guī)則，來看聯(lián)想并購IBM PC時雙方企業(yè)的盈利能力：
　　
在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯(lián)想集團(tuán)在香港宣布2004/2005財年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業(yè)績，整體營業(yè)額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%。
　　
同時，聯(lián)想宣稱：從1999年到2003年，其營業(yè)額從110億港元增加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內(nèi)實現(xiàn)了翻番。
　　
2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯(lián)想集團(tuán)的個人電腦業(yè)務(wù)持續(xù)虧損已達(dá)三年半之久，累計虧損額近10億美元。
　　
“一個是年利潤超過10億港元，承擔(dān)著巨額稅負(fù)的新銳企業(yè)，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續(xù)上漲但虧損遞延及稅收優(yōu)惠仍有待繼續(xù)的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業(yè)務(wù)上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩。”
　　
施賁寧進(jìn)一步向記者解釋說，“在基于并購目標(biāo)進(jìn)行稅收籌劃時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補(bǔ)的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個重要因素

也就是說，如果兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補(bǔ)的虧損，而另一個公司沒有可以彌補(bǔ)的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目標(biāo)公司。
　　
“我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯(lián)想股民的不滿，聯(lián)想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯(lián)想來說是非常劃算的。如果說有什么擔(dān)心，恐怕也只是警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。”

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