在這個(gè)“后危機(jī)時(shí)代”，劫后余生的中國(guó)企業(yè)遠(yuǎn)沒到彈冠相慶的時(shí)候，省思和檢討應(yīng)是恒長(zhǎng)的主題。而青島啤酒董事會(huì)治理的經(jīng)驗(yàn)，相信是一個(gè)極富價(jià)值的鏡鑒。

2009年這一年，對(duì)于青島啤酒和金志國(guó)來說，是豐收的一年。

2009年初，國(guó)際金融危機(jī)肆虐正甚。許多企業(yè)一籌莫展、進(jìn)退失據(jù)。而青島啤酒用規(guī)?？涨暗娜蚪?jīng)銷商大會(huì)，吹響了“冬季狩獵”的號(hào)角。自此，成功并購(gòu)濟(jì)南趵突泉啤酒；認(rèn)股權(quán)證順利行權(quán)，籌資11個(gè)億；利潤(rùn)以70-80%的速度攀升……2009年末，當(dāng)大家開始用“后危機(jī)時(shí)代”描述當(dāng)下的經(jīng)濟(jì)生態(tài)時(shí)，青島啤酒則用上海證券交易所頒發(fā)的中國(guó)首個(gè)上市公司“最佳董事會(huì)獎(jiǎng)”，來為自己的2009年度作結(jié)。

這一獎(jiǎng)項(xiàng)，是迄今為止中國(guó)上市公司的最高榮譽(yù)。同時(shí)，它也是一把“鑰匙”，一把解開青島啤酒一連串搶眼表現(xiàn)背后玄機(jī)的“鑰匙”。“依法規(guī)范運(yùn)作，并不斷提升公司治理水平”，這是青島啤酒獲獎(jiǎng)的理由，其實(shí)也道出了青島啤酒近幾年來，特別是在金融危機(jī)的背景下業(yè)績(jī)逆勢(shì)上揚(yáng)的路徑——一個(gè)企業(yè)要想基業(yè)長(zhǎng)青，安度危機(jī)，就必須尊重規(guī)則，遵守規(guī)則，提升公司的治理水平，這才是最根本的途徑。

正如青島啤酒董事長(zhǎng)金志國(guó)所言，“一直以來，青島啤酒遵規(guī)守矩，按規(guī)則辦事的傳統(tǒng)沒有丟掉。在青島啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要規(guī)則才是得以持續(xù)的要義。”

“五大利器”贏得市場(chǎng)尊重

在金志國(guó)看來，崇拜規(guī)則，使得青島啤酒能自覺地遵守規(guī)則，無論在資本市場(chǎng)還是產(chǎn)品市場(chǎng)，在公司的整體運(yùn)作過程當(dāng)中。

“青島啤酒董事會(huì)首先做的是努力做到規(guī)范。規(guī)范就要守規(guī)則，在規(guī)則內(nèi)，在法律的范圍，去競(jìng)爭(zhēng)，就規(guī)范了。第二個(gè)做到是‘透明’，只有透明才可以自覺的接受監(jiān)督，才會(huì)規(guī)范。第三是‘真實(shí)’，做到哪里，說到哪里，說到哪里就做到哪里。把‘說’認(rèn)為是一種承諾，把‘做認(rèn)為是一種責(zé)任。當(dāng)‘說’‘做’一致的時(shí)候，就是承諾和責(zé)任相匹配的時(shí)候，企業(yè)也就做到了誠(chéng)信。”金志國(guó)說。這樣一來，都在陽光下運(yùn)作，青島啤酒就建立起一種信用，而這種信用也讓青島啤酒得到了回報(bào)。青島啤酒在權(quán)證、融資等方面的成功就是例子。

作為中國(guó)首家海外上市公司和民族品牌的代表，青島啤酒在上市公司運(yùn)作的多個(gè)層面堪稱楷模。而2009年底，上海證券交易所給青島啤酒的評(píng)價(jià)是：青島啤酒積極打造了一個(gè)充滿智慧的董事會(huì)，保障了權(quán)力制衡及決策的科學(xué)性和有效性，開展了風(fēng)險(xiǎn)辯識(shí)評(píng)估等工作，提升了公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

而在金志國(guó)看來，在公司內(nèi)部治理上，要想規(guī)范就必須要有制衡。為此，青島啤酒的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不能成“花瓶”，不能有這個(gè)設(shè)置沒有這個(gè)職能。董事會(huì)決定干什么，監(jiān)事會(huì)決定什么不能干，經(jīng)營(yíng)層決定怎么干，這個(gè)分得很清楚，而且都有議事的規(guī)則，用規(guī)則區(qū)分職能應(yīng)該怎么做，用流程控制大家的決策。只有這樣，才能保持一個(gè)規(guī)范、完善的公司治理基礎(chǔ)和根本。

外界在為青島啤酒贏得上市公司“最佳董事會(huì)獎(jiǎng)”感到驕傲的同時(shí)，金志國(guó)卻毫不保留地披露了青島啤酒董事會(huì)治理的“五大利器”。金志國(guó)分析，在公司常規(guī)運(yùn)營(yíng)中首先建立完善的制度和規(guī)范的操作流程；其次是，要下力氣探索獨(dú)立董事制度的實(shí)踐價(jià)值和意義所在；另外，在資本市場(chǎng)要善于超前運(yùn)籌，要有預(yù)案，不能臨時(shí)抱佛腳；還有，一個(gè)真正規(guī)范的上市公司必須在對(duì)外公開透明的信息披露上做到負(fù)責(zé)任；最后一點(diǎn)是，對(duì)內(nèi)卓有成效的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制才能贏得企業(yè)資本的良性運(yùn)轉(zhuǎn)。

規(guī)范運(yùn)作、制度創(chuàng)新

青島啤酒公司作為中國(guó)第一家海外上市公司，其運(yùn)作的原則在于需要符合境內(nèi)境外監(jiān)管的要求，因而在國(guó)內(nèi)上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創(chuàng)新中，贏得了作為上市公司運(yùn)營(yíng)楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事會(huì)中外部董事占多數(shù)”、“獨(dú)立董事”和“首席獨(dú)立董事”的三大創(chuàng)新，成為諸多上市公司所望其項(xiàng)背而不及的根源。

金志國(guó)表示，青島啤酒率先在國(guó)內(nèi)上市公司中建立了一個(gè)外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，其成員由來自內(nèi)地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的專家和學(xué)者組成。資料顯示，目前公司總股本為1,350,982,795股，其中第一大股東——青島啤酒集團(tuán)有限公司持有30.45%的股份；H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。新華都集團(tuán)陳發(fā)樹持有占總股本6.78%的H股股份。在筆者看來，外部董事利用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不僅保障了公司權(quán)力制衡及決策上的科學(xué)性和有效性，防范了戰(zhàn)略決策的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，也避免了一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制等治理弊端，保護(hù)了中小股東的利益。金志國(guó)在內(nèi)部強(qiáng)調(diào)并明確的“董事會(huì)決定干什么，總裁研究怎么干，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督哪些不能干”原則就是最好的治理例證。

率先在國(guó)內(nèi)上市公司中推行“獨(dú)立董事制度”也成為青島啤酒運(yùn)營(yíng)創(chuàng)新的又一力舉。占董事會(huì)成員的1/3以上的獨(dú)立董事，青島啤酒董事會(huì)每年安排獨(dú)立董事單獨(dú)與董事長(zhǎng)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理情況的溝通，青島啤酒董事會(huì)定期向獨(dú)立董事們提供相關(guān)資料（定期編寫證券市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)信息、工作匯報(bào)等多種形式），真正獨(dú)立董事能夠及時(shí)了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)和監(jiān)管環(huán)境，確保獨(dú)立董事們對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策做出正確的判斷。

金志國(guó)介紹，“在董事會(huì)上大家都是平等的，大家都可以充分的發(fā)表自己的意見，我實(shí)行的只是原則性的領(lǐng)導(dǎo)。”在程序上，青島啤酒董事會(huì)下面的專業(yè)委員會(huì)提交議案，從專業(yè)的角度定義、審核，然后交給董事會(huì)進(jìn)行決策，將“決”和“議”分開確保戰(zhàn)略的科學(xué)性、準(zhǔn)確性。同時(shí)，對(duì)議案鼓勵(lì)質(zhì)詢、歡迎質(zhì)詢。在決策中，獨(dú)立董事中立的意見尤其重要。一個(gè)議案，如果有一個(gè)獨(dú)立董事，不用說反對(duì)、質(zhì)詢，只是說這個(gè)事沒弄清不表決，這個(gè)議案也要放下。獨(dú)立董事的意見必須是一致的。“青島啤酒設(shè)了首席獨(dú)立董事，就是這一屆當(dāng)中大家輪值，首席獨(dú)立董事的權(quán)力比一般的獨(dú)立董事還要大。”金志國(guó)說。

此外，青島啤酒董事會(huì)安排公司審計(jì)師——普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所的人員每年單獨(dú)與審計(jì)委員會(huì)成員（均為獨(dú)立董事和外部董事）溝通公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)問題，并就公司財(cái)務(wù)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行解釋，也是一項(xiàng)很好的創(chuàng)新。

透明產(chǎn)生信用，信用獲取支持

健康形象的打造首先源于健康的實(shí)質(zhì)，而更重要的，則是需要有公開透明披露信息的勇氣和魄力。

青島啤酒近年來在信息披露工作中除堅(jiān)持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則外，還根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求的不同，提出并遵從“三從原則”，即從嚴(yán)不從寬、從長(zhǎng)不從短、從重不從輕的原則，充分保證了信息披露的質(zhì)量。凡涉及信息披露的內(nèi)容，均由董秘按照中港兩地不同的監(jiān)管要求，在獲得董事會(huì)授權(quán)后于第一時(shí)間向中港兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出匯報(bào)，并根據(jù)監(jiān)管要求同時(shí)在國(guó)內(nèi)和香港指定信息披露媒體上做出公告。這也使青島啤酒成為投資者和監(jiān)管者獲取最多信息，最透明的企業(yè)之一，也是多年來青島啤酒贏得眾多擁戴和好評(píng)的源頭之一。

這種擁戴和好評(píng)在公司融資時(shí)，就體現(xiàn)出優(yōu)勢(shì)。自2007年始，青島啤酒根據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)展形勢(shì)，開始實(shí)施積極的“整合與擴(kuò)張并舉”發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)保持在國(guó)內(nèi)啤酒行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，所以支持公司實(shí)施新的發(fā)展這一戰(zhàn)略需要利用資本市場(chǎng)再融資。2008年4月青島啤酒發(fā)行了15億元分離交易可轉(zhuǎn)債，即發(fā)行1500萬張債券，每張面值人民幣100元，每張債券的認(rèn)購(gòu)人無償獲得公司派發(fā)的7份認(rèn)股權(quán)證；每持有2份權(quán)證可按27.82元/股的價(jià)格購(gòu)買1股青島啤酒A股股票。結(jié)果青島啤酒的認(rèn)股權(quán)證行權(quán)獲得了圓滿成功——在2009年10月13日至19日的行權(quán)期內(nèi)共行權(quán)8553萬份，占可行權(quán)份數(shù)的比例達(dá)81.46%，折合青島啤酒A股4276萬股，募集資金11.9億元。成為2008年以來國(guó)內(nèi)權(quán)證行權(quán)及資本市場(chǎng)融資的最成功的范例。

利用資本市場(chǎng)募集的寶貴資金，青島啤酒積極推進(jìn)了做強(qiáng)做大啤酒主業(yè)的戰(zhàn)略，通過一系列的國(guó)內(nèi)并購(gòu)或新擴(kuò)建項(xiàng)目的實(shí)施，進(jìn)一步擴(kuò)大了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額和規(guī)模，為廣大投資者創(chuàng)造了更高的回報(bào)。青島啤酒也因此成為成功試水資本市場(chǎng)的“弄潮兒”。

金志國(guó)認(rèn)為，一個(gè)連披露信息都不透明、規(guī)范的上市公司，是對(duì)投資者不負(fù)責(zé)任的，也是一個(gè)不能贏得社會(huì)尊重的公司，而這樣的公司就不能稱之為健康的公司。

健康產(chǎn)生效益，效益促進(jìn)成長(zhǎng)

健康的形象離不開健康的公司運(yùn)營(yíng)“體質(zhì)”。這其中，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)卓有成效的控制，建立了日臻完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系，完善并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部所有交易環(huán)節(jié)控制制度和程序，明確責(zé)任部門，不斷提升公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

健康的運(yùn)作促進(jìn)了公司的發(fā)展，青島啤酒2009年上半年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入89.7億元，同比增長(zhǎng)15.1%。但應(yīng)收帳款的控制非常出色，僅占營(yíng)業(yè)收入的0.79%，壞賬風(fēng)險(xiǎn)大大減少。同時(shí)，青島啤酒越來越受到公眾認(rèn)可，百年企業(yè)實(shí)現(xiàn)年輕化轉(zhuǎn)身，品牌價(jià)值大幅提升366.25億元，進(jìn)入世界品牌500強(qiáng)。

金志國(guó)認(rèn)為，良好的公司治理有助于公司的健康發(fā)展及提高投資者的信心，而董事會(huì)的有效性是良好公司治理的核心。青島啤酒獲得“最佳董事會(huì)獎(jiǎng)”是社會(huì)、投資者、消費(fèi)者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等對(duì)其近年來依法規(guī)范運(yùn)作并不斷提升公司治理水平綜合的充分的肯定。金志國(guó)為此反而更加如履薄冰，他在內(nèi)部號(hào)召團(tuán)隊(duì)要進(jìn)一步不斷提升公司經(jīng)營(yíng)的決策效率和水平，持續(xù)促進(jìn)公司的健康快速發(fā)展，不斷增加公司股東價(jià)值，創(chuàng)造更多更大的社會(huì)價(jià)值。

金志國(guó)對(duì)外界稱，青島啤酒需要以更超前的意識(shí)、高度負(fù)責(zé)的精神和更規(guī)范的操作來探索和實(shí)施在中國(guó)現(xiàn)有社會(huì)環(huán)境下可行并與國(guó)際接軌的公司法人治理結(jié)構(gòu)。青島啤酒要在國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)樹立中國(guó)優(yōu)秀上市公司的楷模，為中國(guó)的民族工業(yè)健康發(fā)展做出有益探索。

“規(guī)范、信用、效益”將青島啤酒合力推為中國(guó)上市公司的示范品牌。特別是其董事會(huì)的創(chuàng)新做法和強(qiáng)有效的執(zhí)行力，使得青島啤酒作為中國(guó)民族品牌及企業(yè)的代表，屹立于世界品牌之林。

有理由相信，青島啤酒會(huì)以其不斷進(jìn)取的精神為中國(guó)上市公司開拓和挖掘更多更廣的發(fā)展空間和可能，創(chuàng)造出更多的“民族奇跡”。同時(shí)，開創(chuàng)出中國(guó)公司董事會(huì)治理的新路徑、新天地！

原載現(xiàn)代企業(yè)文化雜志2010年2月號(hào)

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