萬家樂A（000533）公告，公司下屬主要子公司順特電氣有限公司自2002年9月起違規(guī)為萬家樂實(shí)際控制人廣州三新實(shí)業(yè)有限公司及其下屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供信用擔(dān)保曾累計(jì)達(dá)1.64億元。另外，順特電氣累計(jì)向三新實(shí)業(yè)控制的廣州市番禺天順電工器材公司和廣州市協(xié)順開關(guān)自控設(shè)備有限公司采購原材料2.4億元，開出銀行承兌匯票融資8.45億元。萬家樂對(duì)以上事項(xiàng)未按有關(guān)規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務(wù)。

　　中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局于2005年12月對(duì)萬家樂進(jìn)行了例行檢查，并于2006年2月20日向萬家樂下發(fā)了整改通知。

　　違規(guī)擔(dān)保曾累計(jì)達(dá)1.64億元

　　通知指出，順特電氣自2002年9月起違規(guī)為三新實(shí)業(yè)及其下屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供信用擔(dān)保累計(jì)達(dá)1.64億元，檢查結(jié)束之日尚有擔(dān)保余額6,400萬元，以上擔(dān)保事項(xiàng)未按有關(guān)規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務(wù)。

　　萬家樂對(duì)此解釋稱，2002年公司債務(wù)重組時(shí)，依據(jù)重組各方的約定，為了保證萬家樂能切實(shí)履行債務(wù)重組協(xié)議并保持正常運(yùn)作，從2002年7月30日起，三新實(shí)業(yè)為萬家樂及順特電氣先后提供了多筆信用擔(dān)保，2005年底尚余14筆，余額分別為28,240萬元及6,785萬元。

　　鑒于以上情況，萬家樂為三新實(shí)業(yè)提供擔(dān)保，自2002年9月起，順特電氣為三新實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)陸續(xù)提供了信用擔(dān)保16,400萬元，截至檢查結(jié)束之日尚有擔(dān)保余額6,400萬元，

　　以上6,400萬元的違規(guī)擔(dān)保由三筆構(gòu)成，其中，順特電氣為三新實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)佛山市順德區(qū)全順電力廠有限公司提供兩筆各1,000萬元信用擔(dān)保，順特電氣為三新實(shí)業(yè)提供一筆4,400萬元信用擔(dān)保。

　　萬家樂表示，公司將解除擔(dān)保計(jì)劃。順特電氣為全順電廠提供的兩筆各1,000萬元信用擔(dān)保將在到期辦理續(xù)貸手續(xù)時(shí)（到期日分別為2006年4月27日和2006年5月29日）解除。順特電氣為三新實(shí)業(yè)提供的一筆4,400萬元信用擔(dān)保在2006年9月20日之前解除。

　　揭出關(guān)聯(lián)采購2.4億元

　　通知指出，2004年以來，順特電氣累計(jì)向三新實(shí)業(yè)控制的天順器材和協(xié)順開關(guān)采購原材料2.4億元，開出銀行承兌匯票融資8.45億元。萬家樂歷年定期報(bào)告中均未披露公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，對(duì)順特電氣向其采購原材料及資金往來的交易未履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務(wù)。

　　萬家樂表示，2003年12月23日，因天順器材和協(xié)順開關(guān)兩公司股東變動(dòng)，成為萬家樂的關(guān)聯(lián)企業(yè)。由于萬家樂工作的過失，未及時(shí)將順特電氣與其的交易列為關(guān)聯(lián)交易，在未履行必要審批手續(xù)和披露義務(wù)的情況下，順特電氣和上述兩公司繼續(xù)交易，違反了有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)查2005年采購記錄，順特電氣向協(xié)順開關(guān)主要采購電磁線等九大類產(chǎn)品，總計(jì)11,458.64萬元，占全年同類采購原材料的81%。從調(diào)查的情況和統(tǒng)計(jì)資料分析，定價(jià)的原則、采購的比例、結(jié)算的方式沿襲了過往交易的辦法，具體成交結(jié)算價(jià)格也未發(fā)現(xiàn)異常情況，萬家樂認(rèn)為交易是公允的。

　　關(guān)于票據(jù)融資的基本情況，萬家樂稱，查順特電氣有關(guān)票據(jù)融資賬目，開出銀行承兌匯票融資8.45億元，票據(jù)期限半年，其中有20,931萬元質(zhì)押在銀行。

　　針對(duì)上述問題，萬家樂表示，已責(zé)成順特電氣在2006年4月10日之前將2006年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易安排報(bào)送公司，并將在2006年4月下旬召開的董事會(huì)上對(duì)其進(jìn)行審議，并按規(guī)定提交股東大會(huì)審議。

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萬家樂陷擔(dān)保循環(huán)圈 與大股東糾纏不清


　　萬家樂A(000533.SZ)上周六(25日)公布了《關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局例行檢查的整改報(bào)告》(下稱《整改報(bào)告》)?！墩膱?bào)告》披露了萬家樂A為大股東違規(guī)擔(dān)保，以及沒有公布與大股東下屬公司關(guān)聯(lián)交易的問題。業(yè)內(nèi)人士稱，這種巨額的互相違規(guī)擔(dān)保和上市公司下屬公司與大股東下屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，蘊(yùn)含著較大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局于 2005 年12 月15 日至22 日對(duì)萬家樂A進(jìn)行了例行檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)，萬家樂A在接受實(shí)際控制人廣州三新實(shí)業(yè)有限公司(下稱“三新實(shí)業(yè)”)擔(dān)保2.8億元的同時(shí)，萬家樂A下屬子公司順特電氣有限公司(下稱“順特電氣”)自2002年9月起違規(guī)為三新實(shí)業(yè)及其下屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保累計(jì)達(dá)1.64億元。至檢查結(jié)束之日，尚有擔(dān)保余額6400萬元,以上擔(dān)保事項(xiàng)未按有關(guān)規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務(wù)。

　　萬家樂A在公告中解釋，2002年萬家樂A進(jìn)行債務(wù)重組時(shí)，三新實(shí)業(yè)為萬家樂A及其子公司順特電氣先后提供了多筆信用擔(dān)保，截至2005年底，余額分別為28240萬元和6785萬元。由于大股東為上市公司提供了擔(dān)保，因此，萬家樂A反過來為三新實(shí)業(yè)及其下屬子公司提供擔(dān)保。

　　對(duì)于違規(guī)擔(dān)保被曝光，萬家樂A表示，目前已經(jīng)制定有關(guān)的解除擔(dān)保計(jì)劃，在2006年擔(dān)保到期后，解除相關(guān)的擔(dān)保。

　　一位不愿意透露姓名的證券分析師表示，萬家樂A被大股東抽血的悲劇已經(jīng)發(fā)生過一次--2001年前后，由于萬家樂A的前大股東萬家樂集團(tuán)對(duì)萬家樂A占款高達(dá)12億元，導(dǎo)致萬家樂A陷入空前的經(jīng)營困難，最后在2001年9月萬家樂A由三新實(shí)業(yè)接手重組。

　　該分析師稱，從目前公告的情況來看，三新實(shí)業(yè)通過為萬家樂A擔(dān)保，為其提供了近3億元的資金。而萬家樂A在走出困境后，三新實(shí)業(yè)則采用讓萬家樂A為其擔(dān)保的方式，重新獲得1.6億元的資金。通過這種資本“騰挪術(shù)”，大股東和上市公司都得到自己所需要的資金，而把風(fēng)險(xiǎn)留給了貸款銀行。

　　另外，在互相擔(dān)保的同時(shí)，順特電氣與三新實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行高達(dá)10億元的關(guān)聯(lián)交易而沒有做出相應(yīng)的公告。

　　廣東省證監(jiān)部門在例行檢查中發(fā)現(xiàn)，2004年以來，順特電氣累計(jì)向廣州市番禺天順電工器材公司(下稱“天順器材”)和廣州市協(xié)順開關(guān)自控設(shè)備有限公司(下稱“協(xié)順開關(guān)”)采購原材料2.4億元,開出銀行承兌匯票融資8.45億元。

　　2005年順特電氣向協(xié)順開關(guān)主要采購電磁線等九大類產(chǎn)品，總計(jì)11458.64萬元，占全年同類采購原材料的81%。

　　而在2003 年12 月23 日，因天順器材和協(xié)順開關(guān)兩公司股東變動(dòng)，成為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。但在未履行必要審批手續(xù)和披露義務(wù)的情況下，順特電氣和上述兩公司繼續(xù)交易。

　　有關(guān)分析師表示，從目前證監(jiān)部門公布的情況看，三新實(shí)業(yè)在2001年入主萬家樂A以后，在2003年也控制了順特電器的兩家上游企業(yè)。因此，順特電器才會(huì)不但從這兩家公司購買材料，還提供銀行承兌匯票融資8億元的“巨大優(yōu)惠”。

　　但分析師指出，這種上市公司的子公司和大股東的子公司進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易的行為，存在巨大的道德風(fēng)險(xiǎn)。萬家樂A在《整改報(bào)告》中對(duì)以上情況制訂了整改措施。

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