房地產(chǎn)投資并購與合作開發(fā)模式研究與稅務(wù)籌劃及法律風(fēng)險防范

房地產(chǎn)投資并購與合作開發(fā)模式研究與稅務(wù)籌劃及法律風(fēng)險防范

主講：張志曉

課程背景：
當(dāng)房地產(chǎn)進(jìn)入白銀時代，當(dāng)土地價格持續(xù)上漲，當(dāng)樓市漸趨理性，房地產(chǎn)的行業(yè)門檻不
斷抬升，房企僅靠單打獨(dú)斗已經(jīng)很難取得絕對的市場競爭優(yōu)勢，如今聯(lián)合拿地或合力操
盤，最大化地利用相互之間的優(yōu)勢，正在成為房地產(chǎn)市場發(fā)展的主流。合作開發(fā)是降低
風(fēng)險、提高項(xiàng)目運(yùn)作率的有效手段之一，是房地產(chǎn)企業(yè)重要的發(fā)展模式，合作開發(fā)可以
有效解決資金和土地短缺的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展。值得一提的是，房企合作開發(fā)模
式的理想很豐滿，但開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目具有資金密集、開發(fā)建設(shè)周期長等特點(diǎn)，從其開始
建設(shè)到銷售完畢這段時間內(nèi)，需要面臨大量的問題，未來房企在合作開發(fā)的路上，可謂
痛點(diǎn)重重，風(fēng)險處處。

房地產(chǎn)行業(yè)日益金融化、投行化、互聯(lián)網(wǎng)化，只有獲得合作并購能力才能快速完成這樣
的轉(zhuǎn)化。房地產(chǎn)并購也是企業(yè)獲取土地、尋求融資的重要途徑。并購能夠滿足眾多企業(yè)
包括擴(kuò)張規(guī)模、占領(lǐng)異地市場等不同的需求，能夠帶來非常大的機(jī)會。通過并購來整合
資源、擴(kuò)大規(guī)模似乎成了國內(nèi)知名地產(chǎn)開發(fā)商的共識；但并購是柄雙刃劍，利用得當(dāng)如
虎添翼，反之則后患無窮。

因此房地產(chǎn)企業(yè)在作出并購決定前，一定要充分調(diào)研并做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，要弄清楚自
己通過并購想要達(dá)到的目的、目標(biāo)公司的現(xiàn)狀、歷史和未來以及并購了目標(biāo)公司后是否
確實(shí)能達(dá)到自己的目的，在權(quán)衡利弊后，再決定采用某一種并購模式還是合資模式。

本課程基于房地產(chǎn)行業(yè)投資并購與合作開發(fā)的大趨勢，總結(jié)了當(dāng)前房企在項(xiàng)目合作開發(fā)
時面臨的問題與風(fēng)險，減少房企在合作開發(fā)中出現(xiàn)的矛盾與糾紛，全面理清房地產(chǎn)合作
開發(fā)過程中的問題，并提供實(shí)操性的解決方案，提高房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)能力。另外主
講老師還通過萬科、融創(chuàng)、新鴻基等標(biāo)桿房企的并購案例解讀，立足于并購過程中的法
律風(fēng)險，回答了房企在并購過程中的法律、稅務(wù)、債務(wù)、融資、跨境收購等一系列棘手
的重難點(diǎn)問題。

2課程收益
1、學(xué)習(xí)房地產(chǎn)合作開發(fā)的定位及房地產(chǎn)合作開發(fā)的3種形態(tài)，掌握3種合作形態(tài)的中優(yōu)劣
勢與風(fēng)險點(diǎn)；
2、掌握項(xiàng)目合作開發(fā)中出現(xiàn)的主要稅務(wù)問題及避稅方式與操作要點(diǎn)，了解合作開發(fā)種其
他的變種類型及相應(yīng)的風(fēng)險要點(diǎn)與處理方案；
3、掌握房地產(chǎn)并購過程中盡職調(diào)查要點(diǎn)及交易方案的核心要點(diǎn)；
4、學(xué)習(xí)并購過程中稅務(wù)籌劃的方法、融資方式、跨境收購的風(fēng)險點(diǎn)等。

3課程邀請
1、房企董事長、總裁、副總裁、總經(jīng)理、副總、區(qū)域總、城市總等高管領(lǐng)導(dǎo)；
2、房地產(chǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)
、財(cái)務(wù)經(jīng)理、會計(jì)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、資金經(jīng)理、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部等部門相關(guān)人員；
3、房企人力、戰(zhàn)略、投資、工程、設(shè)計(jì)、成本、營銷、風(fēng)險等專業(yè)部門負(fù)責(zé)人。

4課程大綱
第一天 ?房地產(chǎn)合作開發(fā)模式選擇及稅務(wù)、法律風(fēng)險規(guī)避
第一章 ?房地產(chǎn)合作開發(fā)的定位分析
1、共同投資
2、共享利潤
3、共擔(dān)風(fēng)險
收益：學(xué)習(xí)房地產(chǎn)合作開發(fā)的定位

第二章 ?房地產(chǎn)合作開發(fā)的形態(tài)的比較
1、項(xiàng)目公司式：緊密合作，內(nèi)部協(xié)作涉及股東會、董事會和管理層
2、合伙式：訂立合伙合同，相對容易分清相互關(guān)系，但開發(fā)項(xiàng)目在某合伙一方名下，他
方的權(quán)利保障不足
3、合同式：權(quán)利義務(wù)清楚，非項(xiàng)目持有方權(quán)益保障不足，可能享受不到資產(chǎn)增值收益
（1）聯(lián)合投標(biāo)土地；聯(lián)合投標(biāo)中的法律問題，中標(biāo)后項(xiàng)目公司的土地增值稅抵扣問題
（2）一方拿得土地后，再增加合作方
（3）一方做一級整理，一方獲得土地
收益：學(xué)習(xí)房地產(chǎn)合作開發(fā)的3種形態(tài)，掌握3種合作形態(tài)的中優(yōu)劣勢與風(fēng)險點(diǎn)

第三章 ?項(xiàng)目公司管理層面中的問題分析
1、合作協(xié)議與公司章程的效力哪個優(yōu)先，出現(xiàn)糾紛后以哪個為準(zhǔn)？
2、如果協(xié)調(diào)合作開發(fā)協(xié)議與公司章程之間的關(guān)系？先后簽訂幾個協(xié)議和章程，如何保障
內(nèi)容的統(tǒng)一和協(xié)調(diào)？
3、項(xiàng)目公司治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)？股東會、董事會的表決權(quán)和表決機(jī)制如何約定？?
4、同股不同權(quán)，同股不同利的不同設(shè)計(jì)方法
5、在公司股權(quán)中的對賭協(xié)議的效力？如何設(shè)計(jì)對賭協(xié)議才是有效的？
6、保底協(xié)議與合作開發(fā)的關(guān)聯(lián)與區(qū)別。如何設(shè)計(jì)有效的利潤保障機(jī)制？合作協(xié)議解除后
的清理?xiàng)l款與保底協(xié)議
7、公司前期、設(shè)計(jì)、采購、施工、造價、銷售、財(cái)務(wù)人員的選擇權(quán)分配
8、項(xiàng)目合作開發(fā)中的印章管理
收益：學(xué)習(xí)項(xiàng)目公司在合作開發(fā)中常見的13個關(guān)鍵問題

第四章 ?項(xiàng)目合作開發(fā)中的法律風(fēng)險問題分析
1、公司開發(fā)中決策權(quán)的約定和分配，誰負(fù)責(zé)操盤及如何界定各方的權(quán)利義務(wù)？
2、項(xiàng)目定位、設(shè)計(jì)、施工、采購、造價、財(cái)務(wù)等權(quán)利的分配及監(jiān)督權(quán)的行使方式
3、項(xiàng)目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務(wù)的約定及未履行時的補(bǔ)救約定
4、開發(fā)中規(guī)劃調(diào)整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調(diào)整？
5、開發(fā)中因一方違約行為，導(dǎo)致開發(fā)延誤、成本增加、交房逾期、質(zhì)量問題等造成的損
失、費(fèi)用增加如何承擔(dān)
6、如何防止和解決開發(fā)中的債務(wù)問題
收益：學(xué)習(xí)項(xiàng)目合作開發(fā)中常見的6大法律風(fēng)險問題

第五章 ?項(xiàng)目合作開發(fā)中的稅務(wù)問題分析
1、土地資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳的稅及避稅的方式
2、哪種方式以土地出資可以避免增值稅？
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換為增加入股的避稅方式及操作要點(diǎn)
收益：掌握項(xiàng)目合作開發(fā)中出現(xiàn)的主要稅務(wù)問題及避稅方式與操作要點(diǎn)

第六章 ?項(xiàng)目合作開發(fā)的多種變型
1、代建加代銷售的合作模式，操作優(yōu)勢、適用條件及要點(diǎn)
2、合伙開發(fā)，項(xiàng)目部式的管理要點(diǎn)和糾紛案例
3、合同型開發(fā)被法院認(rèn)定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式
4、合作加入方對原項(xiàng)目方式的盡職調(diào)查和談判
收益：了解合作開發(fā)種其他的變種類型及相應(yīng)的風(fēng)險要點(diǎn)與處理方案

第二天 ?房地產(chǎn)投資并購中的稅務(wù)籌劃及法律實(shí)務(wù)
第一章 ?房地產(chǎn)土地獲得的方式及發(fā)生的糾紛
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質(zhì)與規(guī)劃不一致，配
建無障礙用房，規(guī)劃調(diào)整等
3、劃撥工業(yè)用地能否轉(zhuǎn)商業(yè)用地
4、集體土地（包括不限于建設(shè)用地）能否用于“開發(fā)”
案例：集體土地開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu)圖
5、一二級聯(lián)動的方式
6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
收益：掌握房地產(chǎn)土地獲取的主要方式及存在主要糾紛

第二章 ?收購中的盡職調(diào)查要點(diǎn)
1、公司股權(quán)：是否真實(shí)出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，股權(quán)安排，反收購措施
2、房地產(chǎn)開發(fā)的階段：不同階段關(guān)注點(diǎn)不同，項(xiàng)目的風(fēng)險和債務(wù)不同
3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)問題：股東之間約定項(xiàng)目公司債務(wù)承擔(dān)的有效性
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等
收益：掌握并購過程中盡職調(diào)查的核心要點(diǎn)

第三章 ?收購的交易方案
1、一般股權(quán)交易，股權(quán)交易在法律上的合法性與稅務(wù)上的風(fēng)險
2、收購部分股權(quán)、收購部分項(xiàng)目
3、收購?fù)恋胤凳鄯慨a(chǎn)的交易與稅務(wù)問題
4、境外收購涉及的外匯和稅務(wù)698號文
5、房地產(chǎn)收購合同要點(diǎn)：項(xiàng)目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務(wù)約定和處
理
6、以總包加包銷方式的變更收購方案
收益：掌握收購中主要的交易方案及要點(diǎn)

第四章 ?收購中的稅務(wù)籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務(wù)負(fù)擔(dān)”
1、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)股權(quán)收購的稅務(wù)風(fēng)險及法律評析
2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務(wù)方式避稅
5、利用分立后轉(zhuǎn)讓的方式避稅
6、出資后轉(zhuǎn)讓方式避稅
7、土地出讓回購變部分轉(zhuǎn)讓方式避稅
收益：學(xué)習(xí)收購中的稅務(wù)籌劃方法，學(xué)會合理避稅

第五章 ?收購國有房地產(chǎn)或資產(chǎn)
1、收購的程序和國有資產(chǎn)監(jiān)管的要求：清產(chǎn)核資、評估、產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權(quán)及通知方式問題
4、特色小鎮(zhèn)的“經(jīng)營”模式及與房地產(chǎn)“開發(fā)”模式的區(qū)別
? 土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權(quán)的承受方式
收益：掌握收購國有資產(chǎn)的主要要求和關(guān)鍵點(diǎn)

第六章 ?并購中的融資問題
1、信托、私募融資結(jié)構(gòu)及要點(diǎn)：價格、退出
2、股權(quán)融資、表決權(quán)的分配，及對賭協(xié)議
3、房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化和REITS
案例：中信啟航、中信蘇寧的交易結(jié)構(gòu)和核心要點(diǎn)
案例：前海鵬華萬科的特點(diǎn)及障礙
收益：掌握并購中各種融資方案的異同、特點(diǎn)及障礙

第七章 ?跨境收購的要點(diǎn)
1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避
2、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓及稅務(wù)698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購?fù)鈪R的出境及利潤的分配問題
收益：掌握境外收購的核心要點(diǎn)

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