房地產(chǎn)拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務(wù)籌劃

  培訓(xùn)講師：張志曉

講師背景：
講師簡介：張志曉老師中國人民大學(xué)民商法碩士河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)經(jīng)濟法本科、學(xué)士業(yè)務(wù)專長：基礎(chǔ)設(shè)施和建設(shè)工程房地產(chǎn)開發(fā)與并購、合作公司并購重組、并購中和稅務(wù)籌劃信托和私募股權(quán)融資基金設(shè)立與運作法律事務(wù)、資產(chǎn)證券化執(zhí)業(yè)簡歷：1996年進入律師事務(wù)所工作 詳細>>

張志曉
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房地產(chǎn)拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務(wù)籌劃詳細內(nèi)容

房地產(chǎn)拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務(wù)籌劃

房地產(chǎn)拿地模式創(chuàng)新與兼并收購及稅務(wù)籌劃

主要內(nèi)容：
一、房地產(chǎn)土地獲得的方式及風險防范
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質(zhì)與規(guī)劃不一致
，配建無障礙用房，規(guī)劃調(diào)整等
3、劃撥工業(yè)用地能否轉(zhuǎn)商業(yè)用地
4、集體土地（包括不限于建設(shè)用地）能否用于“開發(fā)”
集體土地開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu)圖
5、一二級聯(lián)動的方式
6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程


二、收購中的盡職調(diào)查要點
1、公司股權(quán)：是否真實出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，股權(quán)安排，反收購措施。
2、房地產(chǎn)開發(fā)的階段：不同階段關(guān)注點不同，項目的風險和債務(wù)不同。
3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權(quán)債務(wù)問題：股東之間約定項目公司債務(wù)承擔的有效性。
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等。


三、收購的交易方案
1、一般股權(quán)交易，股權(quán)交易在法律上的合法性與稅務(wù)上的風險
2、收購部分股權(quán)
3、收購部分項目
4、收購?fù)恋胤凳鄯慨a(chǎn)的交易與稅務(wù)問題
5、境外收購涉及的外匯和稅務(wù)698號文
6、房地產(chǎn)收購合同要點：項目描述，價格及支付方式，交割，共管賬戶，潛在債務(wù)
約定和處理。
7、以總包加包銷方式的變更收購方案。


四、收購中的稅務(wù)籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務(wù)負擔”
1、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)股權(quán)收購的稅務(wù)風險及法律評析。
2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅。
3、同一主體之間劃撥方式避稅。
4、償還被并購方債務(wù)方式避稅。
5、利用分立后轉(zhuǎn)讓的方式避稅。
6、出資后轉(zhuǎn)讓方式避稅。
7、土地出讓回購變部分轉(zhuǎn)讓方式避稅。


五、收購國有房地產(chǎn)或資產(chǎn)
1、收購的程序和國有資產(chǎn)監(jiān)管的要求：清產(chǎn)核資、評估、產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權(quán)及通知方式問題
4、特色小鎮(zhèn)的“經(jīng)營”模式及與房地產(chǎn)“開發(fā)”模式的區(qū)別
土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權(quán)的承受方式


六、并購中的融資問題
1、信托、私募融資結(jié)構(gòu)及要點：價格、退出。
2、股權(quán)融資、表決權(quán)的分配，及對賭協(xié)議
3、房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化和REITS:
中信啟航、中信蘇寧的交易結(jié)構(gòu)和核心要點，
前海鵬華萬科的特點及障礙。


七、跨境收購的要點
1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避
2、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓及稅務(wù)698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購?fù)鈪R的出境及利潤的分配問題








 

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