在“企業(yè)集團(tuán)管理之九：企業(yè)高管股權(quán)激勵(lì)的14種常見方式”中，分享了股權(quán)激勵(lì)的常見策略。目前，針對(duì)上市公司，尤其是國有上市公司，證監(jiān)會(huì)和國資委分別出臺(tái)了一系列政策，進(jìn)一步規(guī)范和約束企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)政策，旨在起到真正的激勵(lì)作用，而不是借機(jī)攬財(cái)。這其中，有6項(xiàng)文件最為關(guān)鍵，我們一起分享，以便為上市公司，尤其是國有上市公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐，提供參考。

1）、2005年，證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》；

2）、2006年，國資委頒布的《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，國資發(fā)分配[2006]8號(hào)；

3）、2006年，國資委頒布的《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，國資發(fā)分配[2006]175號(hào)；

4）、2008年，國資委頒布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》，國資發(fā)改革[2008]139號(hào)；

5）、2008年，國資委頒布的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知(征求意見稿) 》；

6）2008年，證監(jiān)會(huì)頒布的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1、2、3號(hào)文件》。

綜合上述6項(xiàng)基本法規(guī)，其主要的政策思想如下：

（一）關(guān)于激勵(lì)對(duì)象：不得隨意擴(kuò)大激勵(lì)對(duì)象

限制性股票激勵(lì)的重點(diǎn)應(yīng)限于對(duì)公司未來發(fā)展有直接影響的高級(jí)管理人員。原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。如董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，應(yīng)由上市公司在備案材料中論證其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象，除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過。

監(jiān)事和獨(dú)立董事不得成為激勵(lì)對(duì)象。高級(jí)管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（二）關(guān)于激勵(lì)額度：不得隨意抬升激勵(lì)額度

國資委對(duì)國有上市公司的要求：

若業(yè)績考核(或戰(zhàn)略目標(biāo))達(dá)到計(jì)劃設(shè)定的目標(biāo)要求，上市公司即可按計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象約定數(shù)量的限制性股票。在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時(shí)薪酬總水平(含股權(quán)激勵(lì)收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。 高級(jí)管理人員德個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)。限制性股票激勵(lì)收益原則上為考核期內(nèi)薪酬總水平的30%。

股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度。上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司已發(fā)行股本總額的10%；首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)原則上應(yīng)控制在1%以內(nèi)。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司已發(fā)行股本總額的1%。

（三）關(guān)于股份來源：股份來源的渠道受限

通常的股份來源渠道：

股票來源一般分為三類：第一類為上市公司定向發(fā)行股票，屬增量股票形式；第二類為上市公司提取激勵(lì)基金買入流通股，屬存量股票形式；第三類為上市公司大股東轉(zhuǎn)讓股票，需要得到大股東的支持和配合。 根據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，在2007年年報(bào)中，共有109家公司披露了股權(quán)激勵(lì)方案，用于行權(quán)的股票來源，主要為股東轉(zhuǎn)讓股票和上市公司定向發(fā)行股票。

新政策進(jìn)一步規(guī)范了股份來源渠道：

股東不得直接向激勵(lì)對(duì)象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先由上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）定向回購這部分股份，然后在一年內(nèi)授予激勵(lì)對(duì)象。但不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。如果定向增發(fā)方式取得股票，上市公司提取的激勵(lì)基金不得用于資助激勵(lì)對(duì)象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。

（四）關(guān)于股權(quán)價(jià)格：杜絕低價(jià)牟利的行為

股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。限制性股票定向增發(fā)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。

2007年17家推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司中，僅有萬科的股權(quán)激勵(lì)方案與公司股票價(jià)格掛鉤。除瀘州老窖在法定價(jià)格基礎(chǔ)上上浮了15%外，大多數(shù)公司自行確定行權(quán)價(jià)格時(shí)往往偏低，甚至出現(xiàn)了股票授予價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格大打折扣的情況。2007年上市公司鮮有推出股權(quán)激勵(lì)方案，而2008年卻接連有百家上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案出臺(tái)，而大盤股指同期近乎腰斬，凸現(xiàn)上市公司高管趁機(jī)為自己牟利嫌疑的行為。

股權(quán)激勵(lì)公允價(jià)值計(jì)算參數(shù)確定參考意見：

定價(jià)基準(zhǔn)日：距離實(shí)際授予日最近，原則上應(yīng)為最終上報(bào)方案前的一周以內(nèi)。

無風(fēng)險(xiǎn)利率：可采取國債、銀行拆借、存款及債券利率，但所選利率期限應(yīng)與股票期權(quán)（增值權(quán)）的預(yù)期期限一致。

股價(jià)波動(dòng)率、預(yù)期分紅收益率：應(yīng)基于可公開獲得的信息，可采取本公司、同行公司歷史數(shù)據(jù)，同時(shí)參考同行業(yè)可比公司在與該公司可比較的時(shí)期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計(jì)算區(qū)間應(yīng)與股票期權(quán)（增值權(quán)）的預(yù)期期限相當(dāng)。

預(yù)期期限：預(yù)期期限 = 0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期＋總有效期限）。

行權(quán)價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格：評(píng)估基準(zhǔn)日的收盤價(jià)、評(píng)估基準(zhǔn)日之前30個(gè)交易日（境外上市公司為前5個(gè)交易日）平均收盤價(jià)的孰高值。

上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵(lì)授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格調(diào)整原則：

股票期權(quán)（增值權(quán)）授予數(shù)量的調(diào)整。若在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)（增值權(quán)）的授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

調(diào)整后的授予數(shù)量＝調(diào)整前的授予數(shù)量×（1＋每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）

（2）縮股

調(diào)整后的授予數(shù)量＝調(diào)整前的授予數(shù)量×縮股比例

（3）配股、向老股東定向增發(fā)新股

調(diào)整后的授予數(shù)量＝調(diào)整前的授予數(shù)量×（1+每股配股或增發(fā)數(shù)量）

股票期權(quán)（增值權(quán)）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整。若在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)（增值權(quán)）的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價(jià)格以低于股票面值。具體方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格＝調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格/（1＋每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）

（2）縮股

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格＝調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格÷縮股比例

（3）派息

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格＝調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格－每股派息額

（4）配股

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格＝（調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格＋配股價(jià)格×配股比例）÷（1+配股比例）

（五）關(guān)于業(yè)績考核：強(qiáng)化多維度業(yè)績考核

上市公司績效考核評(píng)價(jià)制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃的說明，應(yīng)作為股權(quán)激勵(lì)報(bào)告的一部分：

原則上實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績指標(biāo)不低于歷史水平。股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平，且不得為負(fù)。授予激勵(lì)對(duì)象股權(quán)時(shí)業(yè)績“不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值)水平”。激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)利時(shí)的業(yè)績不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平。

鼓勵(lì)公司同時(shí)采用：1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場(chǎng)綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行平均水平。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場(chǎng)價(jià)值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。2006年以前，凈資產(chǎn)收益率的指標(biāo)大多在10%左右，年均凈利潤增長率多在10%-25%之間。2007年以來，股權(quán)激勵(lì)授予條件明顯提高。

（六）關(guān)于重大事項(xiàng)：避免借重大事項(xiàng)牟利

上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)，不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。

研究發(fā)現(xiàn)，含有與大股東有關(guān)聯(lián)交易的（絕大多數(shù)同時(shí)進(jìn)行定向增發(fā)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的）超同行業(yè)指數(shù)升幅為29.662％；僅有定向增發(fā)概念的（主要是進(jìn)行新項(xiàng)目投資）超同行業(yè)指數(shù)升幅為16.583％；而僅有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的超同行業(yè)指數(shù)升幅為12.243％。無疑，含有資產(chǎn)注入概念的公司高管們獲得了更大的福利。

上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：（一）定期報(bào)告公布前30日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；（三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。同樣，也不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。

股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；（二）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

（七）關(guān)于批準(zhǔn)、變更與行權(quán)：不得隨意變更或裝讓

公司外部董事（包括獨(dú)立董事）占董事會(huì)成員一半以上、薪酬委員會(huì)全部由外部董事組成。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司如擬修改權(quán)益價(jià)格或激勵(lì)方式，應(yīng)由董事會(huì)審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提交終止原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案的申請(qǐng)；撤銷以后，6個(gè)月內(nèi)不得再次審議和披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

限制性股票定向增發(fā)自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年；股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。股票期權(quán)的行權(quán)限制期原則上不低于2年，行權(quán)有效期原則上不低于3年。限制性股票的禁售期不得低于2年,解鎖期不得低于3年。任職（或任期）期滿后的行權(quán)比例不得低于授權(quán)總量的20％。

上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

（八）關(guān)于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：以公允值分?jǐn)偢髌诠蓹?quán)激勵(lì)費(fèi)用，并計(jì)入成本

績效考核指標(biāo)如涉及會(huì)計(jì)利潤，應(yīng)采用按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時(shí)，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件，采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計(jì)算各期期權(quán)的單位公允價(jià)值；在每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認(rèn)各期應(yīng)分?jǐn)偟馁M(fèi)用。只要激勵(lì)對(duì)象行權(quán)，而行權(quán)時(shí)的股票價(jià)格高于行權(quán)價(jià)，公司就需要在會(huì)計(jì)上追溯調(diào)整，計(jì)入期權(quán)成本。因此，只要股價(jià)增加，公司期權(quán)成本就會(huì)增加。

誤用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的典型事例：

2008年1月31日，伊利股份發(fā)布預(yù)虧公告，成為國內(nèi)首例因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)而導(dǎo)致虧損的案例。

主要是因?yàn)楣静捎昧?ldquo;洗大澡”策略，將絕大部分的期權(quán)管理費(fèi)用都計(jì)入了2007年，一次虧個(gè)夠。這與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有所出入。如果按照伊利股份當(dāng)年行權(quán)的股數(shù)計(jì)算，2007年的期權(quán)費(fèi)用基本可以忽略不計(jì)，如果按照首期行權(quán)不超過25％來計(jì)算，影響業(yè)績0.28元，公司仍然有0.33元的每股收益，即使按照三年平均攤銷，影響業(yè)績也不過0.37元。而伊利股份采用了將期權(quán)費(fèi)用在2007年全部計(jì)提完畢的方式，減少每股收益0.83元，造成每股虧損0.22元。

（九）關(guān)于信息披露：

上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明（首次）：

（一） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的；

（二） 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；

（三） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股http://kunyu-store.cn票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；

（四） 激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵(lì)對(duì)象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；

（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；

（六） 限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法；

（七） 激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件；

（八） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序；

（九） 公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序；

（十） 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)；

（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止；

（十三）其他重要事項(xiàng)。

（十四）董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見 、法律意見書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況（定期），包括：

（一）報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象的范圍；

（二）報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；

（三）至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；

（四）報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；

（六）因激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所引起的股本變動(dòng)情況；

（七）股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法。

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