盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文"Due Diligence"，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。對PE而言，盡職調(diào)查就是對投資對象進(jìn)行調(diào)查并審核投資對象所提供的各項內(nèi)容是否屬實的過程，在此基礎(chǔ)上再決定是否投資。正所謂“買的不如賣的精”，錢不能稀里糊涂的放到別人的賬戶上，一定要有“不見兔子不撒鷹”的精神。盡職調(diào)查的目的主要有三個：發(fā)現(xiàn)問題、發(fā)現(xiàn)價值、核實融資企業(yè)提供的信息。我們可以把企業(yè)比作一架托盤天平，一邊是投資者夢寐以求的豐厚收益，一邊是投資者倍傷腦筋的經(jīng)營風(fēng)險。如果說防守是足球隊的首要任務(wù)，那么對PE而言，進(jìn)行有針對性的盡職調(diào)查（DD）很重要的目的是有效管理和控制投資風(fēng)險！

1.重點事宜

在盡職調(diào)查過程中，PE應(yīng)該終點關(guān)注以下事宜：

（1）目標(biāo)企業(yè)目前的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?？成長性如何？IPO的可能性？

（2）目標(biāo)企業(yè)的目標(biāo)是什么行業(yè)？市場有多大？成長性如何？

（3）目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)是什么？目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)有哪些目標(biāo)客戶？

（4）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營模式是怎樣的？或者更簡單地說：打算如何賺錢？

（5）目標(biāo)企業(yè)沒有競爭對手？如果有，是誰？他們的商業(yè)模式或概念是什么？

（6）目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢是什么？單是處在一個存在成功競爭者的行業(yè)是不夠的。目標(biāo)企業(yè)需要有效地傳達(dá)目標(biāo)企業(yè)的公司的不同之處以及目標(biāo)企業(yè)為什么較競爭對手更有優(yōu)勢。

（7）誰在管理目標(biāo)企業(yè)的公司？管理團(tuán)隊的背景和成就？

（8）有鑒于國內(nèi)的“關(guān)系社會”特點，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該有一定的外部資源。

（9）稅收問題

投資就是投人，人是最大的風(fēng)險。一些在夾縫中成長起來的民營企業(yè)雖然生機(jī)盎然，但在經(jīng)營管理上的確存在“野路子”。突出表現(xiàn)在：資金由老板一人簽字調(diào)撥、經(jīng)營由其個人決定、人事由老板安排調(diào)遣、對公司實行獨人控制；指定親友掛名擔(dān)任公司股東、法定代表人，指派公司高級管理人員、財務(wù)人員；對公司的印章集中管理，統(tǒng)一調(diào)配企業(yè)資金，控制公司財務(wù)費支出；財務(wù)作假，為了應(yīng)對不同的管理對象，公司甚至有幾套財務(wù)報表。一些民企更是陷入以下怪圈－“外企的要求，國企的文化，民企的體制，農(nóng)民的素質(zhì)”。凡此種種，PE在盡職調(diào)查過程中一定要有理性的分析和判斷。 

巴菲特的8項投資秘訣

1． 必須是消費壟斷企業(yè)。

2． 產(chǎn)品簡單、易了解、前景看好。

3． 有穩(wěn)定的經(jīng)營史。

4． 經(jīng)營者理性忠誠，始終以股東利益為先。

5． 財務(wù)穩(wěn)健。

6． 經(jīng)營效率高、收益好。

7． 資本支出少、自由現(xiàn)金流量充裕。 

8． 價格合理。

2.盡職調(diào)查的渠道

對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意投資并積極配合的時候，是比較容易得到的。其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

在盡職調(diào)查過程中，有以下四點需要引起注意：

（1）盡職調(diào)查并不只是簡單的把公司文件裝訂在一起。真正的盡職調(diào)查是通過對商業(yè)因素的分析，對公司的價值進(jìn)行詳細(xì)和明確的評估。盡職調(diào)查需要綜合考慮行業(yè)、企業(yè)及投資收益等一系列問題。中國有中國的國情，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查絕對不是按照《盡職調(diào)查提綱》中的事項分類填寫、羅列堆砌那么簡單。深入透徹的盡職調(diào)查報告不是靠一紙《盡職調(diào)查清單》搜集來一堆材料再熬上幾個通宵寫出來的。

（2）對經(jīng)營團(tuán)隊的審查至關(guān)重要－“投資就是投人”。這個世界好事情和壞事情都是人做出來的。環(huán)境與市場的變化是不可預(yù)知的，也是無法控制的，只有經(jīng)營者的強(qiáng)烈愿望和意志，才能克服困難和挑戰(zhàn)，確保成功，因此投資對象應(yīng)是具有開拓精神和專業(yè)能力的經(jīng)營團(tuán)體。為此，我們需要了解企業(yè)的發(fā)展歷程、團(tuán)隊成員的加盟背景（包括離職人員的離職原因等）、個人的專長和發(fā)揮的作用乃至個人愛好等。評價一個總經(jīng)理，不是簡單的在他的辦公室中聊上幾回。應(yīng)該列席一下他主持的總經(jīng)理辦公會、和他在賓館、茶吧、高爾夫球場等不同環(huán)境見面詳談，了解他的人生經(jīng)歷、性情品格等等。

（3）盡職調(diào)查團(tuán)隊知識和能力的匹配。要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)與目標(biāo)市場，選派有相關(guān)業(yè)務(wù)背景的專業(yè)人士來進(jìn)行盡職調(diào)查。不要迷信高學(xué)歷，實踐經(jīng)驗和行業(yè)背景很重要。名校商學(xué)院的MBA乃至博士，如果缺乏一定的商業(yè)經(jīng)歷，理論知識再豐富也不見得管用。

（4）盡職調(diào)查的對象除了內(nèi)部人員以外，還要注意外部調(diào)研，包括目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門、目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)、目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人等。如果可能，PE可以“隱身”拜訪目標(biāo)企業(yè)的競爭對手。或多或少，企業(yè)在向PE展示自己的未來業(yè)績時，都會有一定的樂觀成分。而競爭對手則會“一針見血”的指出目標(biāo)企業(yè)的不足。時常會發(fā)生這樣的情況，PE為了比較一個企業(yè)的競爭優(yōu)勢，去調(diào)查其競爭對手的過程中，發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)的競爭對手更加具有競爭力，而拋開原來那家目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)投其競爭對手。

3.投資風(fēng)險評價

投資風(fēng)險是由于項目投資與管理過程中信息的不對稱、外部環(huán)境的不確定性、經(jīng)營管理活動的復(fù)雜性和企業(yè)自身能力的有限性而導(dǎo)致企業(yè)融資后達(dá)不到預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，甚至投資后比投資前經(jīng)濟(jì)效益更差或者陷入困境的可能性。為了提高股權(quán)投資的成功率，PE公司在進(jìn)行投資決策前必須進(jìn)行風(fēng)險分析，找出關(guān)鍵的風(fēng)險因素，從而達(dá)到有效衡量、控制、消除和規(guī)避風(fēng)險的目的。投資涉及到目標(biāo)企業(yè)所處的內(nèi)外部環(huán)境、商業(yè)計劃的可行性分析、企業(yè)的價值評估等一系列活動。要對股權(quán)投資風(fēng)險進(jìn)行評價，必須對整個投資過程中遇到的不確定性因素進(jìn)行全面分析、識別和判斷。

客觀的數(shù)據(jù)資料與科學(xué)的實證分析過程，也是篩選好項目必不可少的，針對越來越專業(yè)化的項目，只有事前充分的信息搜集和審慎的研究評估，才能預(yù)測可能出現(xiàn)的風(fēng)險，事先防范，將投資風(fēng)險度降低。要恰當(dāng)?shù)剡x擇項目，需要在廣泛調(diào)查基礎(chǔ)上進(jìn)行產(chǎn)品分析和工藝分析。最后，還要評價項目的預(yù)期財務(wù)效益，其中主要是測算項目的投資收益率、財務(wù)凈現(xiàn)值、財務(wù)內(nèi)部收益率、動態(tài)投資回收期、規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，以及風(fēng)險收益。

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