編者按：在市場對管理層收購(MBO)的爭論日漸白熱化的同時，加入MBO大軍的上市公司明顯增多，如洞庭水殖、勝利股份、維科精華、鄂爾多斯、佛塑股份、特變電工等，還有多家上市公司在下屬控股公司實施了MBO，如阿繼電器、金豐投資等。此外，受國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組，以及《上市公司收購管理辦法》的刺激，預(yù)計有越來越多的上市公司醞釀推出MBO方案。作為最早實施管理層收購的上市公司之一，深圳方大引爆了上市公司2002年開始的MBO熱潮，探詢方大的MBO之路，勾勒其方案實施過程中的利弊得失和實施后內(nèi)部管理的嬗變，應(yīng)該是有意義的。
方大集團股份公司是一家搞新型建材和氮化鎵(GaN)基半導(dǎo)體材料及器件的企業(yè)，前身是成立于1991年12月的蛇口方大集團，1995年方大在B股市場上市(200055)，1996年在A股市場上市(000055)，取得資金支持的方大擴大新型建材產(chǎn)業(yè)規(guī)模，注重技術(shù)研發(fā)，獲得長足發(fā)展，成為我國新型建材行業(yè)綜合實力最強的企業(yè)之一。
2001年6月20日，方大的大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展公司(由蛇口方大集團更名，下稱經(jīng)發(fā)公司)宣布，將其所持有的4890萬股方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦林科技，每股轉(zhuǎn)讓價格3.28元；2001年9月又將1110萬股法人股轉(zhuǎn)讓給邦林科技，每股轉(zhuǎn)讓價格為3.55元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為19979.7萬元人民幣。2001年9月經(jīng)發(fā)公司又將其所持有的4711.2萬股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給時利和公司，每股轉(zhuǎn)讓價格為3.08元人民幣，轉(zhuǎn)讓總金額為14510.496萬元。
邦林公司成立于2001年6月7日，熊建明持股85%；時利和公司成立于2001年6月12日，由方大公司除了熊建明之外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同出資成立。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)發(fā)公司完全退出方大，而邦林公司和時利和公司分別持有深方大6000萬股和4711萬股，成為公司的第一和第二大股東。此次收購后，熊建明個人直接和間接持股份約占股本總額的24.3%，成為公司實際上的第一大股東。方大對邦林公司與時利和公司有關(guān)情況的披露，使得方大的MBO之舉早早浮出水面。
方大MBO的特例性之一是它不涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而公司在實施MBO后業(yè)績的下滑，更使這家公司成為投資者關(guān)注的焦點。
虧損之后——坦途猶可期
市場競爭之下適者生存，熊建明不太認同"強者恒強、大者恒大"之說。他認為，現(xiàn)代企業(yè)競爭力主要體現(xiàn)在"技術(shù)"和"人"這兩個層面，支持企業(yè)發(fā)展的核心是技術(shù)，企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵是人，必須對市場、客戶有快速反應(yīng)的能力。
實施的管理層收購和進行管理機制大變革使得方大最終更貼近市場，企業(yè)組織架構(gòu)中的每一環(huán)節(jié)都貼近客戶，每個人的責(zé)任都很明確，正是熊建明所想要的。
新的體制下，表面上方大各家子公司對外仍保持獨立法人資格，但其經(jīng)營管理職能已全部被剝離，劃歸由集團統(tǒng)一設(shè)立的營銷、制造、工程、采購、技術(shù)和財務(wù)等六大業(yè)務(wù)中心，熊建明稱之為"管理組織結(jié)構(gòu)形式內(nèi)部虛擬化、管理體制實體化"；與此同時，實施業(yè)務(wù)流程重組合并，內(nèi)部管理"扁平化"，減少了中間層次。根據(jù)改革的需要，方大內(nèi)部的主要崗位都在搞競聘上崗，管理崗位壓縮了三分之一，有的要調(diào)換崗位，有的被分流甚至被淘汰，壓力一下子到了每個人的頭上。去年10月到如今，從這四、五個月的實施情況看，改革效果明顯，突出表現(xiàn)在管的事多了，管事的人卻少了，工作效率提高，市場反應(yīng)能力也提高。
方大內(nèi)部管理主要圍繞市場來進行，一下子理順了內(nèi)部管理，各項工作有據(jù)可查，各部門間的競爭與合作也調(diào)動起來了。
熊建明對2002年出現(xiàn)虧損一直感到無比歉意，但他并不認為虧損的影響很嚴重，畢竟方大的經(jīng)營情況沒有大的變化，企業(yè)競爭力和市場份額擺在那里，企業(yè)技術(shù)核心、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理架構(gòu)、人才機制等依然健康。更重要的是，在發(fā)展底谷期方大還趁機對內(nèi)部進行了大調(diào)整，實施的MBO和管理變革令企業(yè)更具活力。在方大人的眼里，未來只要抓住新型建材市場的新機遇、繼續(xù)做大半導(dǎo)體IC產(chǎn)業(yè)，方大的MBO之路依然光明，方大的前景依然可以看好。
觀點集粹
上市公司實施MBO的十大特點
1、企業(yè)創(chuàng)業(yè)色彩濃厚，或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在企業(yè)發(fā)展中功績突出，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人及其團隊在經(jīng)營上對企業(yè)的控制力很強。
2、企業(yè)的經(jīng)營狀況和前景比較好，有管理效率空間。
3、所有制背景上，國有企業(yè)或集體控股企業(yè)為主，大多數(shù)公司產(chǎn)權(quán)不清晰，缺乏終極委托人。
4、產(chǎn)業(yè)背景上，多數(shù)屬于競爭性產(chǎn)業(yè)。
5、收購人通常是高層管理人員，部分公司如粵美的等考慮了普通員工，方大則考慮了技術(shù)骨干，宇通客車還涉及公司以外的私人。
6、收購對象通常是上市公司本身，但也有一些上市公司MBO的對象是下屬子公司，如阿繼電器等。
7、收購主體上，通過設(shè)立私人控股的有限公司來間接收購，達到控股目的，并盡量避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭。
8、通常采取協(xié)議收購方式，在定價方面基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo)，法人股轉(zhuǎn)讓價格通常在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進行折讓。
9、受讓方資金來源于對收購后股份公司股權(quán)的抵押貸款和現(xiàn)金分紅，比如方大就采取股權(quán)質(zhì)押貸款方式，粵美的和宇通客車則采取了大比例現(xiàn)金分紅；目前一些上市公司如全興股份則開始采取信托融資方式。
10、大多數(shù)實施MBO的上市公司在信息披露方面缺乏及時性和有效性，尤其是交易價格、資金來源、還款方式等重要信息沒有得到及時披露。
上市公司實施MBO的五大問題
1、收購主體的合法性：《公司法》第十二條就企業(yè)對外投資設(shè)置的限制性規(guī)定。如果按照這一條，大多數(shù)收購方都無法完成MBO。另外，部分公司的MBO還涉及職工持股會的做法，但職工持股會的性質(zhì)是社會團體法人，不能從事投資活動。
2、定價的合理性：目前上市公司MBO操作收購定價大多圍繞企業(yè)資產(chǎn)凈值波動，但賬面價值法割裂了資產(chǎn)的實際價值與收購成本之間的聯(lián)系，容易在確定凈資產(chǎn)值時做手腳，對部分具有管理與財務(wù)效率空間的企業(yè)有利；個別上市公司通過職工安置、資產(chǎn)核銷、債務(wù)剝離等手段減少收購總量、提高資產(chǎn)質(zhì)量，來實現(xiàn)對管理層的歷史補償，但這些做法缺乏相應(yīng)依據(jù)。
3、融資障礙：貸款通則關(guān)于信貸融資不得用于股權(quán)收購的規(guī)定，對上市公司實施MBO所產(chǎn)生的融資需求形成制約；信托解決方案有其優(yōu)勢，但監(jiān)管部門態(tài)度尚不明確，有行政風(fēng)險；風(fēng)險基金的融資角色也存在法律和行政上的障礙。
4、運作風(fēng)險：實施MBO會導(dǎo)致企業(yè)命脈完全掌控在少數(shù)人手中，一旦監(jiān)管不力，就有可能產(chǎn)生大股東兼內(nèi)部人濫用股權(quán)侵吞中小股東利益，掏空上市公司的嚴重問題。
5、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險：實施MBO雖可以改變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，但如果企業(yè)不能在此基礎(chǔ)上很好地實現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)重新整合，調(diào)動員工積極性，則有可能導(dǎo)致經(jīng)營虧損的風(fēng)險，令管理層收購陷入困境。
方案醞釀四載——波瀾不興
方大早在1997年就開始考慮建立股份激勵方面的問題。
由于方大已不是初創(chuàng)企業(yè)，要給員工授予股份，在現(xiàn)行法律框架內(nèi)，實際上是很難做到這一點的。熊建明和董事會秘書盧衛(wèi)衛(wèi)等人曾為此做了大量工作，嘗試設(shè)計出三套期權(quán)方案，以及員工持股計劃、B股回購、法人股回購和大股東股份回購等，有些方案相當(dāng)超前，最后卻因為種種原因都沒有成功。在四處碰壁之后，方大只能另辟蹊徑。
據(jù)說熊建明是受到境外一位投資銀行家所贈書籍以及四通搞MBO的啟發(fā)，才決定試著搞管理層收購的。從嚴格意義上講，管理層收購在西方國家主要運用于反收購，并不是最好的激勵方式，熊建明也認為，搞期權(quán)激勵的效果可能更好，但在當(dāng)時條件下，也只能退而求其次了。
上市公司搞MBO通常要涉及幾大問題：資金或融資、收購主體設(shè)計、收購定價、運作風(fēng)險、信息披露等，國有股還會涉及主管部門審批，牽涉面相當(dāng)廣。為解決所涉及的問題，方大進行了很多探索，所實施的MBO之所以被認為是一次比較成功的經(jīng)典案例，在很大程度上與其堅持"透明度"和"規(guī)范性"的運作有很大的關(guān)系。
從"透明度"的角度，方大在運作中對信息披露的準(zhǔn)確完整比較注意：方大在實施當(dāng)時即發(fā)布了轉(zhuǎn)讓方、受讓方、上市公司三方公告，詳細披露受讓價格與數(shù)量，受讓方成立時間、經(jīng)營范圍及大股東情況，實施結(jié)束后還作出提示。尤其值得一提的是，方大還于2001年8月4日和11月13日披露了邦林科技、時利和公司分別以其所持深圳方大法人股向銀行進行3年期質(zhì)押貸款的情況。方大內(nèi)部人士后來回憶當(dāng)時實施的情況時指出，在方案制訂與披露過程中，方大都積極與監(jiān)管部門協(xié)商溝通，取得了監(jiān)管部門的理解與支持。
方大在資金來源、公司治理結(jié)構(gòu)安排、實施風(fēng)險揭示及回避同業(yè)競爭等方面盡量遵守現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，盡量不引起各種爭議，對"規(guī)范性"也是盡量恪守。
方大搞管理層收購需要動用資金4億多，很顯然需要得到融資支持，從信息披露情況看，收購方運用了財務(wù)杠桿，取得了銀行質(zhì)押貸款，現(xiàn)在這已是上市公司搞MBO的最普通做法。當(dāng)然由于當(dāng)時信托融資方式尚未成氣候，方大只能采取股權(quán)質(zhì)押融資方式。
在解決融資問題時，方大明確首筆收購資金由管理層自己出，并采取措施確保上市公司不對管理層收購股權(quán)提供資金或擔(dān)保，也不搞一些私下里的小動作。這一規(guī)范之舉贏得了監(jiān)管部門的認可，為成功實施MBO打下了良好的基礎(chǔ)。相反，滬市某上市公司為減輕搞MBO的壓力，提供虛假資料虛減資產(chǎn)，并有以虛減資產(chǎn)為抵押替管理層籌集收購資金之嫌，其方案遲遲得不到上級有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
方大的MBO主體為深圳邦林公司、時利和公司，分別由方大董事長熊建明、方大其他高管與技術(shù)骨干100余人出資設(shè)立。方大搞的是一種純粹意義上的MBO，實施對象不包括大股東的高管人員，或者以下屬子公司為收購對象。與很多搞MBO的上市公司一樣，方大這兩家受讓股權(quán)公司完全是為實施MBO而設(shè)立，不開展任何實質(zhì)業(yè)務(wù)，只是為了受讓、控制股權(quán)，以免與上市公司產(chǎn)生各類關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題。方大設(shè)計的這一架構(gòu)還有另一個好處，就是可以在董事會內(nèi)部形成制衡，內(nèi)部人控制方面的問題得到較好的解決。
價格問題——沒有成為問題
實施MBO的收購價格問題一直備受市場關(guān)注。方大因為不存在國有資產(chǎn)流失的問題，所以定價由管理層與大股東友好協(xié)商確定。鑒于此前已得到32倍高回報，大股東同意以低于凈資產(chǎn)值的價格折讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給時利和公司的每股作價為3.08元，相對于當(dāng)時每股凈資產(chǎn)3.45元，折價部分作為對多年來方大管理層辛勤工作的補償，而轉(zhuǎn)讓給邦林公司的兩批股權(quán)分別作價為每股3.28元和3.55元，后一批股權(quán)價格甚至高于凈資產(chǎn)。總體上看，方大MBO的定價可以說是一種市場化的結(jié)果，比一些公司MBO定價"黑箱化操作"要透明。
在實施過程中，方大曾專門向經(jīng)營管理層詳細說明了實施MBO的風(fēng)險，這個風(fēng)險主要就是經(jīng)營風(fēng)險。事實上，方大2002年虧損已成定局，實施MBO的風(fēng)險已經(jīng)顯現(xiàn)出來。方大虧損在很大程度上是由于計提了較多的壞賬準(zhǔn)備，以及一些項目尚未形成盈利，顯示方大并沒有在實施前特意把資產(chǎn)水份擠干，實施后也沒有搞大比例分紅。據(jù)研究人員介紹，美國實施MBO的資金回收周期平均為8年，方大管理層愿意背負債務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險來參與實施MBO，主要還是持著一種誠心做好企業(yè)的心態(tài)，尋求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
方大實施管理層收購確實具有比較好的條件：其一是公司歷年來分紅較多，高的回報足以讓股東功成身退；其二是方大MBO不涉及國有股轉(zhuǎn)讓，政策壁壘不大。
從1997年算起，方大前后花了四年的時間，最終通過管理層收購，完善了對管理層和經(jīng)營層的激勵機制，清晰了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，為公司經(jīng)營管理人員構(gòu)建了一個良好的發(fā)展平臺。
"瓶頸"突破——夢想到現(xiàn)實
通常而言，國內(nèi)企業(yè)考慮實施MBO，無外乎兩大出發(fā)點：一是明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，一是完善企業(yè)激勵機制，從最早實施MBO的粵美的到最近搞MBO信托的全興股份，幾乎都是基于這兩個方面的原因。方大也是如此。
熊建明認為，大多數(shù)企業(yè)發(fā)展有一種"賭"和急功近利的心態(tài)，這正是由激勵機制不到位、企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰而引起，要想讓企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，就得首先解決這兩大企業(yè)制度"瓶頸"。
方大在上市后很快碰到如何調(diào)動現(xiàn)有管理人員的積極性和創(chuàng)新激情，強化對企業(yè)的忠誠度等問題，在企業(yè)經(jīng)過幾年高速成長后，對于方大的中高層管理人員來說，單純提高工資水平的激勵效用在遞減，熊建明和他的同事們一度感到困惑：人奮斗至此，還應(yīng)當(dāng)追求什么?這類困惑很容易對企業(yè)的發(fā)展前景產(chǎn)生不利影響。
此外，方大在1998年設(shè)立了企業(yè)博士后工作站，2000年以后開始進入全新的IC半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，重點發(fā)展氮化鎵(GaN)基半導(dǎo)體材料及器件，大批國外留學(xué)回國人員、博士、博士后等專業(yè)人才陸續(xù)招至麾下，工程技術(shù)人員占員工人數(shù)的41%。在企業(yè)競爭力越來越集中到人力資源領(lǐng)域的今天，方大也面臨著如何吸引、激勵這些人才，以及調(diào)動其工作積極性的問題。
熊建明坦承，當(dāng)初搞MBO的主要原因之一，就是考慮到公司經(jīng)營層和管理層的利益和動機，將他們的積極性與廣大股東和投資者的利益結(jié)合在一起。這一舉措維系了經(jīng)營管理層對企業(yè)的深厚感情，為專業(yè)人才提供一個可以激發(fā)工作熱情與創(chuàng)新激情的制度平臺，能夠繼續(xù)以企業(yè)為中心，真正做出一番事業(yè)。現(xiàn)在來看，熊建明的這一目的初步實現(xiàn)了。
方大是一家相對比較特殊的上市公司，公司大股東平日幾乎不過問公司的任何事情，放手讓公司管理層去搏，參加股東大會也只是走形式，只盯著每年拿到可觀的現(xiàn)金分紅。大股東放手管理層對公司是件好事，但大股東"缺位"卻往往令內(nèi)部管理層有勁使不上，客觀上存在著通過實施MBO來理順股東關(guān)系、明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的要求。另一方面，大股東自身實力不強、缺乏市場意識、管理水平不高，很難幫助上市公司繼續(xù)向前發(fā)展?，F(xiàn)在熊建明和他的管理團隊及技術(shù)骨干成為公司新的大股東，這對于關(guān)注該公司長遠發(fā)展的投資者來說，無疑是個利好。
實施MBO之后，成為第一大股東的熊建明曾表示，自己的心態(tài)沒有一點變化，也不希望其他管理者持股后心態(tài)有變化。事實上，方大企業(yè)內(nèi)部確實很少有人提及MBO，在經(jīng)營過程中也絕不會論及MBO，在企業(yè)刊物《方大》當(dāng)中，連2001年大事記當(dāng)中都看不到關(guān)于企業(yè)實施MBO的記載。
方大一位持股管理人士在剖析自己的心理時很誠懇地說，方大搞管理層收購，外界的反響比內(nèi)部大，自己大多數(shù)時候確實不會怎么考慮這個股東身份，但這種意識還是會在某些時候不自覺地流露出來，更多體現(xiàn)在責(zé)任心上，也就是干工作更務(wù)實、更主動。比如企業(yè)里的一些小事以前可能不會管，現(xiàn)在就會主動過問；以前開會喜歡報喜，現(xiàn)在談的多數(shù)是實實在在的問題。熊建明原來就是股東，此前他提的建議大家都會遵照執(zhí)行，不用考慮太多，但在實施MBO后，管理層也是股東甚至董事，如果對于他的某些建議有不同意見，董事會內(nèi)就會有人明確提出來，甚至可以行使否決權(quán)。應(yīng)當(dāng)說，方大實施MBO后的這一重大變化非常可喜，非常有利于其后的管理變革。
革自己的命——消滅"溫室主義"
方大搞管理層收購還有另一層用意，那就是為企業(yè)管理的徹底變革打下基礎(chǔ)。這可能就是方大與其他上市公司搞管理層收購的最大不同。
在經(jīng)過數(shù)年的高速增長后，方大企業(yè)規(guī)模迅速擴大，知名度越來越高，企業(yè)常見的"老化"現(xiàn)象也開始表現(xiàn)出來：組織趨于龐大、冗員充斥、成本上升、創(chuàng)業(yè)精神消褪、客戶服務(wù)意識趨淡，結(jié)果企業(yè)銷售上不去，成本下不來，增長趨勢放緩。改革前，熊建明深入調(diào)查了方大下屬公司的情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)連續(xù)3年下屬公司費用增長比收入增長高30%，人員增加比例也比收入增長比例要高，也就是說，這3年企業(yè)規(guī)模的擴大沒有帶來效益的同比例提高，資源的投入沒有帶來合理的回報。另一方面，盡管方大的企業(yè)文化一直搞得卓有成效，但隨著企業(yè)進入平穩(wěn)發(fā)展期，方大的部分員工缺乏壓力，也沒有危機感，滋生出一種"溫室主義"，服務(wù)客戶的意識淡化，效率降低。
方大一位搞工程的人士就曾發(fā)出感慨，對待客戶的投訴和來自工地的要求，有些員工并沒有全力以赴地去處理，客戶急、一線單位急、與客戶直接打交道的人急，這些員工卻不著急，不替客戶著想，四平八穩(wěn)地做事情，碰到障礙就停下來，效率低且解決不了問題。
方大在管理方面建樹頗多，隨著市場環(huán)境的變化，管理機制能夠"與時俱進"。從最初的單純強調(diào)質(zhì)量管理，到1994年尋求ISO9001國內(nèi)國際雙認證；從1995年股份制改造上市，建立起完善合理的管理機構(gòu)及相應(yīng)的人事、勞動與分配制度，到1998年精簡行政職能部門，對經(jīng)營架構(gòu)進行全方位調(diào)整，再到2001年推行"定編、定崗、定員、定薪"活動；從1998年通過內(nèi)部資產(chǎn)重組與收購兼并，按產(chǎn)品組建生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)，走專業(yè)化規(guī)?；缆?，到2001年對組織機構(gòu)進行調(diào)整，設(shè)置了四個職能部門和五個非常設(shè)機構(gòu)，這些變化都體現(xiàn)出方大公司力求內(nèi)部組織架構(gòu)的設(shè)置能夠更加貼近市場、服務(wù)市場的管理思路。但在經(jīng)歷多次內(nèi)部管理變革的情況下，企業(yè)發(fā)展的"瓶頸"問題仍不能得到解決，這令方大人開始反思企業(yè)管理方面的更深層次問題。
企業(yè)通常面臨著客戶、競爭和變化的巨大挑戰(zhàn)，企業(yè)的行為和意識不能滿足客戶的需求，不能適應(yīng)市場競爭的變化，不能跟上市場快速發(fā)展的形勢，企業(yè)就很容易被市場所拋棄。這使得方大痛下決心，要首先理順企業(yè)體制上的問題，以體制創(chuàng)新來促進管理創(chuàng)新，徹底解決企業(yè)管理上的痼疾。
熊建明高度評價了2002年底開始的管理變革，認為這是繼1995年實施ISO9001雙重認證和2000年搞國家863/CIMS系統(tǒng)示范工程之后，方大在企業(yè)管理方面邁出的第三大步，也是比較徹底的一步。
熊建明也高度評價了管理層收購，認為如果沒有實施管理層收購，方大管理層或許就沒有多少內(nèi)在動力來搞一場徹底變革，畢竟對自身進行革命是最困難的，在管理層收購之后，管理層的利益與公司利益保持一致，這種變革就有可能最終落實下去。 

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