大型企業(yè)集團資本運作策略探討
一、 企業(yè)的使命定位
每一個有抱負的企業(yè)，首先應是一個使命明確、發(fā)展定位清晰的企業(yè)。所謂企業(yè)使命，就是一個企業(yè)作為社會成員所肩負的責任和要實現(xiàn)的價值，企業(yè)圍繞這種責任和價值從事經(jīng)營和活動。
（一）企業(yè)的基本使命
企業(yè)是國民經(jīng)濟的細胞，任何一個國家或地區(qū)經(jīng)濟素質(zhì)的強弱，在很大程度上都取決于企業(yè)的狀況。因此，企業(yè)的基本使命就是通過自身的事業(yè)，對提高社會生活，為人們創(chuàng)造福利而有所貢獻，在這個過程中企業(yè)產(chǎn)生適當?shù)睦麧?，從而追求?jīng)濟效益與社會效益的統(tǒng)一。
無論是國際還是國內(nèi)，一些成功的或比較成功的企業(yè)都有自己鮮明的使命定位，并在企業(yè)使命的驅(qū)動和約束下，選擇各自的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營模式。如浙江廣廈控股公司，原本是一家地方性民營建筑企業(yè)，為拓展生存空間，辦建材廠、搞水電站、投資房地產(chǎn)……開始進入很多相關或不相關的產(chǎn)業(yè)，用董事局主席樓忠福的話來說是 “什么賺錢干什么？效果不好。”1999年，企業(yè)使命定位于“倡導和建設人類美好生活”，在企業(yè)使命的驅(qū)動和約束下，廣廈的產(chǎn)業(yè)選擇圍繞“倡導人類健康生活方式、建設人類美好生活家園和精神家園”來展開，逐步形成了以建筑、房地產(chǎn)為基礎，賓館旅游、醫(yī)院、學校、文化傳媒為補充的產(chǎn)業(yè)鏈條，先后收購杭州華僑飯店、金華腫瘤醫(yī)院，兼并重慶一建、北京二建、襄樊路橋，控股浙江青年報，投資職業(yè)學院、春秋影視，清晰的產(chǎn)業(yè)構架，為廣廈的資本運作提供了清晰的目標和思路。
（二）企業(yè)的使命定位
企業(yè)使命是一種價值驅(qū)動，也是一種選擇約束。企業(yè)使命的驅(qū)動力引導企業(yè)應該干什么，什么事情有利于提升企業(yè)價值；企業(yè)使命的內(nèi)在約束使企業(yè)克制沖動，明辯誘惑，理性發(fā)展。
作為一個有抱負、負責任、要打造“百年老店”的大型企業(yè)集團，其使命定位對企業(yè)的發(fā)展尤為重要。使命定位于什么？作為社會成員，要實現(xiàn)什么價值？這是大型企業(yè)集團產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運作所要回答的核心問題。企業(yè)的使命定位清楚了，企業(yè)的產(chǎn)業(yè)選擇，以及產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運作的目的和目標也就清晰了。
二、 大型企業(yè)集團為什么要搞資本運作？
（一）資本運作的內(nèi)涵
廣義的講，資本運作是指以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構的動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資本進行綜合有效運營的一種經(jīng)營方式。按照廣義的解釋，生產(chǎn)經(jīng)營也包含在了資本運作之中。
目前人們所說的資本運作都是狹義的概念，主要是指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運營效率和效益的經(jīng)濟行為和經(jīng)營活動。
很多人一提到搞資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼并或收購別的企業(yè)。其實資本運作有更豐富的內(nèi)涵，它包含了資本融通、資本管理和資本經(jīng)營三個層次的內(nèi)容。企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組、對外的投資經(jīng)營、吸收外部投資，甚至企業(yè)的租賃、托管等都是資本運作的范疇，我們在搞資本運作時一定要有更開闊的思路，否則就會拘泥于某幾種方式，自己捆住了手腳。
（二）大型企業(yè)集團資本運作的現(xiàn)實必要性
目前，經(jīng)濟學和管理學界基本上都認為生產(chǎn)經(jīng)營和資本運作共同構成了企業(yè)的經(jīng)營活動，是企業(yè)密不可分的兩種經(jīng)營行為，生產(chǎn)經(jīng)營是為了把企業(yè)做強，資本運作可以把企業(yè)做大。
以某大型企業(yè)集團為例。該集團的生產(chǎn)經(jīng)營為 “突出核心業(yè)務，重點發(fā)展電源、礦產(chǎn)、房地產(chǎn)業(yè)；把高科技、物資經(jīng)貿(mào)、體育文化作為集團化發(fā)展的一般業(yè)務；其他非核心業(yè)務實行戰(zhàn)略重組”的戰(zhàn)略定位，已經(jīng)形成了清晰的產(chǎn)業(yè)構架。但是——
1.集團主業(yè)發(fā)展需要資本支持
（1） 雖然公司管理電廠總容量3200MW，其中全資及控股電廠（機組）總容量，占企業(yè)所在省總裝機容量的7%，占電網(wǎng)統(tǒng)一調(diào)度容量的9%，已經(jīng)成為該省四大發(fā)電主體之一,但公司主要競爭對手——新組建的五大發(fā)電公司在資產(chǎn)規(guī)模、融資渠道和國家的支持力度等方面相對于該集團都具有明顯優(yōu)勢；
（2）集團正在開發(fā)和探討的電煤項目，煤炭資源項目，鋁土礦等資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要大量的資金支持；
（3）集團房地產(chǎn)和土地儲備都要有廣闊的融資渠道。
2．集團一般性產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要運作平臺
（1）高科技產(chǎn)業(yè)要培育核心業(yè)務，建立強大的研發(fā)和營銷體系，加快產(chǎn)業(yè)化、市場化進程；
（2）物資經(jīng)貿(mào)要鞏固和完善物資營銷網(wǎng)絡，擴大市場占有，培育企業(yè)競爭優(yōu)勢；
（3）體育產(chǎn)業(yè)要加快市場化、商業(yè)化運營，建百年俱樂部，提升企業(yè)品牌知名度，提高企業(yè)效益和社會效益。
3．集團非核心業(yè)務重組需要退出路徑
商貿(mào)、餐飲、旅游、酒店、工業(yè)實業(yè)，以及金礦、石膏礦等，作為非核心業(yè)務，要通過出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、清算等途徑逐步退出。
由此可見，該企業(yè)集團戰(zhàn)略目標僅靠生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)不可能實現(xiàn)，必須要立足于做好生產(chǎn)經(jīng)營的同時，依靠資本運作，通過生產(chǎn)經(jīng)營與資本運作相結合，才能突破發(fā)展瓶頸，解決發(fā)展中的問題。因此，該企業(yè)集團要投注更多的力量，研究和推動資本運作。
集團公司的功能定位
企業(yè)的基本功能有兩個：一個是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營功能，另一個是資本運作功能。因此一個企業(yè)的功能定位無非是三種：（1）是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的主體；（2）是資本運作的主體；（3）是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運作的兼營主體。
從該企業(yè)集團的發(fā)展狀況來看，集團公司應是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運作的兼營主體。原因有三：
（1）集團光靠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營已不能充分發(fā)揮其資源優(yōu)勢，必須通過資本運作來提升集團資源效率和資源價值，并通過資本運作促進集團產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的發(fā)展。
（2）集團產(chǎn)業(yè)除電源、房地產(chǎn)發(fā)展較為成熟，具有較強的自我發(fā)展能力外，礦產(chǎn)、高科技等產(chǎn)業(yè)還處于培育和成長期，集團公司還必須承擔相關產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略指導和協(xié)調(diào)發(fā)展的任務。
（3）集團的資本運作還依賴于產(chǎn)業(yè)經(jīng)營對企業(yè)品牌的提升，依賴于產(chǎn)業(yè)經(jīng)營對資本融通的支持。
三、 企業(yè)集團資本運作的目標選擇
從普遍意義上講，企業(yè)資本運作無非是三種目標：（1）為企業(yè)改制和企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整服務，促進企業(yè)股權結構和產(chǎn)業(yè)結構的合理化；（2）為生產(chǎn)經(jīng)營服務，依靠資本運作擴張生產(chǎn)經(jīng)營、促進技術創(chuàng)新和發(fā)展、防范生產(chǎn)經(jīng)營中的風險；（3）為企業(yè)的利潤增長直接服務，通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取利潤。
要把資本運作作為一種實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的手段和保障，結合企業(yè)的實際情況，緊緊圍繞這三種目標，選擇合理的方式，切不可好高騖遠，特別是不能脫離企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，單純的為資本運作而資本運作。從上述企業(yè)集團所處的發(fā)展階段來看，資本運作的目標還應該主要集中在進一步調(diào)整產(chǎn)權、產(chǎn)業(yè)結構和為生產(chǎn)經(jīng)營服務上，只有較好地解決了企業(yè)發(fā)展體制和產(chǎn)業(yè)基礎后，才可能有條件和能力去通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，實現(xiàn)資本的直接增值。“欲速則不達”。
四、 資本運作的基本方式與分類選擇
一個企業(yè)要做好資本運作，必須根據(jù)自己的實際情況，特別是自身的比較優(yōu)勢選擇合理的方式，別的企業(yè)適用的，不一定自己的企業(yè)也適用，這就是為什么那么多的企業(yè)學德隆，卻只有德隆成功的原因。從當前中國企業(yè)的創(chuàng)新和實踐來看，按照資本運作過程中是否進行資本交易，將資本運作方式分為交易形式的資本運作和非交易形式的資本運作，其具體分類見下圖。

（一）交易形式的資本運作
1．上市形式的資本運作
上市前的資本運作。
上市前的資本運作是企業(yè)上市資本運作的基礎，主要是根據(jù)企業(yè)上市要求和目的，對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)實施重組，既滿足上市條件，又符合企業(yè)上市目的，屬于內(nèi)部資本結構的優(yōu)化重組。
上市資本運作
企業(yè)上市。即企業(yè)通過公開發(fā)行股票募集社會閑散資本。公司上市，一是可以實現(xiàn)直接融資，減輕公司的還貸壓力；二是可以構建資本運作平臺，更廣泛地參與企業(yè)重組和并購，進入新的業(yè)務領域；三是公司會更加重視企業(yè)信譽、增強企業(yè)透明度、提高企業(yè)的知名度、樹立上市公司品牌。
二級市場產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。通過二級市場買“殼”上市或者通過自動報價系統(tǒng)向社會公開募集資本，實現(xiàn)規(guī)模擴張。
上市后的資本運作
- 增發(fā)
- 配股
- 并購
- 買殼
2。非上市形式的資本運作
無形資產(chǎn)資本化。目前許多企業(yè)已認識到了商譽、服務標準、商標、專利、專有技術、經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的重要性及管好用活這些無形資產(chǎn)對于企業(yè)資本運作的重要作用，企業(yè)既可以利用品牌、技術等進行資本擴張，也可以通過運營無形資產(chǎn)盤活存量、籌措資本。
企業(yè)重組（資產(chǎn)重組、債務重組、破產(chǎn)重組）
債務重組。債務重組有兩層含義：一是沖銷無法歸還的債務；二是改善資產(chǎn)負債結構，改變債權債務關系，或是更換債權人、債權轉(zhuǎn)股權。
破產(chǎn)重組。對嚴重資不抵債、扭虧無望的企業(yè)，依據(jù)《破產(chǎn)法》實施破產(chǎn)處理。
企業(yè)并購（股權并購、資產(chǎn)并購、承債并購）。
跨國投資經(jīng)營。企業(yè)經(jīng)營的國際化已成為一種發(fā)展趨勢，過去多數(shù)企業(yè)的國際化經(jīng)營主要停留在直接出口、間接出口和補償貿(mào)易等初級形式上，難以在國際市場取得競爭優(yōu)勢?，F(xiàn)在搞資本運作，優(yōu)勢企業(yè)可更多地采用合資經(jīng)營、獨立經(jīng)營、跨國并購、海外上市等國際化經(jīng)營的高級形式，在海外投資辦廠、設立公司，充分利用國外的資本和生產(chǎn)要素，從資本運作的高度營運國際資本，提高企業(yè)在國際市場的競爭實力。
參股聯(lián)合。即企業(yè)法人通過共同出資參股，組建有限責任公司，或者是在企業(yè)內(nèi)部實行勞資兩合，成立股份合作制企業(yè)。
利用外資嫁接改造。吸引外商共辦合資企業(yè)，是資本運營的重要形式，通過此種形式既可利用國外資本，又可引入先進的技術和管理方法，走企業(yè)發(fā)展的捷徑。
（二）非交易形式的資本運作
租賃。租賃是租賃人出租企業(yè)部分或全部資產(chǎn)，承租人充分利用企業(yè)的經(jīng)營優(yōu)勢、靈活多變的經(jīng)營機制，盤活不良資產(chǎn)，為出租企業(yè)注入新鮮的血液與活力。
托管。即在不改變產(chǎn)權歸屬的前提下，以企業(yè)資產(chǎn)保值、增值為目的，通過訂立委托營運合同，將企業(yè)資產(chǎn)委托給提供一定財產(chǎn)抵押或擔保的企業(yè)法人或自然人經(jīng)營的一種資產(chǎn)管理形式。托管有整體托管、部分托管、單項業(yè)務托管三種形式。
資本運作眾多形式歸納起來無非兩條：一是資本集中。即憑借自己的優(yōu)勢，聚集資本，把現(xiàn)有的可通過各種方式獲取的資本最有效地利用起來，提高資本運營的規(guī)模和效益；二是資本分散。即采取精干主體、分離輔助、內(nèi)部分立、分塊搞活，以及改組改造，實行資本的空間轉(zhuǎn)換等方式，以激活呆滯資本。
資本運作一方面表現(xiàn)為股權轉(zhuǎn)讓的運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權和控制股權的運作。因此，并購與重組是資本運作最普通的形式，也是資本運作的核心。
五、 企業(yè)集團資本運作的條件
實施資本運作必須充分考慮是否具備進行資本運作的條件。企業(yè)一方面應借助于宏觀條件如政策支持，法律規(guī)范等，另一方面還要求企業(yè)自身具備一定的微觀條件。首先考慮的基本條件如：（1）具有資本運作的自主決策權；（2）具有追求自身資本增值和資本價值最大化的內(nèi)在動力和必要的約束機制；（3）具有內(nèi)在的資本運作風險規(guī)避機制；（4）具有一批優(yōu)秀而穩(wěn)定的經(jīng)營者；（5）具有資本運作中納入和借助其他企業(yè)的籌資和融資能力等。
其次要重視資本運作成本與風險分析，考慮資本運作帶來的市場交易成本、內(nèi)部組織費用、籌資費用、磨合成本等成本費用是否大于其帶來的經(jīng)濟效益。
另外還需研究企業(yè)是否具備對經(jīng)營風險、管理風險、財務風險、信息風險、反收購風險、經(jīng)濟體制風險、股市風險、國際經(jīng)濟形勢風險等資本運作風險進行防范和化解的能力，并提出相應的對策。
六、 企業(yè)集團資本運作案例：
【案例一：資產(chǎn)重組】
賽格集團資產(chǎn)重組
1．賽格集團基本情況
集團成立于1986年，靠2600萬元貸款起家。前7年，急劇擴張，用舉債和橫向聯(lián)合的方式，聚集168家企業(yè)于麾下。由于盲目擴大規(guī)模，資源利用效率不高，1992年潛虧已達2億。1993年開始，進行資產(chǎn)重組。經(jīng)過四年調(diào)整，經(jīng)濟效益大幅提高、國有凈資產(chǎn)大幅增值、資本結構明顯優(yōu)化、形成了鮮明的電子高科技主導產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)生了一批國有資產(chǎn)居控股地位的大型骨干企業(yè)。
2．賽格集團資產(chǎn)剝離做法
對一些資本回報率低,且產(chǎn)品不適應市場需要,不符合集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)果斷進行清理和解散。
對一些承擔無限責任的租賃企業(yè)和部分虧損嚴重的國內(nèi)外銷售網(wǎng)點終止經(jīng)營。
對一些參股比例小、經(jīng)營無前途的企業(yè)和雖然處于盈利狀態(tài) ,但從整體上看對集團發(fā)展幫助不大的企業(yè)進行股權轉(zhuǎn)讓 。
對一些因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損、資不抵債的企業(yè) ,根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定 ,依法宣告破產(chǎn) 。
對一些高新技術項目和產(chǎn)品市場前景看好的中小企業(yè) ,通過并購方式取得實際控制權 。
對上市公司中集團擁有的法人股進行運作,按高于每股凈資產(chǎn)的價格變現(xiàn)。
對個別雖然有前途但客觀上很難控制的企業(yè),轉(zhuǎn)讓部分股權,收回較大的資金。
賽格集團資產(chǎn)重組示意圖：

3．賽格集團案例剖析
賽格集團首先調(diào)整集團總體發(fā)展戰(zhàn)略，明確了集團的發(fā)展方向和主導產(chǎn)業(yè)，確立了集團戰(zhàn)略調(diào)整的實現(xiàn)途徑。為下一步集團內(nèi)部大規(guī)模的資產(chǎn)重組提供了依據(jù)并指明了方向。
金融驅(qū)動是資產(chǎn)重組的關鍵，因為注入式重組必然需要大量增量資金投入。賽格通過各種渠道融資，如：有效利用政府資源、股權融資及無效資產(chǎn)金融變現(xiàn)。1993年，集團爭取到2億元政府貸款，啟動中康玻璃公司的生產(chǎn)和運營，使這一骨干大型企業(yè)扭虧為盈。1996年7月，集團重組其八家子公司，先后在B股、A股市場募集資金共3.6億元人民幣。集團從1995年—1998年，積極盤活無效資產(chǎn)調(diào)整50多家企業(yè)，收回2億多元資金。
注重無效資產(chǎn)盤活?？梢允栈夭糠仲Y金，緩解集團資產(chǎn)重組資金嚴重不足壓力；通過資產(chǎn)剝離甩掉包袱，企業(yè)可以輕裝前進；盤活無效資產(chǎn)有利于集團總體發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。
針對集團發(fā)展初期投資過渡擴張，集團立足于內(nèi)部結構調(diào)整和資產(chǎn)重組，而不是盲目向外部擴張。
賽格通過盤活存量，吸收增量，反過來又通過增量投入繼續(xù)盤活存量。
【案例二：托管經(jīng)營】
“鞍山一工”——托管經(jīng)營
1．鞍山一工托管案各方基本情況
托管對象
遼寧利勃海爾柴油機有限公司、挖掘機有限公司、輪式裝載機有限公司為被托管企業(yè)，它們均為瑞士利勃海爾投資股份公司與遼工集團共同投資的合資企業(yè)。
瑞士利勃海爾投資股份公司：是世界工程機械領域三巨頭之一瑞士利勃海爾國際有限公司的全資子公司。
遼工集團：資產(chǎn)凈值8億元，生產(chǎn)工程機械，為遼寧四大支柱產(chǎn)業(yè)之一。該公司為托管委托方。
鞍山一工：是中國第一大工程機械生產(chǎn)廠商，全國500家最大工業(yè)企業(yè)之一，1994年在上交所上市，本案例中為受托方。
1．托管方式
托管示意圖：

托管內(nèi)容
被托管資產(chǎn)：遼工集團向鞍山一工委托的托管資產(chǎn)為遼工集團在上述三家合資 企業(yè)中的全部股權。
受托方權利：受托方（鞍山一工）享有全部經(jīng)營權和收益權。
受托方義務：履行合資合同中所規(guī)定的原由遼工集團承擔的各項責任；屆期，從被托管企業(yè)分得的利潤或自籌資金，償還遼工集團投資額的120%。
委托方義務：遼工集團在收回其投資額120%之后，以100萬元象征價格將托管的三家合資企業(yè)股權售予鞍山一工。3．鞍山一工托管案的啟示企業(yè)托管作為一種高級的資產(chǎn)經(jīng)營形式，不僅出于所有權和經(jīng)營權分離的目的，而且通過股權托管而提供了一種新的收購方法。托管并不代表“求救”，托管是一種互利的市場行為，處于建設初期且具有良好盈利前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也可以作為托管對象。
通過托管，鞍山一工可用托管項目產(chǎn)生的收益來逐步“收購股權”，避免了短期內(nèi)的高度負債與直接現(xiàn)金支出。

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