縱談國外企業(yè)收購與兼并中的風(fēng)險管理

企業(yè)購并，這種極具風(fēng)險性的資本運營活動，自十五大召開之際，便即在全國展開。企業(yè)購并活動的日益活躍?投資銀行拓展其新興業(yè)務(wù)提供了廣闊的空間和機(jī)會。然而企業(yè)購并是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，購并交易過程中存在的不確定因素很多，所以收購公司及仲介機(jī)構(gòu)面臨的風(fēng)險也特別大。如何對風(fēng)險進(jìn)行有效管理是企業(yè)購并活動中的核心問題之一，它將直接影響到企業(yè)購并成功與否以及成功購并之後的健康運作。但是目前我國企業(yè)和投資銀行剛剛涉足企業(yè)購并業(yè)務(wù)，對購并活動中出現(xiàn)的各類風(fēng)險的感性認(rèn)識及理性認(rèn)識尚處在初級階段。學(xué)習(xí)和借鑒國外企業(yè)收購與兼并中的風(fēng)險管理理論、方法，對我國投資銀行拓展其購并業(yè)務(wù)以及企業(yè)提高資本運營效率都會有所受益。因此，下面就對國外企業(yè)收購與兼并中的一些風(fēng)險管理知識作一簡單介紹。
在國外購并風(fēng)險管理理論中，美國學(xué)者莫伯萊把企業(yè)購并風(fēng)險界定?純粹風(fēng)險和投機(jī)風(fēng)險兩種。純粹風(fēng)險就是只有損失或損失?零，而無獲利可能性的風(fēng)險。而投資風(fēng)險則存在三種可能性：沒有損失；遭受損失；獲得收益。純粹風(fēng)險有一定的規(guī)律性，如符合大數(shù)法則，可以設(shè)計一套制度來進(jìn)行風(fēng)險管理。投機(jī)風(fēng)險則不符合大數(shù)法則，因而管理的方法與純粹風(fēng)險不同，主要采取組合、中合等方法來避免或減少風(fēng)險。由企業(yè)購并風(fēng)險的性質(zhì)所決定，企業(yè)購并風(fēng)險管理兼具金融投資風(fēng)險管理和實業(yè)投資風(fēng)險管理的某些特徵，有著自己獨特的管理模式，概括起來就是：購并公司在均衡風(fēng)險收益與風(fēng)險成本的基礎(chǔ)上，科學(xué)地把握風(fēng)險發(fā)生概率，以最經(jīng)濟(jì)有效的方法來綜合處理風(fēng)險，最終完成企業(yè)購并任務(wù)。從橫向企業(yè)購并過程中發(fā)生的各項業(yè)務(wù)角度看，風(fēng)險管理包括資産風(fēng)險管理、財務(wù)風(fēng)險管理、人事風(fēng)險管理、經(jīng)營風(fēng)險管理、環(huán)境風(fēng)險管理。從縱向企業(yè)購并過程來看，企業(yè)購并風(fēng)險管理包括：目標(biāo)企業(yè)選擇、購并策略制定、購并操作過程、購并後的整合管理各個階段上的風(fēng)險管理。面對系統(tǒng)復(fù)雜的企業(yè)購并風(fēng)險管理過程，購并者需認(rèn)真做好以下工作：

確定風(fēng)險管理目標(biāo)

確定風(fēng)險管理目標(biāo)是企業(yè)購并風(fēng)險管理的重要一環(huán)，明確了風(fēng)險管理目標(biāo)，才能確定風(fēng)險管理方法，才能對風(fēng)險管理的結(jié)果作出正確的評價，并對管理過程中可能出現(xiàn)的偏差作及時有效的糾正。由於企業(yè)購并是一種投資活動，制訂的風(fēng)險管理目標(biāo)應(yīng)該首先保證投資的安全性，其次，才是投資的盈利性和流動性。只有確保運作資金安全性的前提下，才能保證購并工作連續(xù)性及至獲利。投資的盈利性則要求以最少費用獲得最大風(fēng)險控制收益。反之風(fēng)險控制者若以高昂成本?代價，那麼這樣的風(fēng)險管理也就失去了意義。
制定科學(xué)縝密的風(fēng)險管理程式
企業(yè)購并中的風(fēng)險管理涉及面廣，系統(tǒng)復(fù)雜，?保證風(fēng)險管理能有效順利地進(jìn)行，風(fēng)險管理一般遵循以下程式：
1 風(fēng)險識別。即對可能發(fā)生的各種風(fēng)險進(jìn)行系統(tǒng)分類和全面分析，以搞清楚本次企業(yè)購并活動的各個方面，各個階段會碰到哪些風(fēng)險？引起這些風(fēng)險的主要原因是什麼？風(fēng)險又可能會造成什麼後果？影響怎樣？等等。

在企業(yè)購并中識別風(fēng)險，通常采用以下幾種方法：
（1）目標(biāo)企業(yè)資料分析法。通過對多家作?購并物件的目標(biāo)企業(yè)的各項資料進(jìn)行分析，從中找出購并物件存在的各種經(jīng)營風(fēng)險。
（2）流程圖分析法。即建立一個展示企業(yè)購并過程各個環(huán)節(jié)、各項活動的流程圖，通過對流程圖的分析，來揭示企業(yè)購并過程中可能出現(xiàn)的各式風(fēng)險，及其在各環(huán)節(jié)的分布和對整體過程的影響。
（3）外部環(huán)境分析法。通過對與購并企業(yè)相關(guān)的市場環(huán)境、法律環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素的分析，來有效識別與外部環(huán)境因素相關(guān)的一系列風(fēng)險。
（4）風(fēng)險分析詢問法。充分利用專家、組織和政府管理部門所能提供的各種諮詢資訊資料，來識別可能産生的風(fēng)險。
2 風(fēng)險衡量。對某種風(fēng)險發(fā)生的可能性涉及損失的范圍和程度進(jìn)行評估和度量，是風(fēng)險管理中比較困難又是非常關(guān)鍵的一步，有了對風(fēng)險較準(zhǔn)確的衡量，風(fēng)險管理對策才能具有較強(qiáng)的針對性和有效性，企業(yè)購并行?也就能夠朝有利的方向發(fā)展。風(fēng)險衡量一般是運用概率論和數(shù)理統(tǒng)計方法，使用電腦工具，通過對掌握的資料進(jìn)行科學(xué)的分析來進(jìn)行。具體講，風(fēng)險衡量一般采用以下三個主要指標(biāo)。
（1）風(fēng)險強(qiáng)度。用風(fēng)險發(fā)生時投資者最大損失額與直接投資額的比例來表示。比例越高代表風(fēng)險強(qiáng)度越大。
（2）風(fēng)險分布。有的風(fēng)險發(fā)生具有的一定的概率分布，當(dāng)風(fēng)險管理目標(biāo)定得較高時，風(fēng)險的可能性較大；反之，風(fēng)險可能性小。購并公司可在這一風(fēng)險分布中選擇比較合適的購并方案。
（3）風(fēng)險頻率。即從某一特定的時間內(nèi)，風(fēng)險出現(xiàn)的次數(shù)多少的角度去衡量風(fēng)險，次數(shù)越多，風(fēng)險越大；次數(shù)越少，風(fēng)險越小。
3 風(fēng)險管理對策。在識別和衡量風(fēng)險的基礎(chǔ)上，第三步就要針對各種類型的風(fēng)險及可能的影響程式，擬定相應(yīng)的風(fēng)險管理對策。
通常，風(fēng)險管理的直接目的有兩條：一是盡量阻止風(fēng)險損失的發(fā)生；二是對不可避免要發(fā)生的風(fēng)險必須盡快作出補(bǔ)償。相應(yīng)地，風(fēng)險管理對策可分?兩大類：一是風(fēng)險控制對策。這一對策就是最大限度地降低預(yù)期的各種風(fēng)險損失，力求減少風(fēng)險發(fā)生的可能性。其所采用的手段主要有：損失回避；風(fēng)險隔離；風(fēng)險組合等。二是風(fēng)險財務(wù)對策。即指預(yù)籌一部分資金以備不測事件發(fā)生時，迅速加以補(bǔ)償，以使整體經(jīng)濟(jì)活動仍能繼續(xù)進(jìn)行下去。其采取的手段主要有：自我承擔(dān)，風(fēng)險轉(zhuǎn)移等。

根據(jù)目前的風(fēng)險損失狀況以及既定的風(fēng)險管理目標(biāo)，對不同的風(fēng)險管理對策進(jìn)行比較、篩選，選擇最佳的風(fēng)險管理對策或?qū)Σ呓M合，是風(fēng)險管理工作中一項非常重要的工作。風(fēng)險管理對策選擇原則應(yīng)主要考慮兩個方面：一是從質(zhì)的方面去衡量備選對策方案，肯定或否定該方案價值，考慮其對實現(xiàn)風(fēng)險管理目標(biāo)的意義和效果；二是從量的方面去衡量考慮，每個方案對實現(xiàn)風(fēng)險管理目標(biāo)的保證程度，考慮每項對策方案實施所費成本比較等。此外還可用一些數(shù)學(xué)方法來選擇最優(yōu)方案，供決策時叁考。

4 風(fēng)險對策實施及後果評價。在確定了風(fēng)險對策之後，就要進(jìn)一步制訂具體的風(fēng)險管理計劃，這一計劃包括具體的目標(biāo)、手段及相應(yīng)的時間表等內(nèi)容。然後根據(jù)計劃具體執(zhí)行各項工作和措施。在實施對策過程中，應(yīng)把握兩點：一是使風(fēng)險管理行?與整個企業(yè)購并活動中其他管理行?相互配合，互相協(xié)調(diào)進(jìn)行；二是定期對風(fēng)險管理計劃實施的效果進(jìn)行評價，根據(jù)不斷出現(xiàn)的新情況、新問題，并對照風(fēng)險管理目標(biāo)，及時調(diào)整計劃。使風(fēng)險管理計劃不斷實施，不斷評價，不斷調(diào)整，貫穿於購并計劃執(zhí)行的全過程。 熟悉風(fēng)險管理手段。
在企業(yè)購并風(fēng)險管理計劃具體實施中，能否正確選擇和運用各種風(fēng)險管理手段，是保證風(fēng)險管理工作取得滿意效果的關(guān)鍵，因而購并者必須對各種風(fēng)險管理手段有一精深的了解。在風(fēng)險管理中，經(jīng)常使用的風(fēng)險管理手段有：

1 風(fēng)險控制對策中所采用的風(fēng)險管理手段。
（1）損失回避。指通過放棄或不進(jìn)行某項活動以從根本上消除風(fēng)險源來回避損失。它在徹底消除風(fēng)險損失的同時使獲利的可能性降?零，因而也是一種最消極的風(fēng)險防范手段。但是，損失回避操作簡單，成本很小，如果運用恰當(dāng)，經(jīng)常會發(fā)揮非常有效的作用。
（2）損失控制。這是一種普遍采用的手段，主要就是通過減少損失發(fā)生的機(jī)會，或通過減輕損失的嚴(yán)重性，來處理那些不能回避或轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。

（3）風(fēng)險隔離。即在企業(yè)購并過程中，對某一活動的風(fēng)險進(jìn)行空間和時間上的隔離，以使這種風(fēng)險對企業(yè)購并整體活動影響盡可能地減少。風(fēng)險隔離雖然總體上會減少損失，但由於要相應(yīng)增加所要控制的單獨風(fēng)險單位，也可能增加一定的管理費用。

（4）風(fēng)險組合。這是與風(fēng)險隔離相對應(yīng)的，通過增加風(fēng)險單位的數(shù)量使風(fēng)險發(fā)生可能性降低來提高防范能力的一種風(fēng)險控制手段。

（5）風(fēng)險轉(zhuǎn)移。就是通過合同將可能發(fā)生的風(fēng)險損失的財務(wù)負(fù)擔(dān)和法律責(zé)任轉(zhuǎn)移給其他人以達(dá)到減少風(fēng)險損失的目的。

2 在風(fēng)險財務(wù)對策中所運用的風(fēng)險管理手段。

（1）財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移。這種手段主要是利用外部資金來支付可能發(fā)生的風(fēng)險損失，將損失的財務(wù)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移給非保險業(yè)的其他人。它與風(fēng)險控制對策中的風(fēng)險轉(zhuǎn)移有所不同，它只能轉(zhuǎn)嫁財務(wù)負(fù)擔(dān)，無法轉(zhuǎn)移法律責(zé)任。實施這一風(fēng)險管理手段的主要目的是?了利用全部資金，弭補(bǔ)風(fēng)險損失，而不是?了把整個風(fēng)險責(zé)任全部轉(zhuǎn)移出去。 （2）自我承擔(dān)。當(dāng)某種風(fēng)險不能避免，或者冒此風(fēng)險，可能會獲取較大利潤時，可以將風(fēng)險保留下來，自己承擔(dān)責(zé)任。在企業(yè)決定自我承擔(dān)風(fēng)險後，還應(yīng)與其他風(fēng)險管理手段一起配合作用。
風(fēng)險管理者可根據(jù)購并的實際情況，對上述風(fēng)險管理手段或單獨采用或組合采用，甚至還可以創(chuàng)造出新的有效的管理手段。

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