嚴(yán)監(jiān)管背景下銀行保險機構(gòu)公司治理和董監(jiān)事會履職能力提升解析

《金融嚴(yán)監(jiān)管背景下銀行保險機構(gòu)公司治理和董監(jiān)事會履職能力提升》
課程導(dǎo)語:
改革開放四十年來，國家經(jīng)濟與人民生活水平大為提升，經(jīng)濟發(fā)展的情況從高增長、低通貨膨脹的情況，逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)橹兴僭鲩L，政策指揮從高增長走向高質(zhì)量發(fā)展。然而自美國啟動對華貿(mào)易戰(zhàn)以來，迭加國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化，新常態(tài)與新形態(tài)的金融形勢、金融監(jiān)管與過去發(fā)展完全不同。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，也是企業(yè)提升經(jīng)營管理水平、夯實風(fēng)險防控底線的基礎(chǔ)。如何洞悉經(jīng)濟、金融局勢，發(fā)掘一條新康莊大道? 透過本課程后，有效提高董事、監(jiān)事參與決策和管理的積極性和創(chuàng)造性，進(jìn)一步促進(jìn)董事、監(jiān)事提高履職盡責(zé)能力，進(jìn)一步完善公司治理機制和提高風(fēng)險管控能力，不斷夯實金融機構(gòu)高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展的運行基礎(chǔ)。
良好的公司治理是銀行保險機構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展的基石和保障，在去杠桿、強監(jiān)管的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型階段，少數(shù)中小銀行積累的風(fēng)險隱患逐步凸顯，追溯其風(fēng)險形成，公司治理的不完善是導(dǎo)致風(fēng)險暴露的重要原因。“十四五”規(guī)劃綱要強調(diào)健全金融機構(gòu)公司治理，2021年6月8日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》，從黨的領(lǐng)導(dǎo)、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層、利益相關(guān)者與社會責(zé)任、激勵約束機制、信息披露、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制等關(guān)鍵環(huán)節(jié)入手，全方位、多維度強化金融機構(gòu)公司治理機制建設(shè)。2021年5月31日，銀保監(jiān)會正式下發(fā)《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》，自7月1日起施行。屆時，銀行保險公司將由監(jiān)事會負(fù)責(zé)評價打分，對董事監(jiān)事引入淘汰制，不稱職的可能被扣薪或追回全薪。
授課大綱
了解公司治理 ~ 商業(yè)銀行公司治理新特色
公司治理的定義
公司治理的主要模式
我國公司治理的發(fā)展 ~ 《一層三會》到《一層四會》
公司治理目標(biāo)與核心問題：
推行公司治理的主要目標(biāo)
有效地管理層激勵和約束
確保所有股東合法權(quán)益
提升績效和降低成本
照顧利益相關(guān)者權(quán)益
公司內(nèi)部：股東、客戶、員工以及其他利益相關(guān)者
外部因素：疫情、氣候、環(huán)境、媒體輿論
案例 : 包商銀行的前因后果
案例 : 恒豐銀行的高層舞弊
公司治理法律框架與監(jiān)管環(huán)境
2013年《商業(yè)銀行公司治理指引》
公司治理“精細(xì)化、嚴(yán)格化、全面化”是保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管的三大傾向。
解讀《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》~ 加強商業(yè)銀行股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范商業(yè)銀行股東行為，彌補監(jiān)管短板
《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2017年第1號）、《中國銀監(jiān)會關(guān)于民營銀行監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2016]57號）（以下簡稱“《意見》”），《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]34號），《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強中小商業(yè)銀行主要股東資格審核的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2010]115號）
銀行股東的實際控制人變更問題~ 銀保監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行股權(quán)托管辦法》，規(guī)范銀行股權(quán)托管行為，提高銀行股權(quán)信息透明度與股權(quán)管理水平
2020年8月銀保監(jiān)會發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》
《中國銀保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕43號）
《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》解析
《治理準(zhǔn)則》11章117條，在《公司法》的基礎(chǔ)上，整合統(tǒng)一了銀行業(yè)和保險業(yè)公司治理監(jiān)管規(guī)定。
《準(zhǔn)則》的形成背景與公司治理的目標(biāo)對比
中國金融業(yè)發(fā)展現(xiàn)況與面臨主要問題
股本結(jié)構(gòu)不合理
股東不作為或亂作為
“三會一層”履職不到位
績效考評不科學(xué)、不合理
內(nèi)部控制嚴(yán)重失效，嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則
原《商業(yè)銀行公司治理指引》與《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》的比較
公司治理的延續(xù)與創(chuàng)新 , 公司治理結(jié)構(gòu)框架圖
“十四五”規(guī)劃綱要中“堅持黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)，促進(jìn)加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理相統(tǒng)一”的新要求
黨委與“三會一層”的關(guān)系
黨建工作要求寫入公司章程
借鑒包括《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》在內(nèi)的國際良好實踐操作
要求董事公平對待所有股東
明確董事會應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則；
注意保護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益
鼓勵支持員工參與公司治理
為實施差異化監(jiān)管預(yù)留空間
三會一層治理結(jié)構(gòu)的細(xì)化和調(diào)整：
進(jìn)一步明晰三會的職權(quán)范圍/進(jìn)一步強化銀行保險機構(gòu)主要股東的責(zé)任
股東、董事、監(jiān)事任職規(guī)定
強調(diào)獨立董事的獨立性/提名要求/任期限制
股東會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)則
成員組成/會議類型/會議決議與形式/會后記錄與報告
進(jìn)一步規(guī)定了利益相關(guān)者保護(hù)(尤其是金融消費者權(quán)益保護(hù)、員工參與公司治理)及銀行保險機構(gòu)社會責(zé)任
《治理準(zhǔn)則》適用過程與挑戰(zhàn)
激勵約束機制相關(guān)要求
《治理準(zhǔn)則》尚未就同一行業(yè)內(nèi)不同性質(zhì)公司進(jìn)行進(jìn)一步的細(xì)分
黨建有關(guān)規(guī)定的適用問題，民營企業(yè)、外資銀行保險金融機構(gòu)有一定難度
《外商投資法》銜接的問題）
2021年6月7日發(fā)表的《關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動的通知》
三、《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》解析
6章47條，總則，評價內(nèi)容，評價制度、程序和方法，評價應(yīng)用，監(jiān)督管理和附則。
擴大評價范圍，擴展到銀行保險機構(gòu)的所有董事和監(jiān)事
(1) 曾出臺《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》
(2) “銀行保險機構(gòu)”的通用分類方式 ;《辦法》的適用對象
《辦法》制定遵循的基本原則
問題導(dǎo)向 針對缺失通過評價壓實履職責(zé)任
穩(wěn)中求進(jìn) 將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合情況納入履職評價
統(tǒng)籌兼顧 注重與其他監(jiān)管機制的銜接，強化董事監(jiān)事履職評價信息運用
兼收并蓄 《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《銀行公司治理原則》、國際保險監(jiān)督官協(xié)會《保險核心原則》
明確董事監(jiān)事基本職責(zé)，細(xì)化對董事監(jiān)事的評價要素
忠實、勤勉、專業(yè)性、獨立性和道德水準(zhǔn)、合規(guī)性五個維度
強化制度的可操作性，強調(diào)了差異化的履職要求
明確履職評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別
厘清責(zé)任主體
《辦法》明確監(jiān)事會對董事監(jiān)事履職評價工作承擔(dān)最終責(zé)任
明確規(guī)定了董事會、高級管理層應(yīng)當(dāng)支持和配合履職評價工作
加強評價應(yīng)用與監(jiān)督管理
銀保監(jiān)會、原銀監(jiān)會曾出臺《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》
規(guī)范一 ：董事作為商業(yè)銀行公司治理中的關(guān)鍵性主體，能否充分發(fā)揮其履職的主動性與有效性將直接關(guān)系到商業(yè)銀行公司治理的成效。
規(guī)范二 ：監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)董事監(jiān)事存在履職不盡責(zé)、不規(guī)范的問題
獨立性嚴(yán)重缺失~盲目屈從于提名股東或 “一把手”
工作流于形式~不發(fā)表意見，長期不出席會議
無法獲得履職所必需的經(jīng)營管理信息
董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止性行為/董事、高級管理人員不得有八大行為:
董事個人對公司的虧損是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任？
在董事會上投了棄權(quán)票的董事對董事會決議是否責(zé)任？
未出席董事會的董事對董事會決議是否責(zé)任？
四、完善銀行公司治理 促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展
中小銀行公司治理方面七重亂象
加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與“三會一層”履職之間
大股東權(quán)利與義務(wù)失衡
高級管理人員目標(biāo)與所有者目標(biāo)不一致
銀保監(jiān)會發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》
銀行保險機構(gòu)的四種公司治理問題
部分國有機構(gòu)黨建工作虛化弱化、
部分機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)不透明、
董事會運作不規(guī)范、
信息披露不規(guī)范等
從實踐經(jīng)驗《六大商業(yè)銀行公司治理實踐研究報告》
中小銀行公司治理機制的完善
推動資本金補充與優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)有機結(jié)合
公司治理全面融入金融服務(wù)本土化和區(qū)域化，促進(jìn)業(yè)務(wù)良性發(fā)展和風(fēng)險化解
發(fā)揮市場約束，提高信息披露質(zhì)量
健全中小銀行高管薪酬激勵機制
董事、監(jiān)事履責(zé)能力提升方法
選聘合適的董事、監(jiān)事
履行好董事、監(jiān)事的義務(wù)
對董事、監(jiān)事進(jìn)行培訓(xùn)
提高董事、監(jiān)事的履責(zé)意識
加強董事、監(jiān)事的管理（日常管理、監(jiān)督、考核、獎懲）
充分行使董事的決策權(quán)/充分行使外派董事的監(jiān)督權(quán)
按照公司法選派監(jiān)事/充分行使監(jiān)事的權(quán)利
案例比較
金融危機下摩根大通銀行良好的公司治理水平+良好的風(fēng)險管理文化與方法
因公司治理失敗導(dǎo)致出現(xiàn)重大風(fēng)險的其他類型金融機構(gòu)案例，例如安邦事件

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