混合所有制企業(yè)操作實踐


《混合所有制企業(yè)操作實踐》
課程介紹
學員收益：
通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：
? 明晰國有企業(yè)改革歷史淵源與廓清國企改革基本理念；
? 明晰二十大之后國企改革操作重點
? 二十大后國企改革操作重點的實踐：公司治理及董事會建設
? 二十大后國企改革操作重點的實踐：三項制度改革及員工持股操作
適用范圍：
? 國有企業(yè)董事長、總經(jīng)理、高管（財務總監(jiān)、董秘及副總）等經(jīng)營者


課程大綱：
“深化國企國資改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整，
推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，大力弘揚企業(yè)家精神，不斷提升企業(yè)核心競爭
力，加快建設世界一流企業(yè)”
——《二十大報告》
第一部分：國企深度改革的重點、趨勢、最新文件
提綱挈領：什么是國有企業(yè)改革？
一、國有企業(yè)改革的全面了解
1. 歷次國企改革簡述和本次國企改革的關系
——案例：宋志平：體制、制度、機制三重關系
2. 二十大報告中關于國企深化改革的方向、重點和策略
——九個字：“深改革、優(yōu)結構、建一流、強監(jiān)管”
（1）“深改革”：
1）完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度（改革思路：從“政策調(diào)整”改為“制度創(chuàng)新”）
2）解讀：“三項制度（勞動、人事、分配改革）”及“三能改革”
3）完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度（深化公司治理改革、加強黨建工作）
（2）“優(yōu)結構”：加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整，
（3）“建一流”
1）加快建設世界一流企業(yè)的操作路徑
2）如何理解提倡弘揚企業(yè)家精神？
（4）“強監(jiān)管”形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體質(zhì)
1）國資委36令、37令解讀
2）最新的國有資產(chǎn)監(jiān)督解讀
2. 國企改革的操作和實踐重點
1. 國有企業(yè)持續(xù)深化混改
1. 混改企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃及資本引入
2. 國企選擇戰(zhàn)略投資者的三原則、二了解
3. 國企混改的差異化股權設計和董事會建設
2. 國企改革的董事會建設、董事履職和黨建問題
3. 職業(yè)經(jīng)理人建設和契約化改革政策要求和操作方法
4. 健全四會一層權利清單
5.
股權激勵的操作實踐和國企薪酬制度改革（2022年11月19號《國有企業(yè)科技人才薪酬
分配指引》為例）

第二部分：操作實踐：國企改革與公司治理建設
一、公司治理的內(nèi)涵和外延
1、公司治理的基本內(nèi)涵和外延
2、國有企業(yè)公司治理改革的重點
（1）完善公司治理制度與加強國企黨的領導
（2）董事會成為企業(yè)的決策主體及董事風險的提升
（3）監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障國有資產(chǎn)安全
（4）經(jīng)理團隊的市場化改革
二、董事、監(jiān)事必須知道的股東權利保護（國有企業(yè)股東權利保護及董監(jiān)事風險規(guī)避）

概述：董監(jiān)及外派董監(jiān)首要職責為保護股東權利。董監(jiān)的表決及運作程序是果皮，國
有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內(nèi)容。
1. 公司股東的幾大核心權力
1. 股東表決權（概要：同股同權、同股不同權及表決權談判）
2. 股東身份權（概要：股東身份權在對外投資及并購中的應用）
3. 股東利潤分配權（概要：利潤分配的合法程序及國企相關案例）
4. 股權回購及股權轉讓（概要：退出條款設置及股東除名）
5. 股東知情權（概要：國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）
2. 投資協(xié)議、章程與股東權利的落實（董監(jiān)高實務重點）
1. 投資協(xié)議、公司章程的基本框架
2. 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準？
3.
公司章程的三大記載事項（問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改
？）
三、國有股東控制權保護（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
1. 控制股東會
1. 同股不同權
2. 協(xié)議控制
3. 架構控制
2. 控制董事會
3. 控制公司法人及其他
3. 三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理
四、股東會、股東大會的運行與職權
1. 股東會、股東大會的職權
2. 股東會、股東大會的運作
五、董事會的運作與建設
本章節(jié)兩大內(nèi)容，一、董事會基本職能和運作規(guī)則；二、國有企業(yè)如何建設卓越董事會
？
1、國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用
2、職能董事會的運作
（1）董事會的職權
1) 董事會的職權范圍及職權定位
——“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的職能分解
2) 董事會和其他治理機構的邊界
——董事會和黨委會職權邊界的劃分
——股東會和董事會職權邊界的劃分
——董事會與董事長授權
——董事會和經(jīng)理層職權邊界的劃分
（2）董事會的基本運作
1) 董事會的設置原則（人數(shù)設置原則、董事推選方式、任職資格）
2) 董事會的會議程序（召開程序、通知程序、議事規(guī)則）
3) 董事會的意外情況（董事的臨時調(diào)整、問題董事的處理）
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會的建設與董事履職能力評估
1. 國企董事會如何定戰(zhàn)略？
1) 董事會的戰(zhàn)略誰牽頭？誰執(zhí)行？
2) 如何開好戰(zhàn)略兩會：戰(zhàn)略研討會、戰(zhàn)略評估會（戰(zhàn)略復盤）？
2. 董事會的評價與改進（董事會評價大全）
3. 董事的履職評估、考核與管控
1. 選聘高標準董事的標準
2. 國企三類董事的履職評價實踐（外部董事、內(nèi)部執(zhí)行董事、職工董事 ）
3. 國企三類董事履職評價的指標、評價周期和評價方式
4. 國企董事考核與授權的實踐
5. 保持董事忠實與勤勉的七大方法
（4）董事會下轄各委員會的運行
1）各委員會的標準打法
2）各委員會的創(chuàng)新打法
（5）外派董事的評估和履職
1）方法論：外派董事履職的五個步驟
2. 外部董事如何進行任前調(diào)研？
3）上級公司的支持及外派董事的清單管理
4）外部董事的薪酬外移及獨立評價
（6）獨立董事的制度設計
六、監(jiān)事會與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
（2）監(jiān)事會的職權
（3）監(jiān)事會的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會的運行


第三部分：操作實踐：國有企業(yè)員工持股（股權激勵）
1.
混合所有制改革員工持股的配套文件綜述（133文、4號文和《改革國有企業(yè)資本授權
經(jīng)營體制方案》）
2. 中國混合所有制企業(yè)員工持股制度政策
1. 黨中央和國務院的頂層制度設計
2. 國務院國資委員工持股制度政策
3. 證券監(jiān)管部門員工持股制度政策
3. 國有企業(yè)員工持股頂層設計
1、國有企業(yè)適用的股權激勵三種組織形式
（1）直接持股的組織形式優(yōu)劣勢
（2）間接持股的組織形式優(yōu)劣勢（設立子公司形式、設立合伙人平臺模式）
（3）其他組織形式運用
1. 重點知識：股權激勵的三重價值

4. 國有企業(yè)員工持股實務操作
1、股權激勵和傳統(tǒng)薪酬績效的區(qū)別？
2、國有企業(yè)股權激勵的基本模式
（1）增量持股模式（股權出售模式）
（2）“股票期權”模式及其應用
（3）“干股分紅”（股權獎勵）模式及其應用
項目分紅
增量分紅
存量分紅
（4）“股票增值權” （虛擬股票）及其應用
（5）“員工持股計劃”及其應用
（6）“限制性股票”及其應用
其他形式：
（7）“延期支付計劃”及其應用
（8）“期股”模式
（9）跟投制度

5. 如何操作及設計股權激勵？
1、定目的：如何明確股權激勵的目標？
2、定模式：股權激勵的具體模式的選擇方法？
3、定對象：如何確定激勵對象的范圍？
? 國有控股企業(yè)定對象總表
4. 定額度：如何確定股權激勵范圍？
5. 定價格：激勵股權對價問題，公司如何估值？
6. 定時間：授予激勵股權的時間（步驟）及條件
7. 定來源：激勵股權來源問題
8. 定條件：股權激勵行權條件是什么？如何考核股權激勵對象？
9. 定機制：激勵股權的轉讓和退出

6. 國有企業(yè)員工持股操作流程指引

教學方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

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