房地產(chǎn)投資并購及風險管理

房地產(chǎn)投資并購&合作開發(fā)全流程核心要點、風險管理及實操案例深度解析
課程背景
房地產(chǎn)行業(yè)已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業(yè)競爭與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購業(yè)已成為眾多房企實現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略要求與必備技能。
2017年開始，房地產(chǎn)并購市場風起云涌，馬太效應越發(fā)顯著，在地價水漲船高的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴張發(fā)展之利器，“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發(fā)展方式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業(yè)升級變革的根本保證，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。
項目并購痛點重重、風險四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析風險規(guī)避與并購技巧，深入研究行業(yè)標桿與“黑馬”投資并購之經(jīng)典案例。
課程價值
解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。
‖課程大綱‖
第一節(jié)：“術(shù) 篇”— 風險管理與實操案例
一．投資并購的交易模式
1．股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風險
2．資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善、投后管理
3．合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機制
4．項目收購常犯的9大錯誤
5．項目投資考察10大要訣
二．投資并購的交易流程
1．前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架
2．盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價咨詢、資產(chǎn)評估
3．方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議
4．履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施
5．交易流程：資金共管、項目/股權(quán)完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付
三．投資并購之盡職調(diào)查
1．盡調(diào)流程：前期準備、現(xiàn)場盡調(diào)、撰寫報告
2．盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢
盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”
3．盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關聯(lián)交易、債權(quán)債務、仲裁訴訟
4．盡調(diào)成果：問題描述、風險披露、應對措施
四．投資并購的交易文本
1．協(xié)議類型：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合作開發(fā)
2．核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協(xié)議附件
????五．投資并購之合作開發(fā)
1．合作開發(fā)5大痛點
2．合作開發(fā)6大破解之道
3．核心條款：合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制
4．常見風險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。
六．并購模式與財稅籌劃
1．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
3．合作開發(fā)：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
4．其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷
七．投資并購中的溝通與談判
1．內(nèi)部溝通與匯報
⑴?如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等
⑵?模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型
2．外部溝通與談判
⑴?談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
⑵?談判法則：剛?cè)岱▌t、團隊法則、準備法則、記錄法則
第二節(jié)：“道 篇”— 對標標桿房企（HW、AL、ZL、BGY)
一．頂層設計：遵循規(guī)律、尊重人性
二．制度建設：目標導向、利益驅(qū)動
三．流程管理：5大維度、9大流程
第三節(jié)：“勢 篇”— 房地產(chǎn)投資并購趨勢
一．并購趨勢：房地產(chǎn)投資并購的8大趨勢
二．八項指標：適合進入城市的8項新指標
三．行業(yè)趨勢：房企轉(zhuǎn)型與行業(yè)趨勢
第四節(jié)：經(jīng)典案例分享
案 例1：“假道伐虢”—?上海外灘地王之爭
C資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案 例2：“借尸還魂”—?浙江XX項目股權(quán)并購案
C深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案 例3：“十面埋伏”—?上海虹橋XX項目股權(quán)并購糾紛案
C深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現(xiàn)交易文本設計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。
案 例4：“百密一疏”—?融創(chuàng)收購綠城事件始末
C宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案 例5：“金蟬脫殼”—?上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
C深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項
案 例6：“圍魏救趙”—?萬寶之爭并購始末
C地產(chǎn)江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)?、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案 例7：“瞞天過?！薄?河北香河縣違規(guī)用地事件始末
C用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案 例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”—?XX300客戶群訴案
C道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風控之最高境界：防患于未然！
案 例9：“一女多嫁”—?“XX一地數(shù)賣”資產(chǎn)并購糾紛案
C一地數(shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。
案 例10：“土地閑置”—?“XX土地閑置”資產(chǎn)并購糾紛案
C并購方應對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。

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