重要提示

1999年10月19日，申能股份有限公司董事會發(fā)布公告稱，申能股份有限公司擬以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能（集團）有限公司回購并注銷股份10億股國有法人股，占總股本的37．98％。

一、釋義

在本報告中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

申能股份：指申能股份有限公司
申能集團：指申能（集團）有限公司
存續(xù)公司：指股份回購后的申能股份有限公司
本次股份回購：申能股份以協(xié)議方式向國有法人股股東申能集團回購10億股國有法人股、減少注冊資本的股份回購行為。
政府管理部門：指上海市人民政府及其相關(guān)管理部門
獨立財務(wù)顧問：指南方證券有限公司
股票：指面值為1元的人民幣普通股
元：指人民幣元

二、本次股份回購的法律依據(jù)

《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)條款對上市公司回購股份事項作了規(guī)定，《申能股份有限公司章程》第三章第二節(jié)"股份的增減和回購"也對股份回購事項作了規(guī)定，申能股份本次股份回購遵守該等規(guī)定。
《公司法》第一百四十九條："公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外"。
《公司法》第一百五十二條："公司股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上"。
《公司法》第一百八十六條："公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。"
《上市公司章程指引》第二十三條："根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。"
《上市公司章程指引》第二十四條："公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管結(jié)構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。"
《上市公司章程指引》第二十五條："公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。"
《上市公司章程指引》第二十六條："公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。"

三、股份回購雙方概況

（一）申能股份有限公司

1、基本情況（略）

2、申能股份簡介

申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。公司設(shè)立于1993年2月22日，1993年4月在上海證券交易所上市，是首批上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能（集團）有限公司，是國有獨資的大型企業(yè)集團。
申能股份的主營業(yè)務(wù)為從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理。至1999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26899．9069萬股，占總股本的10．22％，社會公眾股25099．2萬股（包括流通A股16135．2萬股和受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股），占總股本的9．53％。
公司成立以來，全力投入上海地區(qū)的電力能源建設(shè)事業(yè)，投資和經(jīng)營上海的電力能源項目，為緩解上海電力緊缺的局面作出了積極貢獻。1987年以來上海地區(qū)新增裝機容量約5100MW，由申能股份參與投資的機組按投資比例計算達1917MW，占上海市總裝機容量的37．59％。
申能股份參與投資已建成的電廠項目有：石洞口第二電廠2×600MW機組（公司占該電廠的股份已于1997年底轉(zhuǎn)讓），石洞口電廠4×300MW機組，吳涇熱電廠六期工程2×300MW機組，崇明電廠二臺機組共80MW，申能星火熱電公司2×12MW供熱機組，外高橋發(fā)電廠一期工程4×300MW機組。公司投資的在建電力能源項目有：吳涇熱電廠八期工程2×600MW、天荒坪抽水蓄能電站6×300MW機組和東海平湖油氣田開發(fā)項目。公司計劃投資的電力項目有：外高橋電廠二期工程2×900MW超臨界機組、浙江桐柏抽水蓄能電站4×300MW機組。

申能股份1999年1－6月、1998、1997年、1996年主要財務(wù)指標如下：

項目 1999年1－6月 1998年 1997年 1996年

資產(chǎn)總額（萬元） 1102329．34 1069532．84 987818．15 998864．79
負債總額（萬元） 429804．36 428083．83 470804．83 532297．42
股東權(quán)益（萬元） 669502．25 638422．98 505880．11 454640．46
經(jīng)營收入（萬元） 41941．25 200416．45 133879．12 83453．92
凈利潤（萬元） 43206．55 80946．24 80890．99 55757．93
每股收益（元／股） 0．1641 0．3074 0．3072 0．2118
調(diào)整后
每股凈資產(chǎn)（元／股） 2．51 2．39 1．88 1．56
凈資產(chǎn)收益率（％） 6．45 12．68 15．99 12．26
資產(chǎn)負債率（％） 38．99 40．03 47．66 53．29
流動比率 5．216 4．209 4．303 3．439
速動比率 5．211 4．206 4．299 3．425

（二）申能（集團）有限公司

1、基本情況（略）

2、申能集團簡介

申能（集團）有限公司是根據(jù)上海市人民政府（1996）24號文《上海市人民政府關(guān)于同意組建申能（集團）有限公司的批復(fù)》成立的國有獨資的有限責任公司，注冊資本為30億元人民幣。申能集團由上海市國資委授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。申能集團作為國有資產(chǎn)代表，目前擁有申能股份有限公司的國有法人股211309．67萬股，占申能股份總股本的80．25％，是申能股份的控股股東。
申能集團實行董事會制，由董事會負責授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。集團宗旨：充分發(fā)揮集團公司資產(chǎn)管理核心和規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，以電力、能源國有資產(chǎn)的經(jīng)營為中心，從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理，完成上海市政府交辦的投資項目，對集團公司所投全資、控股和參股公司的股份進行管理，實行多元化經(jīng)營。
至1998年末，申能集團總資產(chǎn)為127．64億元，國家所有者權(quán)益為92．13億元。

四、本次股份回購的基本動因和具備的條件

（一）本次股份回購的基本動因

1、實施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整。

今年9月黨的十五屆四中全會就國有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出："從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局和國有企業(yè)。著眼于搞好整個國有經(jīng)濟，推進國有資產(chǎn)合理流動和重組，調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，積極發(fā)展大型企業(yè)和企業(yè)集團"。申能股份作為國家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購議案就是在黨的這一新的精神指引下推出的，旨在對申能股份和國有股控股股東申能集團進行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運作質(zhì)量，既有利于申能股份的完善和發(fā)展，也增強控股股東申能集團的實力，為申能股份今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展進行支持。

2、完善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。

申能股份目前的股本結(jié)構(gòu)中，國有法人股占總股本的80．25％，社會公眾股占總股本的9．53％，社會公眾股的股權(quán)比例不符合《公司法》152條的規(guī)定："公司股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上"。股權(quán)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，股權(quán)過于集中，不利于上市公司建立科學的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運作，也不利于股份制優(yōu)勢的充分發(fā)揮。因此，申能股份擬通過回購部分國有法人股來規(guī)范公司的股本結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。

3、優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，提升上市公司的盈利能力。

申能股份主要從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營，經(jīng)營較穩(wěn)定。隨著電力需求矛盾的緩解，電力開發(fā)項目減少，目前公司經(jīng)營穩(wěn)定，有充足的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負債率較低，未能充分發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，因此，適當回購部分國有法人股有其必要性。股份回購方案的實施，將提高公司每股盈利，提升市場價值，更好地維護股東的權(quán)益和為股東謀求利益最大化，有利于申能股份在證券市場上樹立良好的企業(yè)形象和充分、有效地利用各種資源。

4、增強申能集團的實力，更好地支持申能股份的發(fā)展。

（二）本次股份回購具備的條件

1、申能股份設(shè)立于1993年2月22日，公司設(shè)立已超過三年，無重大違法違規(guī)行為。

2、申能股份的股票于1993年4月16日在上海證券交易所上市，上市時間已滿6年。

3、經(jīng)營狀況良好，自有資金充足。

（1）經(jīng)營狀況良好，財務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)健。申能股份1999年1－6月、1998、1997、1996年凈資產(chǎn)收益率分別為6．45％、12．68％、15．99％、12．26％，每股收益分別為0．1641元、0．3074元、0．3072元、0．2118元，盈利能力較佳且比較穩(wěn)定。至1999年6月30日，總資產(chǎn)為110．23億元，資產(chǎn)負債率為38．99％，流動負債占總資產(chǎn)的比例為6．98％，財務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)健。
（2）資產(chǎn)變現(xiàn)能力強，自有資金充足。1999年1－6月、1998、1997、1996年流動比率分別為5．216、4．209、4．303、3．439，速動比率分別為5．211、4．206、4．299、3．425，資產(chǎn)流動性好，變現(xiàn)能力強；至1999年6月30日申能股份流動資產(chǎn)總額40．16億元，其中主要是貨幣資金和短期投資，為38．21億元，占流動資產(chǎn)總額的95．14％，有充足的自有資金進行股份回購。

（3）申能股份本次股份回購需要資金為25．1億元，全部使用自有資金，回購?fù)瓿珊笊昴芄煞萑杂谐渥愕默F(xiàn)金流滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，本次股份回購不影響公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)和長期盈利能力。

4、申能股份承諾，在本次股份回購中，將按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對保障債權(quán)人權(quán)益作出合理安排。債權(quán)人要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔保的，公司將依法履行有關(guān)義務(wù)。申能集團出具了《承諾函》，以回購資金為限對申能股份債權(quán)人的債權(quán)提供擔保。

五、本次股份回購的有關(guān)事項

1、股份回購的數(shù)量和比例
本次股份回購申能股份擬向國有法人股股東申能（集團）有限公司回購10億股國有法人股，占申能股份股份總數(shù)的37．98％。

2、股份回購價格
本次股份回購以經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司審計確認的截至1999年6月30日的調(diào)整后每股凈資產(chǎn)值2．51元作為股份回購價格。

3、股份回購支付資金的總額、來源和方式
本次股份回購需要資金量為25．1億元，全部使用自有資金支付。資金來源為自有貨幣資金和短期投資變現(xiàn)。采用現(xiàn)金支付方式。

4、股份回購方式
本次股份回購申能股份采用協(xié)議方式向申能集團進行比例股份的回購。

5、股份回購期限
本次股份回購的期限為經(jīng)審核的股份回購文件公告后的十五個交易日內(nèi)。

6、其他事項
本次股份回購依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和申能股份公司章程的規(guī)定，回購方案的制定遵循了"三公原則"。
股東大會進行決議時，申能股份的控股股東申能集團遵守回避制度，由非關(guān)聯(lián)股東對股份回購事項進行獨立表決，以保護非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。
本次股份回購價格的確定以公平、公正、不侵害各股東合法權(quán)益為原則。
本次股份回購?fù)瓿珊?，申能股份將相?yīng)減少注冊資本并進行變更注冊登記，申能股份的資產(chǎn)、負債、權(quán)益由存續(xù)的申能股份有限公司承繼。

六、存續(xù)公司

1、存續(xù)公司基本情況（略）

2、股份回購前后申能股份股本變動情況如下：

　　 股份類別 回購前 回購后

　　 股數(shù)（萬股） 比例 股數(shù)（萬股） 比例

　　 國有法人股 211309．6700 80．25％ 111309．6700 68．16％
　　 募集法人股 26899．9069 10．22％ 26899．9069 16．47％
　　 社會公眾股 25099．2000 9．53％ 25099．2000 15．37％
　　 其中：
　　 流通A股 16135．2000 6．13％ 16135．2000 9．88％
　　 受讓轉(zhuǎn)配股 8964．0000 3．40％ 8964．0000 5．49％
　　 股份總數(shù) 263308．7769 100％ 163308．7769 100％

3、本次股份回購?fù)瓿珊笾饕蓶|持股情況（按1999年6月30日模擬）

　　 股東名稱 持股數(shù)（萬股） 占總股本比例（％）

　　 1．申能（集團）有限公司 111309．67 68．16
　　 2．上海市電力公司 1798．1 1．10
　　 3．上海申能實業(yè)公司 1569．9 0．96
　　 4．國泰證券有限公司 1488．26 0．91
　　 5．景宏基金 1470．3002 0．90
　　 6．喬曉輝 1000 0．61

4、本次股份回購前后申能股份財務(wù)狀況對比

以1999年6月30日申能股份的主要財務(wù)指標模擬，本次股份回購前后申能股份的財務(wù)狀況對比如下：

　　 項目 回購前 回購后

　　 資產(chǎn)總額（萬元） 1102329．34 851329．34
　　 負債總額（萬元） 429804．36 429804．36
　　 股東權(quán)益（萬元） 669502．25 418502．25
　　 凈利潤（萬元） 43206．55 43206．55
　　 每股收益（元／股） 0．1641 0．2646
　　 每股凈資產(chǎn)（元／股） 2．51 2．51
　　 凈資產(chǎn)收益率（％） 6．45 10．32
　　 資產(chǎn)負債率（％） 38．99 50．49

七、本次股份回購后申能股份的發(fā)展前景

1、 近幾年，申能股份的效益穩(wěn)步增長，電力投資有著穩(wěn)定的收益來源，本次股份回購建立在良好的財務(wù)狀況基礎(chǔ)之上，且全部使用自有資金，不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金。本次股份回購實施后，申能股份已有的所有創(chuàng)利項目仍然全部保留在公司，具有穩(wěn)定的收益，在建項目吳涇熱電廠八期工程和天荒坪抽水蓄能電站、擬建項目擁有我國單機容量最大火電機組的外高橋電廠二期工程、東海油氣田項目全部建成達產(chǎn)后，申能股份的盈利能力將進一步增強，為股東帶來穩(wěn)定長期的豐厚回報。

2、 本次股份回購后，申能股份的凈資產(chǎn)將減少25．1億元，資產(chǎn)負債率將因此相應(yīng)提高到50．49％，財務(wù)結(jié)構(gòu)比較合理。1999年6月30日公司負債總額429804．36萬元，債務(wù)結(jié)構(gòu)中長期負債為352809．37萬元，占82．09％，流動負債為76994．98萬元，占17．91％（主要是應(yīng)付股利和一年內(nèi)到期的長期負債）。長期負債中長期借款99585．16萬元，主要為銀行擔保借款，分七期償還，長期應(yīng)付款253224．22萬元，主要為申能集團國有股擴股準備金202662．24萬元及世界銀行項目轉(zhuǎn)貸款25265．94萬元，國有股擴股準備金主要用于申能股份增資擴股時申能集團認購股份，這種長期債務(wù)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定，還款壓力較小。本次股份回購后，申能股份貨幣資金和可變現(xiàn)短期投資約有13億元，加上回購資金的回流和每年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，有充足的現(xiàn)金流償還債務(wù)，股份回購后申能股份仍具有很強的償債能力。

3、 本次股份回購?fù)瓿珊?，申能股份的股本結(jié)構(gòu)將達到規(guī)范，符合《公司法》的規(guī)定，同時，國有法人股股東控股比例由原來的80．25％下降到68．16％，公司的法人治理結(jié)構(gòu)和決策機制將得到進一步完善。

4、 本次股份回購后，申能集團的實力得到進一步增強，這對于申能股份、申能集團的發(fā)展以及中小股東都將具有長遠的效益。申能集團要以出售股份所獲得的部分現(xiàn)金用于收購申能股份的非經(jīng)營性資產(chǎn)和繼續(xù)支持申能股份投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大基礎(chǔ)設(shè)施項目，進一步提高股份公司的資產(chǎn)質(zhì)量，為申能股份今后長遠發(fā)展培育優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這將為申能股份的長遠發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，為廣大股東提供更為豐厚的投資回報，提升申能股份在上市公司中的績優(yōu)股地位。

擴展閱讀

版權(quán)聲明：