公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的產(chǎn)物。本世紀(jì)初誕生的現(xiàn)代企業(yè)的一個(gè)顯著特征是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離
?，F(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率
這些問(wèn)題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比擬或沒(méi)有碰到過(guò)的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場(chǎng)，
管理學(xué)科也因之發(fā)生了革命性的變化。但職業(yè)管理者取代業(yè)主控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)又產(chǎn)生了“代理人”問(wèn)題。從經(jīng)
濟(jì)學(xué)的理性假設(shè)出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標(biāo)函數(shù)。代理人具有道德風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)避、搭便車等驅(qū)動(dòng)和行
為。為了確保委托人的權(quán)益不被侵害和濫用，兩者的契約關(guān)系需要制度上的相應(yīng)安排，這就是公司治理結(jié)構(gòu)所
要解決的問(wèn)題。從這個(gè)意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)是一組規(guī)范與法人財(cái)產(chǎn)相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排。其
中包括股東、董事會(huì)、管理者和工人，或者說(shuō)它是法人財(cái)產(chǎn)制度的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)。這一制度安排或組織結(jié)構(gòu)形
態(tài)的內(nèi)在邏輯是通過(guò)制衡來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的約束與激勵(lì)，以最大限度地滿足股東和相關(guān)利益者(stock holders
andstake holders)的權(quán)益。
二
公司治理結(jié)構(gòu)的模式及相應(yīng)的制度安排在不同的國(guó)家、不同的歷史時(shí)期是不一樣的。這是因?yàn)槲⒂^企業(yè)制
度的形成和演變受到宏觀體制及歷史、文化、法律和經(jīng)濟(jì)等方面的影響。
概括地說(shuō)，在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)國(guó)家公司治理模式主要有英、美和德、日兩大類型。為了對(duì)這一問(wèn)題做出進(jìn)一步
的研究，在這里我們引入“組織控制”和“市場(chǎng)控制”的概念，在展開(kāi)這個(gè)概念以前先要回答為什么要控制、
控制什么、控制誰(shuí)、如何控制這幾個(gè)基本的問(wèn)題。控制是治理或督導(dǎo)的另外一種表述。如前文所述，公司治理
結(jié)構(gòu)的核心是代理人問(wèn)題。在現(xiàn)代公司的委托——代理結(jié)構(gòu)下，委托人關(guān)心的是如何選擇監(jiān)控、激勵(lì)經(jīng)理人員
，特別是首席執(zhí)行官(CEO)。對(duì)此，米勒(Merton H•Miller)教授指出：“怎樣才能確保企業(yè)經(jīng)理得到正好為其
所需而不是更多的資金以完成有利可圖的項(xiàng)目？經(jīng)理應(yīng)遵循怎樣的準(zhǔn)則來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的業(yè)務(wù)？誰(shuí)來(lái)判斷經(jīng)理是否
對(duì)公司的資源運(yùn)用得當(dāng)？如果運(yùn)用不當(dāng)，誰(shuí)有權(quán)決定替換？”（米勒1995）。張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)從廣
義講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解決內(nèi)在的兩個(gè)基本問(wèn)
題；第一是激勵(lì)問(wèn)題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個(gè)人貢獻(xiàn)難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參
與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出？第二是經(jīng)營(yíng)者選擇問(wèn)題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機(jī)制能
保證最有企業(yè)家能力的人來(lái)當(dāng)經(jīng)理（張維迎1999）。
對(duì)企業(yè)管理者的選擇、監(jiān)控和激勵(lì)是一個(gè)在市場(chǎng)環(huán)境中的組織行為。這一過(guò)程的實(shí)施途徑是主要運(yùn)用組織
行為，還是更多地通過(guò)外部市場(chǎng)機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)不同類型區(qū)分的關(guān)鍵點(diǎn)。依照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，英、美模式主要
依靠外部市場(chǎng)，特別是資本市場(chǎng)；而德、日模式則以組織行為為主。
1、結(jié)構(gòu)、形態(tài)和功能
公司治理結(jié)構(gòu)的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能在這四個(gè)代表性的國(guó)家中有所不同。英、
美的股東是高度分散的，而且依托一個(gè)龐大的資本市場(chǎng)，具有較強(qiáng)的流動(dòng)性。持股人更關(guān)心的是股票的漲落，
對(duì)公司重大問(wèn)題的參與方式主要是通過(guò)股票買賣來(lái)表現(xiàn)，這也稱為“用腳投票”。市場(chǎng)上股票價(jià)格的變動(dòng)對(duì)管
理者形成間接約束。德、日的股東相對(duì)集中、穩(wěn)定。在德國(guó)多是大銀行直接持股；日本則是企業(yè)間環(huán)形交叉持
股，主體銀行雖不直接持股，但對(duì)企業(yè)有實(shí)際的控制權(quán)。德國(guó)的公司設(shè)監(jiān)事會(huì)(supervisory board)和管理委員
會(huì)(managementboard)，分別相當(dāng)于其它國(guó)家的董事會(huì)和經(jīng)理班子。其監(jiān)事會(huì)由股東代表、雇員代表和獨(dú)立董事
共同組成。其管理委員會(huì)每個(gè)委員具有同等的權(quán)力（都稱執(zhí)行董事），沒(méi)有實(shí)際意義上的CEO，決策的原則是一
致通過(guò)(consensus)。從其運(yùn)行機(jī)制看，更像是其它國(guó)家的董事會(huì)，而不像CEO為首的行政系統(tǒng)。因而有人也把
這兩個(gè)委員會(huì)稱為“兩極制的董事會(huì)”。近年來(lái)德國(guó)的這一結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在削弱，設(shè)立CE
O及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來(lái)愈強(qiáng)。美國(guó)的董事長(zhǎng)一般兼任公司的CEO，因而擁有較大的權(quán)力。其它國(guó)
家多是分設(shè)的，英國(guó)和日本的董事長(zhǎng)（會(huì)長(zhǎng)）多是退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事
會(huì)的召集人和公司對(duì)外形象的代表。他們對(duì)公司決策制定過(guò)程影響有限，主要責(zé)任是對(duì)管理者的監(jiān)督和維持公
司與社會(huì)、政府、商界的關(guān)系。德國(guó)的監(jiān)事會(huì)主席是由股東方產(chǎn)生的，在董事會(huì)投票持平時(shí)有兩票權(quán)(casting
vote)。盡管存在這些差異，上述國(guó)家公司董事會(huì)在如下幾個(gè)方面的功能具有共同點(diǎn)：(1)對(duì)經(jīng)理人員的選擇和
監(jiān)控。(2)對(duì)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、發(fā)展戰(zhàn)略、資本項(xiàng)下活動(dòng)和股權(quán)變更的審批權(quán)。(3)承擔(dān)公司的社會(huì)責(zé)任和保護(hù)相
關(guān)利益者的權(quán)益。
2、制衡關(guān)系
德國(guó)股東與董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）具有一定的同一性，其制衡主要表現(xiàn)在監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理人員（管理委員會(huì)）之
間。日本的股東與董事會(huì)之間的關(guān)系與德國(guó)類似，由于董事會(huì)多是公司內(nèi)部人員產(chǎn)生，董事會(huì)與經(jīng)理班子也不
構(gòu)成合理的制衡。對(duì)經(jīng)理班子的選擇監(jiān)控，主體銀行有較大的發(fā)言權(quán)和影響。由此，德國(guó)的監(jiān)事會(huì)、日本的主
體銀行作為一種制度安排，形成了某種方式的組織控制。與德、日不同，英、美的董事會(huì)多是由外部人員或獨(dú)
立董事組成，并沒(méi)有實(shí)際的股東背景。從理論上講，這種結(jié)構(gòu)難以真正實(shí)現(xiàn)股東、董事會(huì)與經(jīng)理班子之間的制
衡，但在實(shí)際上這種制衡作用是存在的，而且是有效的。其原因主要是外部市場(chǎng)機(jī)制在發(fā)生作用。
3、目標(biāo)和方式
首先是目標(biāo)。德、日認(rèn)為應(yīng)著眼于公司的長(zhǎng)期效益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任和義務(wù)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)不僅要滿足所有者
，同時(shí)也應(yīng)考慮其它相關(guān)受益人。而英、美則更著重短期效益，把股東財(cái)富最大化視為企業(yè)經(jīng)營(yíng)的最高目標(biāo)。
其次是管理方式上，德、日重協(xié)調(diào)、合作，英、美重分工、制衡。第三是利潤(rùn)分配的政策。與德國(guó)和日本相比
，英、美公司更愿意把收入中較大的比例作為紅利，這樣資金就重新回到了市場(chǎng)而不是留在企業(yè)組織內(nèi)部。第
四是股權(quán)的變更和資產(chǎn)買賣。德、日的股東比較集中、穩(wěn)定，市場(chǎng)上的兼并與收購(gòu)不如英、美活躍，惡意收購(gòu)
很少發(fā)生。英、美則相反，股市交易活躍，兼并、收購(gòu)頻頻，惡意收購(gòu)已成為市場(chǎng)活動(dòng)中的一個(gè)重要方式。第
五是管理人員的流動(dòng)。德、日的管理人員一般是大股東選派，其變動(dòng)主要受大股東的影響，所以比較穩(wěn)定。英
、美管理人員的產(chǎn)生可以看成是管理人員市場(chǎng)供求的一種交易，因而相對(duì)流動(dòng)性較大。
4、理論背景
(1)“現(xiàn)代企業(yè)理論”認(rèn)為，企業(yè)是對(duì)市場(chǎng)的替代，即通過(guò)組織行為來(lái)代替價(jià)格機(jī)制配置企業(yè)內(nèi)部資源，以
降低市場(chǎng)交易費(fèi)用。這一替代的代價(jià)是代理人的出現(xiàn)及由此產(chǎn)生的約束、激勵(lì)的成本。
企業(yè)的外部仍是一個(gè)市場(chǎng)環(huán)境，企業(yè)內(nèi)部的資源配置也并非是純粹的組織行為，其中含有一定成份的市場(chǎng)
因素。企業(yè)在進(jìn)行內(nèi)部資源配置和對(duì)經(jīng)理人員實(shí)施約束和激勵(lì)時(shí)，核心的問(wèn)題是在多大程度上依賴和引入市場(chǎng)
機(jī)制。這一平衡點(diǎn)的確定取決于相關(guān)的成本和效益。在不同的國(guó)家，市場(chǎng)資源和組織資源的狀況是不同的，由
此也就導(dǎo)致了組織控制和市場(chǎng)控制兩種不同類型的公司治理模式。
(2)假定外部市場(chǎng)和內(nèi)部組織狀況沒(méi)有明顯差異，兩種類型產(chǎn)生的原因就更多地反映了主觀方面的偏好，這
就是“稀缺資源的最優(yōu)配置理論”和“創(chuàng)新企業(yè)理論”的爭(zhēng)論。市場(chǎng)控制和組織控制兩種模式也分別基于上述
兩種理論。
“稀缺資源的最優(yōu)配置理論”實(shí)際源于亞當(dāng)•斯密“看不見(jiàn)的手”的理論，但它將其引入到企業(yè)內(nèi)部資金
的配置。這一理論認(rèn)為：企業(yè)創(chuàng)造出的利潤(rùn)應(yīng)通過(guò)紅利分配使其回到市場(chǎng)中，由市場(chǎng)機(jī)制重新配置，以實(shí)現(xiàn)更
好的效益。把利潤(rùn)留在企業(yè)由組織來(lái)配置，會(huì)破壞市場(chǎng)機(jī)制，形成市場(chǎng)機(jī)制缺陷，影響配置效率，并為管理人
員濫用職權(quán)創(chuàng)造機(jī)會(huì)。
“創(chuàng)新企業(yè)理論”認(rèn)為：創(chuàng)新是一個(gè)開(kāi)發(fā)過(guò)程，它需要有計(jì)劃、有組織，長(zhǎng)期地分工協(xié)作，而這一過(guò)程的
一個(gè)基礎(chǔ)條件是資金的穩(wěn)定來(lái)源。市場(chǎng)抽取公司的財(cái)富來(lái)增加那些追求短期效益的證券投資者的收入，會(huì)破壞
組織創(chuàng)新、影響長(zhǎng)期效益（萊宗尼克1991，萊宗尼克、奧沙利文1996）。
除了資金外，在企業(yè)內(nèi)部資源配置中對(duì)股權(quán)、資產(chǎn)、技術(shù)專利和人員，兩種理論也存在不同觀點(diǎn)。爭(zhēng)論的
焦點(diǎn)同樣是應(yīng)由市場(chǎng)還是組織來(lái)配置，應(yīng)鼓勵(lì)流動(dòng)還是保持穩(wěn)定。
(3)影響公司治理模式的另一個(gè)理論問(wèn)題是對(duì)傳統(tǒng)私有產(chǎn)權(quán)的認(rèn)識(shí)。私有產(chǎn)權(quán)的法律基礎(chǔ)在實(shí)踐中隨著企業(yè)
制度的發(fā)展受到了一次又一次的挑戰(zhàn)。從傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)到現(xiàn)代企業(yè)，企業(yè)的控制權(quán)從所有者、經(jīng)營(yíng)者、生產(chǎn)
者三位一體的業(yè)主演變到高度分散的所有者，職業(yè)化的、支薪的管理者和工人三者相互分離又相互聯(lián)系的結(jié)構(gòu)
。從狹義上講，產(chǎn)權(quán)的界定是明晰的，并受到法律的保護(hù)；從廣義上講它的外延已從所有者擴(kuò)展到其它的利益
相關(guān)者，包括管理者、工人、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等。對(duì)產(chǎn)權(quán)的新的認(rèn)識(shí)是一個(gè)以所有權(quán)為中心的社會(huì)
關(guān)系的集合或稱為產(chǎn)權(quán)束。這一新的認(rèn)識(shí)被組織控制派所接受。在其構(gòu)架的公司治理結(jié)構(gòu)中也包括了利益相關(guān)
者，并把承擔(dān)社會(huì)責(zé)任、滿足所有者和利益相關(guān)者的利益作為其重要的目標(biāo)。而市場(chǎng)控制派仍然堅(jiān)持傳統(tǒng)的私
有產(chǎn)權(quán)觀念，從而認(rèn)為實(shí)現(xiàn)股東利益最大化是企業(yè)追求的唯一或最重要的目標(biāo)。
(4)“人力資本理論”也對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)模式產(chǎn)生影響。把人作為一種資源，在現(xiàn)代企業(yè)管理中已被廣泛接
受。但把人作為資本，目前還僅僅是一種新的認(rèn)識(shí)。現(xiàn)代企業(yè)中生產(chǎn)要素及其持有者的組合是由資本持有者雇
傭管理者和工人，由此資本持有者成了企業(yè)的所有者，資本成了諸多生產(chǎn)要素中的核心。這種制度安排有其必
然性和合理性（張維迎在《企業(yè)家的企業(yè)》一書(shū)中曾做過(guò)專門的研究）。需要指出的是，這種制度安排產(chǎn)生了
一個(gè)誤導(dǎo)，即認(rèn)為企業(yè)的剩余應(yīng)全部屬于資本持有者。人力，包括工人、技術(shù)人員和管理人員，與土地設(shè)備一
樣是一種從屬的生產(chǎn)資源。人力資源的理論并沒(méi)有突破這個(gè)框架。在人類經(jīng)濟(jì)發(fā)展邁向知識(shí)經(jīng)濟(jì)的今天，人們
愈來(lái)愈認(rèn)識(shí)到人所擁有的知識(shí)和技能通過(guò)管理和技術(shù)創(chuàng)新給企業(yè)帶來(lái)的價(jià)值是不可忽視的，在這個(gè)意義上講，
人力不僅是一種生產(chǎn)資源，同時(shí)也是一種資本，因而應(yīng)參與剩余分配。
前文討論了兩種理論對(duì)企業(yè)創(chuàng)造出的價(jià)值應(yīng)如何配置更為有效存在不同觀點(diǎn)。人力資本理論提出了一個(gè)更
為深刻和尖銳的問(wèn)題，即是誰(shuí)創(chuàng)造了價(jià)值、誰(shuí)應(yīng)該擁有這些價(jià)值。市場(chǎng)控制堅(jiān)持人力只是參與創(chuàng)造價(jià)值的生產(chǎn)
要素之一，資本是創(chuàng)造價(jià)值的主體，資本持有者應(yīng)擁有全部的剩余收入。而組織控制認(rèn)為人力是創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值
的關(guān)鍵，人力作為一種資本應(yīng)分享企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。而對(duì)可交易的、無(wú)固定利息股票持有者具有對(duì)企
業(yè)控制和剩余分配特權(quán)提出質(zhì)疑。這些不同的認(rèn)識(shí)在兩種不同的治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成、運(yùn)作方式、目標(biāo)中可以反映
出來(lái)。
(5)兩種治理模式的產(chǎn)生是由不同的實(shí)際狀況決定的，同時(shí)也受到主觀偏好的影響。但其進(jìn)一步的發(fā)展則有
一個(gè)自我強(qiáng)化的過(guò)程。這就是制度變遷過(guò)程論中所講的“路徑依賴”。制度變遷理論認(rèn)為，初始點(diǎn)確定后，制
度在演化過(guò)程中其外部環(huán)境和自身狀況會(huì)出現(xiàn)一種正反饋現(xiàn)象并導(dǎo)致初始制度的強(qiáng)化和變化空間的縮小。比如
，德、日的組織治理結(jié)構(gòu)模式，在“路徑依賴”的影響下，隨著其發(fā)展組織資源愈來(lái)愈豐富、完善、有效，市
場(chǎng)資源的發(fā)展、被利用度則受到制約，反之亦然。當(dāng)然，制度變遷中也存在突變和創(chuàng)新，因?yàn)闆Q定制度變遷的
一個(gè)更為基礎(chǔ)的因素是制度運(yùn)行的交易費(fèi)用。如果一種制度交易費(fèi)用過(guò)高，即會(huì)產(chǎn)生新制度創(chuàng)新的誘因和空間
。從目前的實(shí)際情況看，兩種模式在某種程度上都存在著自我強(qiáng)化，同時(shí)我們也可以看到隨著外部環(huán)境的變化
和新的理論認(rèn)識(shí)的產(chǎn)生，兩種模式也面臨新的挑戰(zhàn)。
5、比較、評(píng)價(jià)
以上對(duì)英、美和德、日兩種類型的公司治理模式及其產(chǎn)生的主、客觀背景做了介紹。接下來(lái)的問(wèn)題是：孰
優(yōu)？孰劣？對(duì)此，本文的觀點(diǎn)是：如同世界上許多問(wèn)題一樣，解決問(wèn)題的方式、途徑有諸多選擇，并不一定存
在一個(gè)最優(yōu)的、被普遍接受的答案。兩種類型模式在解決公司控制權(quán)、對(duì)代理人實(shí)施約束和激勵(lì)方面盡管在方
式上有差異，各有所長(zhǎng)和所短，但作為一種制度安排都是有效的，不存在明顯的、重大的缺陷。不能籠統(tǒng)地判
定其中一種模式優(yōu)于另一種。
如果將公司治理結(jié)構(gòu)的功能理解為一種對(duì)公司內(nèi)部資源配置的機(jī)制，兩種模式孰優(yōu)孰劣的問(wèn)題就回歸到一
個(gè)古老而又流行的爭(zhēng)議，即組織和市場(chǎng)配置資源的效率比較。從宏觀體制上講，這一問(wèn)題的爭(zhēng)議已經(jīng)有了基本
的結(jié)論，實(shí)踐證明計(jì)劃體制不僅不能解決市場(chǎng)失靈反而產(chǎn)生了官僚失靈，但對(duì)政府在市場(chǎng)機(jī)制下的功能和角色
仍存有較大爭(zhēng)議。新制度學(xué)派關(guān)于企業(yè)的本質(zhì)是對(duì)市場(chǎng)的替代的認(rèn)識(shí)把這一問(wèn)題引入到微觀層次。爭(zhēng)論主要集
中在企業(yè)作為一種組織在配置內(nèi)部資源時(shí)應(yīng)多大程度上依賴和運(yùn)用市場(chǎng)機(jī)制和方式。這樣，這一爭(zhēng)論就從一個(gè)
理論問(wèn)題變成一個(gè)實(shí)踐問(wèn)題。因?yàn)闆Q定兩種模式的產(chǎn)生和走向的基礎(chǔ)因素是其對(duì)應(yīng)的組織和市場(chǎng)資源的可利用
程度及相應(yīng)的運(yùn)用成本。所以，應(yīng)該研究和爭(zhēng)論的問(wèn)題不是兩種方式的優(yōu)劣，而是在一個(gè)特定的時(shí)期和環(huán)境下
對(duì)兩種方式的選擇和平衡點(diǎn)的確定。
制度演變的過(guò)程也存在類似生物學(xué)中的遺傳和變異，這就是前文所講的自我強(qiáng)化和突變。這個(gè)現(xiàn)象說(shuō)明任
何一種制度都是處于動(dòng)態(tài)的過(guò)程?？疾爝@一過(guò)程會(huì)發(fā)現(xiàn)，制度的演變并不是一個(gè)純粹的自發(fā)或自然過(guò)程，在這
一過(guò)程中存在著利益集團(tuán)的互動(dòng)、知識(shí)分子的設(shè)計(jì)和政府的干預(yù)。制度的演變和突變無(wú)論是自發(fā)的還是干預(yù)的
，都可能帶來(lái)好、壞兩種結(jié)果。在制度演變理論中自發(fā)論者和設(shè)計(jì)論者的爭(zhēng)論又把我們引入那個(gè)古老而又流行
的問(wèn)題上。對(duì)此，我們不在這里展開(kāi)討論。但我想指出的是，公司治理結(jié)構(gòu)作為一種制度安排，在其演變過(guò)程
中自然主義和理想主義都可能導(dǎo)致一種壞的結(jié)果。如何避免制度向不好的方向變化是制度變遷理論中一個(gè)非常
重要的課題。
組織控制和市場(chǎng)控制兩種模式可以視為一對(duì)相互替代的制度安排。一種模式的長(zhǎng)短、優(yōu)劣是與另一種模式
對(duì)應(yīng)的。組織控制可以克服市場(chǎng)控制中的市場(chǎng)失靈和避免事后帕累托效應(yīng)造成的成本，但由此又帶來(lái)組織失靈
和相應(yīng)的信息成本。
長(zhǎng)期以來(lái)我們?cè)谒枷敕椒ㄉ嫌幸粋€(gè)誤區(qū)，希望找到一種模式能集合現(xiàn)存不同選擇的長(zhǎng)和優(yōu)，擯棄它們的短
和劣，這在理論上是荒謬的，在現(xiàn)實(shí)中是不存在的。正確的思想方法是利弊權(quán)衡基礎(chǔ)上的選擇，以確保所得大
于所失。更為重要的是能尋求和建立一種具有自我調(diào)節(jié)功能的機(jī)制，可以根據(jù)外界和自身的變化對(duì)利弊得失不
斷地進(jìn)行判定并做出相應(yīng)的調(diào)整。
三
本文的第二部分引出了公司治理結(jié)構(gòu)中組織控制和市場(chǎng)控制兩種模式，接下來(lái)我們?cè)噲D運(yùn)用兩種模式的觀
點(diǎn)和方法研究中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一些理論和實(shí)踐問(wèn)題。 1、初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式
中國(guó)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究和實(shí)踐起步于90年代初。作為一種微觀制度安排，中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)
生和發(fā)展具有與發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家不同的初始狀態(tài)和約束條件。首先，它是宏觀經(jīng)濟(jì)體制改革的一個(gè)組成部分
，即從計(jì)劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位轉(zhuǎn)化為一個(gè)公司制的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的商業(yè)實(shí)體。由此，公司治理結(jié)構(gòu)的誕生和
發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計(jì)劃模式的影響和制約。其次，它是一個(gè)以人為設(shè)計(jì)和干預(yù)為主導(dǎo)的制度創(chuàng)
新和突變的過(guò)程，而不是一個(gè)伴隨現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生的自發(fā)演變過(guò)程。
2、所有者到位的制度安排
公司治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題是確保所有者的資源控制權(quán)和剩余索取權(quán)。而當(dāng)前國(guó)有企業(yè)改制中一個(gè)突出的問(wèn)
題是“所有者缺位”。從產(chǎn)權(quán)上講國(guó)有企業(yè)是國(guó)家（包括各級(jí)政府）所有，這在法律上講應(yīng)該是明確的。問(wèn)題
表現(xiàn)在：(1)沒(méi)有一套比較完善的制度安排來(lái)體現(xiàn)這個(gè)所有權(quán)。(2)這個(gè)所有權(quán)的分割、流動(dòng)在法律、政策上和
實(shí)踐中都有較大的障礙。對(duì)于第一個(gè)問(wèn)題，目前實(shí)行的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，深圳、上海建立的國(guó)有資產(chǎn)管理公
司、國(guó)有資產(chǎn)控股公司可以看作是一種特殊的安排或是嘗試。但從整體上講這仍是一個(gè)有待研究、解決的問(wèn)題
。隨著政府機(jī)構(gòu)改革，政府機(jī)構(gòu)與企業(yè)脫鉤，政府在市場(chǎng)中的角色更加明確了，但政府作為國(guó)有資產(chǎn)的所有者
的角色卻未能做出相應(yīng)的安排。在目前的體制下，財(cái)政部負(fù)責(zé)資產(chǎn)和稅收；人行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、外管局等
負(fù)責(zé)監(jiān)管；企業(yè)工委和金融工委負(fù)責(zé)黨的工作、人事、紀(jì)檢、審計(jì)；經(jīng)貿(mào)委、計(jì)委負(fù)責(zé)政策和協(xié)調(diào)。但企業(yè)的
發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)變更、資產(chǎn)處置、收購(gòu)、兼并活動(dòng)、上市、清盤這些重大問(wèn)題已超出經(jīng)理班子和董事會(huì)的職權(quán)
，應(yīng)由股東批準(zhǔn)、決定。企業(yè)在碰到這些問(wèn)題時(shí)找不到股東或所有者的代表機(jī)構(gòu)。在目前這種格局下，國(guó)有企
業(yè)難以建立起一個(gè)完善、有效的公司治理結(jié)構(gòu)。其結(jié)果可能導(dǎo)致兩個(gè)極端，即內(nèi)部人控制或政府部門的多頭干
預(yù)。
3、股權(quán)單一化及解決的途徑
中國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的另一個(gè)問(wèn)題是股權(quán)單一化，即多是國(guó)有獨(dú)資公司?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是建
立在一個(gè)多元、分散、可流動(dòng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)上的組織形態(tài)。單一化的股權(quán)難以形成制衡，會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制。針
對(duì)這一現(xiàn)象，政府有關(guān)部門、學(xué)術(shù)界提出股份制改造和股權(quán)多元化的政策和思路。股權(quán)單一化產(chǎn)生的問(wèn)題是顯
而易見(jiàn)的。這是計(jì)劃體制的遺產(chǎn)。從發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的實(shí)際情況看，除少部分私有企業(yè)外，多數(shù)大型公司的
股權(quán)多元化是通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)的。在家族控制的私有企業(yè)和機(jī)構(gòu)投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個(gè)空
檔，很難找到我們所講的股份制公司。股份制公司是資本主義早期為了籌集資金以滿足經(jīng)濟(jì)規(guī)模的需要而產(chǎn)生
的一種企業(yè)組織形態(tài)?，F(xiàn)在這一形態(tài)在法律上仍存在，但在實(shí)際中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是
由于資本市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)可以提供更加方便、有效的集資方式和投資工具。二是不上市的股份制公司
缺乏有效的市場(chǎng)控制。從組織控制講，幾家股東共同持股，相互之間特別是大小股東之間存在著利益沖突，這
就會(huì)削弱組織控制的功能。三是股權(quán)流動(dòng)性差，小股東或被動(dòng)投資者既不可能控股，又不能流動(dòng)，權(quán)益難以保
障。四是對(duì)大股東來(lái)說(shuō)，吸收小股東進(jìn)入企業(yè)，在獲取了資金的同時(shí)，也削弱了自身對(duì)企業(yè)的控制力，增加了
企業(yè)運(yùn)行的組織成本，相比之下他們會(huì)選擇其它的融資方式。
在當(dāng)前的中國(guó)，資本市場(chǎng)尚不發(fā)育、機(jī)構(gòu)投資者也未成長(zhǎng)起來(lái)，股權(quán)多元化的問(wèn)題不能主要依靠上市來(lái)實(shí)
現(xiàn)。作為一種過(guò)渡，股份制是否是一個(gè)途徑呢？我以為對(duì)于中小型企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)是可行的，對(duì)于大型國(guó)有企
業(yè)卻存在諸多問(wèn)題，盲目提倡、硬性要求還會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。股份制的產(chǎn)生主要是在銀行、資本市場(chǎng)不發(fā)育的
條件下融資方和投資方供求雙方的一種結(jié)合，解決股權(quán)單一化并不是雙方的動(dòng)因。因此，為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化
而規(guī)定企業(yè)必須通過(guò)股份制改造分散股權(quán)，這本身就違背了市場(chǎng)規(guī)律。從實(shí)際情況看，在市場(chǎng)上真正有能力購(gòu)
買大型公司股份的機(jī)構(gòu)投資者還沒(méi)有成長(zhǎng)起來(lái)，銀行持股受到法律限制，企業(yè)作為一個(gè)投資主體應(yīng)主要側(cè)重基
于內(nèi)部一體化、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的兼并與收購(gòu)，脫離這個(gè)背景形成類似日本那種跨行業(yè)的企業(yè)間環(huán)形持股并不是
一種好的選擇。從商業(yè)性動(dòng)因考慮，股權(quán)的受讓和購(gòu)買雙方必然會(huì)綜合考慮權(quán)益保障、組織控制成本、流動(dòng)性
等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。從法律上講，任何一個(gè)國(guó)家的有限責(zé)任公司都要求有一定數(shù)額
的股東，但實(shí)際上在公司注冊(cè)時(shí)，可以使用一些名義股東并要求這些名義股東簽署法律文件，保證其名義上擁
有的權(quán)益屬于委托人，即主要股東。所以有限責(zé)任公司的股權(quán)多元化從法律上講不是一個(gè)硬約束。
既然大型國(guó)有企業(yè)上市受到各種主客觀條件限制，股份化從實(shí)際上講缺乏應(yīng)有的基礎(chǔ)和條件，而且會(huì)為之
付出削弱組織控制的代價(jià)；那么，解決股權(quán)單一化的出路何在呢？我認(rèn)為只能通過(guò)市場(chǎng)的方式逐步實(shí)現(xiàn)。隨著
中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)育，機(jī)構(gòu)投資者的成長(zhǎng)和大型國(guó)有企業(yè)自身狀況的改善，會(huì)有更多的大型國(guó)有企業(yè)進(jìn)入資本
市場(chǎng)并實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化。
4、集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制
中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)成長(zhǎng)過(guò)程中一個(gè)普遍存在的問(wèn)題是形成了集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制。這一狀況造成戰(zhàn)線長(zhǎng)
、信息失靈并增加了組織控制的成本。更為嚴(yán)重的是這種多級(jí)法人體制實(shí)際上是多級(jí)的投資中心由此形成了集
團(tuán)內(nèi)部扭曲的利益主體格局。這種格局是對(duì)公司組織資源的破壞，使集團(tuán)總部失去集中配置資源的權(quán)威和能力
。
從組織形態(tài)上看，現(xiàn)代企業(yè)是一個(gè)多級(jí)法人構(gòu)成的體系。這從生產(chǎn)技術(shù)上講是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、合理的
產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；從市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)爭(zhēng)奪上講是為了進(jìn)入新的區(qū)域，以占有更大的市場(chǎng)空間和市場(chǎng)份額；從交易費(fèi)用
理論上講是通過(guò)縱向的擴(kuò)展實(shí)現(xiàn)上、下游一體化，把外部市場(chǎng)交易變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行政配置資源。此外還有稅務(wù)
、法律（避免連帶責(zé)任）等方面的考慮。
從內(nèi)部決策、管理上看，現(xiàn)代大型企業(yè)盡管組織體系龐大，但內(nèi)部權(quán)力配置上卻是相對(duì)集中的。總部承擔(dān)
戰(zhàn)略性決策并直接控制投資、財(cái)務(wù)、融資、人事、法律，同時(shí)在集團(tuán)內(nèi)部統(tǒng)一配置研究開(kāi)發(fā)、銷售、采購(gòu)、廣
告等各項(xiàng)業(yè)務(wù)。下屬子公司作為一個(gè)專業(yè)化的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位負(fù)責(zé)與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性決策。這些
子公司不是投資中心，僅僅是一個(gè)利潤(rùn)中心或成本中心。
從法律上看，母公司和子公司都是有限責(zé)任的獨(dú)立法人。依照法律規(guī)定子公司也必須建立董事會(huì)和相應(yīng)的
公司治理結(jié)構(gòu)，子公司也不能僅由一家股東構(gòu)成。這看上去與集團(tuán)內(nèi)部的決策程序和權(quán)力配置不相容，但在實(shí)
際上集團(tuán)內(nèi)部的子公司除有特殊原因外一般是集團(tuán)100%擁有的（法律上的限制可以通過(guò)特殊安排來(lái)解決，前文
已做說(shuō)明）。集團(tuán)總部對(duì)子公司的管理和控制并不是通過(guò)子公司的董事會(huì)，而是直接由總部來(lái)實(shí)施的。子公司
董事會(huì)是一個(gè)名義上的機(jī)構(gòu)，只負(fù)責(zé)簽署必要的法律文件，在決策、管理系統(tǒng)中不是一個(gè)獨(dú)立的層次。
以上反映出現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、管理、監(jiān)控系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行都要充分考慮如何降低
組織控制的成本，使組織資源能更充分、更有效地發(fā)揮其功能。
中國(guó)國(guó)有企業(yè)中出現(xiàn)的多級(jí)法人、多級(jí)投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個(gè)利益驅(qū)動(dòng)下自發(fā)的過(guò)程
，同時(shí)也表明我們對(duì)現(xiàn)代企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度認(rèn)識(shí)上存在著誤區(qū)。這突出表現(xiàn)在：公司法中對(duì)有限責(zé)任公司實(shí)
際意義上的股東數(shù)額的硬性要求；公司上市的一個(gè)必要條件是先完成股份制改造；有關(guān)部門對(duì)證券、基金、保
險(xiǎn)、銀行股份制改造的規(guī)定中不允許一家股東控股或超過(guò)一定比例；把“自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自
我約束”引入集團(tuán)內(nèi)部的子公司；要求集團(tuán)內(nèi)部子公司也建立相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)并成為實(shí)際運(yùn)行的實(shí)體，集
團(tuán)總部對(duì)其子公司的管理，只能以股東地位通過(guò)子公司董事會(huì)來(lái)實(shí)施；要求集團(tuán)內(nèi)部子公司產(chǎn)權(quán)多元化，等等
。
上述認(rèn)識(shí)在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場(chǎng)控制的理念。看不到組織資源、組織功能的存在；脫離當(dāng)
前中國(guó)實(shí)際市場(chǎng)資源的狀況，過(guò)份依賴市場(chǎng)控制；為了實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)控制付出了過(guò)高的組織控制的代價(jià)；這可能導(dǎo)
致一種最壞的結(jié)果，即組織資源破壞產(chǎn)生的組織控制失效和市場(chǎng)資源不發(fā)育產(chǎn)生的市場(chǎng)控制失靈。
5、誰(shuí)是企業(yè)的“一把手”
公司治理結(jié)構(gòu)是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰(shuí)是企業(yè)的“一把手”呢？這一問(wèn)題的提出有其合理
成份，也有其不合理成份。首先作為一個(gè)商業(yè)性的實(shí)體，企業(yè)的運(yùn)行表現(xiàn)為決策的形成和實(shí)施，企業(yè)內(nèi)部不是
一個(gè)談判、協(xié)商的機(jī)制，而是一個(gè)縱向的行政負(fù)責(zé)系統(tǒng)，在這一系統(tǒng)中必須有人能承擔(dān)更高的責(zé)任，具有更大
的權(quán)力。在這個(gè)意義上，企業(yè)應(yīng)有“一把手”。從另一方面講公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范股東、董事會(huì)、經(jīng)理班子責(zé)
、權(quán)邊界及相互關(guān)系的一組制衡制度安排。在這個(gè)制度安排下，責(zé)任和權(quán)力是受到約束的，決策的范圍和過(guò)程
是有規(guī)則和程序的。因而，股東、董事會(huì)和經(jīng)理班子相互之間不是一個(gè)縱向的等級(jí)關(guān)系，而是一組授權(quán)關(guān)系。
每一方的權(quán)力和責(zé)任都受到規(guī)則的保護(hù)和約束，也就是說(shuō)各方都有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力運(yùn)用空間和對(duì)應(yīng)的責(zé)任，任
何一方都不能越過(guò)邊界，違反程序，濫用權(quán)力?；谶@個(gè)認(rèn)識(shí)，企業(yè)“一把手”的說(shuō)法是不準(zhǔn)確的。
如果我們把經(jīng)理班子及企業(yè)的日常運(yùn)行和決策系統(tǒng)作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)組成部分獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)觀察，
“一把手”的問(wèn)題就比較清楚了。因?yàn)楣局卫斫Y(jié)構(gòu)中，經(jīng)理班子、董事會(huì)、股東是一組相互制衡結(jié)構(gòu)，而經(jīng)
理班子領(lǐng)導(dǎo)的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)則是一個(gè)縱向的行政負(fù)責(zé)系統(tǒng)。我們說(shuō)“企業(yè)一把手”的說(shuō)法不準(zhǔn)確，是指董事
長(zhǎng)不是總經(jīng)理的上級(jí)，不能因?yàn)槎聲?huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)就把董事長(zhǎng)視為企業(yè)的一把手。但對(duì)于總經(jīng)理領(lǐng)
導(dǎo)的管理生產(chǎn)系統(tǒng)，總經(jīng)理應(yīng)是“一把手”。如果要更準(zhǔn)確地說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題還應(yīng)引出公司的“首席執(zhí)行官”(C
E0)的概念。在美國(guó)一般是由董事長(zhǎng)兼任CEO的，總經(jīng)理兼任首席運(yùn)營(yíng)官(C00)。在其它國(guó)家兩者是分設(shè)的。英國(guó)
的執(zhí)行董事(managing director)、日本的社長(zhǎng)都相當(dāng)于美國(guó)的CEO。在美國(guó)企業(yè)中把董事長(zhǎng)視為一把手是因?yàn)?
他兼任了CEO，而不是指他擔(dān)任的董事長(zhǎng)職務(wù)。所以更準(zhǔn)確的說(shuō)法是，擔(dān)任CEO或相當(dāng)于CEO的職務(wù)的那個(gè)人是企
業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的“一把手”。而企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理之間不是領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)
置中也沒(méi)有“一把手”。
在中國(guó)企業(yè)中沒(méi)有明確相當(dāng)于CEO的職位，一般把公司的總經(jīng)理理解為CEO。但公司法中卻有一個(gè)法人代表
的職務(wù)并規(guī)定由董事長(zhǎng)擔(dān)任。在公司章程中還要說(shuō)明是董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制還是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。這是互相矛盾而又不
能自圓其說(shuō)的一種制度安排。首先，公司的日常運(yùn)行、管理必須有一個(gè)主要負(fù)責(zé)人，是否稱為CEO并不重要，但
應(yīng)賦予他明確的權(quán)力和責(zé)任。其次，公司的董事會(huì)成員是平等的，董事長(zhǎng)只是董事會(huì)的召集人，有的公司中董
事長(zhǎng)有兩票投票權(quán)是一個(gè)特殊的安排。董事會(huì)所有董事都是公司這個(gè)法人的代表，其代表權(quán)力的范圍、內(nèi)容是
由公司章程和董事會(huì)決定的。董事長(zhǎng)一個(gè)人作為法人代表不符合公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)組成的原則。在實(shí)際中特
別是在董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制情況下，公司法人代表又被視為公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事會(huì)多由經(jīng)理班
子人員組成，這就必然造成董事會(huì)與經(jīng)理班子、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間責(zé)權(quán)邊界的模糊，兩者的制衡關(guān)系被削弱
了，但矛盾卻出現(xiàn)了。第三，按照有關(guān)規(guī)定，公司的董事會(huì)和經(jīng)理班子應(yīng)分設(shè)，人員不能重疊。這又排除了董
事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理而形成類似美國(guó)模式的可能。
這一問(wèn)題從認(rèn)識(shí)上反映了傳統(tǒng)的等級(jí)觀念對(duì)人們的影響仍然很重，而現(xiàn)代企業(yè)制度中的制衡思想尚不能被
理解和接受。基于這樣一種認(rèn)識(shí)，我們的干部管理部門在對(duì)待人與制度、“一把手”與班子的關(guān)系中也存在重
前者輕后者的問(wèn)題，如“一把手是關(guān)鍵”，“政治路線確定后，干部是決定因素”，實(shí)際上成為我們干部管理
部門的一種指導(dǎo)思想。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，人無(wú)論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無(wú)庸質(zhì)疑的，
企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)企業(yè)的成敗興衰所起的作用更是顯而易見(jiàn)的。但制度（班子也是一種制度）是一個(gè)更為基
礎(chǔ)的因素，制度是由人來(lái)設(shè)計(jì)、實(shí)拖、維護(hù)的，但制度一旦形成即對(duì)人的行為產(chǎn)生規(guī)范和約束，由此減少了人
的因素中的不確定性和各種風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合
作創(chuàng)造了更好條件。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)中所講的“制度的擴(kuò)展”作用。用小平同志的話講：“一個(gè)好的制度可以約
束壞人，一個(gè)壞的制度可以使好人變壞。”因而在重視人、重視企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人的同時(shí)應(yīng)把制度的建立、實(shí)施
、維護(hù)、完善作為一項(xiàng)更為重要、更為基礎(chǔ)的工作。
從實(shí)際講，對(duì)企業(yè)“一把手”問(wèn)題認(rèn)識(shí)上的混亂會(huì)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)制衡功能的變型。圍繞著“誰(shuí)大”、
“誰(shuí)是一把手”還誘發(fā)了企業(yè)內(nèi)部權(quán)力爭(zhēng)奪和“權(quán)力尋租”，破壞了制度的權(quán)威性，削弱了組織控制的能力。
這在實(shí)際中已成為具有一定普遍性的問(wèn)題。
要改變這種狀況，首先應(yīng)解決觀念和認(rèn)識(shí)上的問(wèn)題。制度安排的解決途徑無(wú)非是董事長(zhǎng)兼CEO或總經(jīng)理兼C
EO兩種。董事長(zhǎng)兼CEO是美國(guó)的模式。在美國(guó)，盡管董事會(huì)與經(jīng)理班子仍是分設(shè)的，但由于董事長(zhǎng)兼任CEO，董
事會(huì)與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國(guó)家模式就弱一些。在美國(guó)這一缺陷是由市場(chǎng)控制來(lái)補(bǔ)償?shù)摹Ｔ?
中國(guó)市場(chǎng)控制受到各種因素制約，采取美國(guó)模式弊大利小。更為可取的是，取消法人代表，分設(shè)董事會(huì)和總經(jīng)
理，由總經(jīng)理任CEO。
6、利益、激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股
公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立是希望在調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性的同時(shí)約束經(jīng)營(yíng)者背離所有者的行為。代理人的存在是
一個(gè)給定的前題，針對(duì)這一問(wèn)題有關(guān)的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問(wèn)題。給
予經(jīng)營(yíng)者期權(quán)或由經(jīng)營(yíng)者直接持股只是一種激勵(lì)機(jī)制，一些人認(rèn)為這一安排可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者和所有者的利益一
致是一種錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)。為了進(jìn)一步說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題需要引入“公共產(chǎn)品”、“廉價(jià)股票”、“有包容性私利”、
“非貨幣收益”等經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念。經(jīng)營(yíng)者所擁有的期權(quán)或持有的股份一般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣
的效益，而不是對(duì)企業(yè)的剩余控制權(quán)。這種少量的股份稱為“廉價(jià)的股票”(cheap stock)。企業(yè)剩余的收入在
某種程度上是一種“公共產(chǎn)品”(public goods)，企業(yè)的利潤(rùn)屬于全體股東，并不區(qū)分每個(gè)股東是否認(rèn)真行使
了股東的權(quán)利，是否參與了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。那么作為一個(gè)小股東，通過(guò)自身的努力使其它股東占到好處，甚至是
更大的好處，這樣做的成本和風(fēng)險(xiǎn)與收益相比顯然是不合算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇
。這就是“廉價(jià)股票”和“公共產(chǎn)品”的含義。
由此可見(jiàn)，少量的股票并不足以改變代理人利益所在和行為。只有當(dāng)股份大到一定程度時(shí)，這一狀況才可
能改變。這就是我們所講的“有包容性的私利”(encompassing interest)。股份越大，持股者從企業(yè)長(zhǎng)期、總
體效益改善中贏利越大。當(dāng)他的收益份額大到足以抵償其監(jiān)督成本時(shí)，他就情愿承受讓別的股東“搭便車”的
后果，付出必要的成本去改善企業(yè)的剩余收入。而經(jīng)營(yíng)者所持股份的數(shù)額不構(gòu)成“有包容性私利”。經(jīng)營(yíng)者持
大股或控股并不具有普遍意義，從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向看也不是未來(lái)的選擇。
從貨幣效益上講，經(jīng)營(yíng)者的期權(quán)或持股產(chǎn)生的激勵(lì)作用是肯定存在的。但在對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為考察中發(fā)現(xiàn)，他
們具有追求“非貨幣收益”的動(dòng)機(jī)。這包括出名、講排場(chǎng)、追求控制更大的資源等。對(duì)此，貨幣激勵(lì)所能起的
作用就更為有限了。
各種激勵(lì)機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要功能，但代理人問(wèn)題的改善（而不是根本解決）主要還是依靠組
織控制和市場(chǎng)控制。這是現(xiàn)代企業(yè)取代傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)必須付出的代價(jià)，是現(xiàn)代企業(yè)制度理論和實(shí)踐中一個(gè)永
恒的課題。
四
通過(guò)以上討論我們可以引出如下幾條結(jié)論：
1、公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)中一組規(guī)范股東、董事會(huì)和經(jīng)理班子權(quán)、責(zé)的制度安排，它的一個(gè)重要功能是
通過(guò)制衡對(duì)代理人實(shí)施約束和激勵(lì)。
2、實(shí)現(xiàn)這一功能的途徑有兩種：組織控制和市場(chǎng)控制。兩者之間并不存在嚴(yán)格的界限，有相容和相互替代
雙重關(guān)系。組織控制模式和市場(chǎng)控制模式是指對(duì)代理人的約束和激勵(lì)是主要運(yùn)用組織行為和方式，還是更多地
依賴和借助外部市場(chǎng)機(jī)制。
3、兩種模式各有其所長(zhǎng)和所短，從整體講沒(méi)有優(yōu)劣之分。模式的形成或選擇主要取決于相對(duì)應(yīng)的組織資源
與市場(chǎng)資源的狀況和可利用度。除此之外，也受到文化、歷史、制度變遷理念、理論方面的影響。
4、當(dāng)前中國(guó)的企業(yè)，特別是大型國(guó)有企業(yè)正處在建立和形成具有中國(guó)特色的公司治理結(jié)構(gòu)的歷史過(guò)程中。
對(duì)這一過(guò)程的考察可以反映出在理論認(rèn)識(shí)和實(shí)際運(yùn)行中存在著一些值得關(guān)注和研究的問(wèn)題。
5、本文對(duì)其中的一些問(wèn)題進(jìn)行了專門的討論。其中包括：所有者到位的制度安排、股權(quán)單一化及解決的途
徑、集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制、對(duì)企業(yè)“一把手”的認(rèn)識(shí)、經(jīng)營(yíng)者持股等。認(rèn)識(shí)和改善這些問(wèn)題的關(guān)鍵是引入組
織控制和市場(chǎng)控制這兩種不同的制度安排。
6、組織控制和市場(chǎng)控制的基礎(chǔ)條件是組織（這里主要指微觀企業(yè)）和市場(chǎng)資源的發(fā)育程度。從這個(gè)意義上
講，中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善在很大程度上取決于企業(yè)自身和市場(chǎng)的發(fā)展、改革。
7、目前關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的一些法規(guī)和政策更多地表現(xiàn)為市場(chǎng)控制導(dǎo)向。中國(guó)仍處于一個(gè)市場(chǎng)不發(fā)育、不
規(guī)范的歷史階段，相比較而言組織資源更為豐富，可利用的潛質(zhì)也更高。市場(chǎng)控制導(dǎo)向偏離了中國(guó)當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)
，中國(guó)應(yīng)選擇組織控制導(dǎo)向的公司治理模式，并將這一認(rèn)識(shí)體現(xiàn)在有關(guān)的法規(guī)和政策上。
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