私募股權(quán)基金的募集與運作（1天）

私募股權(quán)基金的募集、運作與稅籌
黃海（1天）

課程收益
通過對此課程的學(xué)習(xí)，你即將熟練掌握以下知識點
1、私募股權(quán)基金如何設(shè)立和運作？
2、PE運作中的主要風(fēng)險點
3、PE運作中所涉及的稅務(wù)政策及優(yōu)惠政策
4、募投管退4階段中的稅務(wù)籌劃技巧
5、私募股權(quán)基金如何退出？

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財
務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 PE基金的基礎(chǔ)知識介紹
一、PE基金運作的一般流程
二、PE基金關(guān)注的行業(yè)及項目來源
三、PE基金常見的三種組織形式
1.公司制PE
1) 公司制PE的運作模式
2) 稅收優(yōu)惠政策
3) 優(yōu)缺點
2.契約制PE
1) 信托制PE的運作模式
2) 優(yōu)缺點
3.有限合伙制PE
1) 有限合伙制PE的架構(gòu)圖及權(quán)限設(shè)置
2) 有限合伙制PE的運作模式
3) 有限合伙協(xié)議的核心條款
4) 涉稅事項
5) 優(yōu)缺點
4.PE基金的收益表現(xiàn)
5.PE基金在中國的發(fā)展
【案例分析】

第二單元 PE運作中的風(fēng)險及控制措施
一、主要風(fēng)險
1. 信息不對稱
2. 投資領(lǐng)域的高度專業(yè)性
3. 風(fēng)險投資和商業(yè)秘密
4. 不能上市
5. 股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓
二、風(fēng)險控制策略
1. 行業(yè)定位
2. 投資階段定位
3. 盡職調(diào)查
4. 分段投資
5. 跟投策略
6. 股權(quán)的可調(diào)整機制（對賭協(xié)議）
7. 變現(xiàn)方法的調(diào)整（退出機制的安排）
8. 違約補救的方法
9. 認(rèn)股權(quán)證或向管理層贈股的方法
10. 治理結(jié)構(gòu)的安排
【分享】三個不投的原則


第三單元 PE運作中4大階段的稅務(wù)籌劃

1. 募集階段---架構(gòu)類型的選擇、稅政解讀及稅務(wù)籌劃?


1.三種類型私募基金的稅收政策解讀?


1) 公司型?


2) 契約型?


3) 合伙型?


2.搭建基金架構(gòu)的稅務(wù)籌劃要點?


1) 綜合考慮企業(yè)組織形式?


2) 合理選擇企業(yè)注冊地?


3) 積極爭取適用稅收優(yōu)惠政策?


? 國家創(chuàng)業(yè)投資基金的稅收優(yōu)惠政策及運用?


? 地方私募股權(quán)基金的稅收優(yōu)惠政策及運用?


4) 專業(yè)稅務(wù)服務(wù)外包?






二、投資階段---投資項目判斷要點及出資過程中的稅負(fù)考量?


1.私募股權(quán)基金的投資項目選擇判斷要點?


1) 項目判斷方法---盡調(diào)技巧及運用?


2) 項目判斷的維度---價值、機會和風(fēng)險?


3) 項目判斷的關(guān)鍵---方向和團隊的判斷?


2.合伙制下出資環(huán)節(jié)印花稅及其稅負(fù)優(yōu)化方案?


1) 合伙人出資相關(guān)的印花稅政策?


2) 稅收征管中對合伙企業(yè)印花稅的不同認(rèn)定?


3) 合伙企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)的分歧?


4) 稅負(fù)優(yōu)化方案?






三、管理階段---權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理及稅務(wù)籌劃案例?


1.權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓的增值稅稅務(wù)處理?


1) 增值稅政策文件?


2) 金融服務(wù)中的增值稅征稅范圍?


3) 納稅人與扣繳義務(wù)人的區(qū)分?


4) 納稅義務(wù)發(fā)生時間及應(yīng)納稅額的計算?


2.權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓的個人所得稅處理?


1) 政策文件?


2) 基金份額轉(zhuǎn)讓屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓？?


3) 按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅?


3.權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓的印花稅處理?


4.稅務(wù)案例?






四、退出階段---不同退出方式的選擇及稅務(wù)籌劃?


1.私募股權(quán)基金的不同退出方式


1) IPO（含新三板）?


2) 目標(biāo)公司內(nèi)部收購（含回購、其他股東或管理層受讓）?


3) 外部轉(zhuǎn)讓?


4) 清算破產(chǎn)?


2.私募股權(quán)基金哪種退出方式最好？?


? 退出需要考慮的因素及其選擇?


3.私募股權(quán)基金退出中的稅收政策及稅務(wù)籌劃?


1）稅收政策?


?
《國務(wù)院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》（國發(fā)〔2000〕16
號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收
個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅〔2000〕91號）


?
《國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》
執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）?


?
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕15
9號）。?


? 京滬廣深等地方促進私募股權(quán)投資基金發(fā)展的政策?


2）稅務(wù)處理?


3. 稅務(wù)籌劃----不同退出方式的優(yōu)化選擇?




第四單元 投資失敗10大陷阱及案例警示
1．錯誤的出發(fā)點與目標(biāo)
2．缺乏明確而穩(wěn)定的目標(biāo)
3．缺乏實現(xiàn)目標(biāo)的決心和毅力
4．掌控力不足
5．團隊知識結(jié)構(gòu)單一
6．資金管理不科學(xué)
7．股權(quán)分配不健全
8．被市場的繁華所迷惑
9．硬實力不足導(dǎo)致競爭力不足
10．軟實力不足導(dǎo)致競爭力不足
【學(xué)員綜合討論】如何研究透一家公司

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