企業(yè)并購重組實務(wù)（1天）

  培訓講師：黃海

講師背景：
黃海先生--高端企業(yè)上市實戰(zhàn)老師/咨詢師精通企業(yè)上市全盤操控與項目咨詢輔導教育經(jīng)歷黃海老師，1971年出生于廣東新會，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際 詳細>>

黃海
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企業(yè)并購重組實務(wù)（1天）詳細內(nèi)容

企業(yè)并購重組實務(wù)（1天）

企業(yè)并購重組實務(wù)
課程大綱（1天）
課程背景
企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面的
潛力外，并購重組無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致并購失敗，損失投入的大量
時間和金錢。

課程收益
了解財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
了解財務(wù)盡職調(diào)查的常用方法
掌握財務(wù)盡職調(diào)查過程的技巧
熟悉隱性財務(wù)風險的常見表現(xiàn)
掌握查出隱性財務(wù)的盡調(diào)方法
學會財務(wù)風險把控的主要方法
會做財務(wù)盡職調(diào)查的工作底稿
學會撰寫財務(wù)盡職調(diào)查的報告
掌握財務(wù)盡職調(diào)查的工作邏輯

課程對象：董事長、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企
業(yè)中高層、投資總監(jiān)、投資經(jīng)理等

課程特色：實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化，通過視頻、分組討論、點評、角
色演練，場景帶入等教學手段，調(diào)動學員的參與性和積極性，使學生從模擬案例的親身
操作中身臨其境地感受到盡職調(diào)查的關(guān)鍵點及溝通應對方法，課程生動幽默。





課程大綱
第一單元 并購重組模式
一．企業(yè)并購重組概述
1、什么叫企業(yè)并購重組？
2、企業(yè)重組的動因
二．企業(yè)并購重組的動因是什么
【案例】萬科為什么進行并購
三．企業(yè)并購重組的模式
重組的模式：
1.合并 2.兼并 3.收購 4.接管或接收 5.標購 6.剝離 7.售賣 8.分立 9.破產(chǎn)
10.組織重組
并購的模式：
1．按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購
2．按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購
3．按并購途徑：協(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購等
4．按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購
四．企業(yè)并購重組的3種支付方式
1.股權(quán) 2.非股權(quán) 3.股權(quán)+非股權(quán)
【學員討論】并購重組支付方式對現(xiàn)金及稅負的影響
第二單元 并購中的投資風險及規(guī)避方法
一、并購的主要風險及規(guī)避方法
1．項目選擇錯誤
2. 并購價格過高
3．籌集資金不足
4．資金成本上漲
5.標的估值過高
6.潛在債務(wù)風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調(diào)查
7.整合失敗風險
【案例】TCL的并購之痛
8.并購與反并購風險
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁
【案例】TCL的國際化并購的失敗
并購的主要疑難問題
盡職調(diào)查
股權(quán)不明
隱性負債
其他
并購協(xié)議
一般條款
特別條款

第三單元 并購交易主要流程及稅務(wù)籌劃
一、并購的主要流程
1．做出并購決議
2．組建并購團隊
3. 選擇投資顧問
4．確定并購目標
5. 簽訂并購意向書
6．對并購對象進行盡職調(diào)查

【案例】軟銀通過盡調(diào)細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單
7．對并購對象進行估值
1）賬面價值法
2）估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
3）凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
8．確定并購價格
9．談判簽約
10．審批和公證并購協(xié)議，辦理變更登記，交割接管

二、并購中的稅務(wù)籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
【案例】大公司并購的稅務(wù)籌劃
【案例】小公司并購的稅務(wù)籌劃

第四單元 并購融資工具運用
銀行貸款
公司債券
集合企業(yè)債券
私募股權(quán)基金
ABS
應收賬款融資
杠桿收購（LBO）
特有權(quán)益轉(zhuǎn)讓融資
夾層融資

第五單元 整合也是并購重組成功的關(guān)鍵
一、并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
二、整合的主要內(nèi)容
1、流程與組織整合
【案例】從水滸傳看流程與組織整合的成功
2、人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
3、企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結(jié)局是企業(yè)文化沖突嚴重
4、營銷整合
5、財務(wù)整合

 

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