并購整合與反并購（2天）

并購整合與反并購
（2天）
課程背景
受國家政策利好的有利影響，當前大灣區(qū)的發(fā)展正處于高速賽道上，在這百年的機遇前
，如何快速實現(xiàn)體量、效益的全面高速增長，獲得行業(yè)領先的有利地位和競爭態(tài)勢，搶
占先機，除挖掘自身經(jīng)營方面的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致
并購失敗，損失投入的大量時間和金錢。
那么，要想成功地實施并購，以下的問題都是必須要精準了解和解決的：
? 并購有哪些風險
? 并購有哪些程序
? 如何對目標企業(yè)估值
? 如何尋找目標企業(yè)
? 如何設計并購方案
? 如何實施盡調
? 標的公司存在哪些隱性債務
? 反并購的策略有哪些
? 如何進行并購稅務籌劃

課程收益
? 事先洞察并購風險并加以預防
? 掌握并購的決策思路
? 掌握盡職調查的方法和技巧
? 掌握設計并購方案的技巧
? 掌握對目標企業(yè)估值的主要方法
? 掌握并購的主流融資工具
? 掌握并購全方位稅務籌劃的絕招
? 掌握反并購的主要手段及應用場景
課程對象
董事長、總裁/總經(jīng)理、董秘、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層、投資
總監(jiān)、投資經(jīng)理、投拓人員等

課程亮點
實戰(zhàn)派風格，追求“落地”文化，針對性強，診斷式、咨詢式培訓解決企業(yè)痛點，生動
幽默，通過視頻、分組討論、點評、角色帶入等教學手段，調動學員的參與性和積極性
。
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實效。


課程大綱
第一單元 并購風險發(fā)現(xiàn)及預防
■ 并購風險發(fā)現(xiàn)及預防
? 項目選擇錯誤
? 并購價格過高
? 籌集資金不足
? 資金成本上漲
? 標的估值過高
? 潛在債務風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調查
? 整合失敗風險
【案例】TCL的并購之痛
? 反并購風險
← 毒丸計劃
← 降落傘計劃
← 股權結構調整
← 焦土戰(zhàn)術
← 股票回購
← 白衣騎士
← 帕克曼防御
← 驅鯊劑
← 牛卡計劃
← 綠色郵件
← 法律訴訟
【案例】從寶萬之爭看資本大咖并購與反并購的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁
【案例】TCL的國際化并購的失敗
【思考及討論】有沒有既可以投入資金少又能控制企業(yè)股權的并購模式？


第二單元 并購決策
■ 并購決議需明確四個問題
? 是否并購
? 我是誰
? 誰是目標
? 誰是并購主體
【案例】萬科收購南都
【案例】國美收購大中
■ 組建并購團隊
? 內部團隊成員
? 外部團隊成員
【案例】吉利并購沃爾沃
■ 尋找并購目標的渠道
■ 并購項目評價
? 投資項目行業(yè)分析
? 投資項目風險分析
? 投資項目業(yè)務分析
? 投資項目財務分析
? 投資項目最終評價
【案例】恒大并購項目評價
■ 簽訂并購意向書

第三單元 盡職調查
■ 盡職調查要查清5個事情
■ 盡職調查的8個途徑
■ 盡職調查4個主要內容
■ 盡職調查13個方法
【案例】一個數(shù)據(jù)看穿標的公司的現(xiàn)金流狀況
【互動】從會計報表上找出標的公司數(shù)據(jù)背后的問題
■ 盡職調查現(xiàn)場特別關注5個事項
【案例】軟銀通過盡調細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
■ 盡調的玄機及技巧
■ 如何盡調隱性債務
【工具分享】如何對隱性負債風險盡職調查
【工具分享】律師盡調清單
【工具分享】會計師盡調清單
【工具分享】券商盡調清單

第四單元 設計并購方案
■ 設計股權并購方案
? 把握10條股權生命線
? 購買股權 vs 購買資產(chǎn)
? 購買原有股東股份 vs 增資擴股
? 選擇并購支付方式
← 現(xiàn)金
← 債券
← 股權
← 股權+非股權
【學員討論】并購支付方式對現(xiàn)金及稅負的影響
? 收購方和被收購方股東的利益平衡
? 協(xié)議收購
? 集合競價收購
? 要約收購
? 財務重組并購
? 管理層收購
? 公司改制
? 員工持股計劃
? 杠桿收購與融資
? 私募股權基金并購

第五單元 目標企業(yè)估值
■ 估值常用方法
? 賬面價值法
? 估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
? 凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
? 實物期權法
■ 估值的依據(jù)
【案例】最昂貴的IPO---阿里巴巴美國IPO的估值如何計算的


第六單元 并購融資工具
■ 銀行貸款
■ 公司債券
■ 集合企業(yè)債券
■ 私募股權基金
■ ABS
■ 應收賬款融資
■ 杠桿收購（LBO）
■ 特有權益轉讓融資
■ 夾層融資
■ 發(fā)行普通股
■ 發(fā)行優(yōu)先股
■ 發(fā)行可轉換債券
■ 發(fā)行認股權證

第七單元 并購稅務籌劃
■ 并購含有土地使用權公司的稅務籌劃
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
■ 自然人股東股權轉讓稅務籌劃
【案例】萬達自然人股東的價格籌劃
【案例】低價并購的稅務籌劃
【案例】設立“錢包”持股公司的稅務籌劃
■ 法人股東股權轉讓稅務籌劃
? 實繳出資不到位時股權轉讓怎么辦
? 法人股東轉讓股權前的3種籌劃方案
? 法人股東轉讓股票增值稅處理
■ 股權轉讓納稅義務發(fā)生地點、納稅人身份、轉讓方式大有文章
【案例】通過選擇納稅地點實現(xiàn)股權交易的企業(yè)所得稅籌劃
■ 公司重組實現(xiàn)稅務籌劃
【案例】巧用特殊稅務安排的稅務籌劃
■ 巧用留存收益的稅務籌劃
【案例】某公司通過留存收益規(guī)避轉讓股權的所得稅

第八單元 整合也是并購重組成功的關鍵
■ 并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
? 收購方的苦惱
? 被并購方的心態(tài)
? 成功整合的關鍵因素
■ 并購后整合的主要內容
? 流程與組織整合
【案例】從水滸傳看流程與組織整合的成功
? 人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
? 企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結局是企業(yè)文化沖突嚴重
? 營銷整合
? 財務整合

【課堂答疑】

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