IPO技巧、投融資、資本運作及新商業(yè)模式的投資（2天）

IPO技巧、投融資、資本運作及新商業(yè)模式的投資
黃海（2天）
課程背景
為還原擬上市公司財務(wù)報表的真實性，中國證監(jiān)會啟動了"史上規(guī)模最大"的IPO財務(wù)
核查專項行動，已有268家企業(yè)因財務(wù)報表不合規(guī)被撤回申請。擬上市公司如何才能順利
過會，上市業(yè)務(wù)及財務(wù)準(zhǔn)備的技巧都有哪些？
為了配合IPO，擬上市企業(yè)如何進行融資決策？又如何選擇投資的行業(yè)及新型商業(yè)模
式？
通過資深上市操作專家對案例的生動講解，幫助學(xué)員了解IPO市場的最新趨勢及相關(guān)政策
，學(xué)習(xí)成功模式。

課程收益
全面了解企業(yè)上市的條件、7大步驟
全面了解證監(jiān)會發(fā)審委的審核重點
全面掌握上市前后如何使用創(chuàng)新方法融資
全面掌握上市前包括引進風(fēng)險投資在內(nèi)的資本運作方案
全面掌握配合上市的融資方案設(shè)計
全面掌握配合上市的新商業(yè)模式多元化投資的頂層設(shè)計

課程對象
董事長、股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中
高層等

課程特色
通過資深上市操作專家對案例的生動講解，幫助學(xué)員了解IPO市場的最新趨勢以及相關(guān)政
策，學(xué)習(xí)成功模式。在深入剖析企業(yè)IPO為何會被否決的同時，揭開IPO產(chǎn)業(yè)鏈潛規(guī)則背
后的神秘面紗，鞏固企業(yè)IPO在操作流程、財務(wù)、法律、涉稅等方面的準(zhǔn)備與管理，助力
企業(yè)成功上市。

課程大綱
第一單元 企業(yè)IPO上市概述
1. 上市條件
1) 主板、中小板上市條件
2) 創(chuàng)業(yè)板上市條件
3) 科創(chuàng)板上市條件
4) 海外上市條件
2. 上市地點的選擇
1) 全球主要資本市場概況
2) 國內(nèi)上市還是海外上市的對比表（以國內(nèi)與香港為例）
3) 國內(nèi)上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板）
3. 革命性改革的科創(chuàng)板詳解
1) 六類企業(yè)適合在科創(chuàng)板上市
2) 科創(chuàng)板的五個革命性的制度突破
3) 科創(chuàng)板上市門檻之財務(wù)指標(biāo)
4) 科創(chuàng)板的發(fā)行注冊流程
5) IPO定價發(fā)行的核心要素
6) 科創(chuàng)板定價機制


第二單元 企業(yè)上市具體流程及時間表
1、股份改制，設(shè)立股份公司
1) 盡職調(diào)查
2) 規(guī)范整改
3) 引進戰(zhàn)略投資者
4) 確定改制方案
5) 審計評估
6) 股改
股改的重點關(guān)注問題
a. 凈資產(chǎn)折股
b. 股本到位問題
c. 股權(quán)清晰問題
d. 商標(biāo)使用權(quán)
e. 土地使用權(quán)
f. 主營業(yè)務(wù)問題
g. 實際控制人問題
h. 違規(guī)占用資金問題
i. 關(guān)聯(lián)交易問題
2、上市輔導(dǎo)
1) 法人治理結(jié)構(gòu)的問題
2) 日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題
3) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
4) 財務(wù)的問題
5) 募集資金投向的問題
6) 納稅和補貼收入的問題
7) 內(nèi)部控制
8) 環(huán)保問題
3、上報申報材料
1) 完成審計
2) 出具法律意見
3) 取得或出具相關(guān)文件
4) 制作申報材料
5) 通過券商內(nèi)核
6) 上報證監(jiān)會
4、證監(jiān)會核準(zhǔn)
1) 預(yù)先披露
2) 回復(fù)反饋
3) 修改材料
4) 通過審核
5) 核準(zhǔn)發(fā)行
5、路演詢價
1) 詢價對象
2) 詢價方式
3) 確定價格范圍
4) 召開投資者工作會議
【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析
6、發(fā)行上市
1) 報送會后事項
2) 進行投資推介
3) 確定發(fā)行價格
4) 組織承銷發(fā)行
5) 舉行上市儀式
7、持續(xù)督導(dǎo)
1) 內(nèi)控制度
2) 關(guān)聯(lián)交易
3) 信息披露
4) 募集資金使用
【案例】企業(yè)IPO具體上市時間表

第三單元 企業(yè)上市IPO審核要點解密
1. IPO審核要點解密
1) 獨立性：資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)
1) 持續(xù)盈利能力
2) 募投項目規(guī)劃
3) 公司治理與規(guī)范運作
4) 財務(wù)與會計
5) 內(nèi)部控制
6) 信息披露
2. 近3年IPO審核被否原因分析
1) 獨立性
2) 持續(xù)盈利能力
3) 內(nèi)部控制
4) 信息披露
5) 違法違規(guī)、虛假記載
3. IPO審核被否案例分析

第四單元 企業(yè)上市前的融資
1. “零利息”的內(nèi)部融資創(chuàng)新17法
2. 創(chuàng)新債務(wù)融資30法
【視頻案例】港珠澳大橋的坎坷融資之路
【案例】華夏幸福的明股實債的小股操盤模式
【案例】三浦威特的債務(wù)重組融資案例
【案例】京御地產(chǎn)和大廠華夏的內(nèi)部債權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)外部融資
【案例】售后回租融資
【案例】收益權(quán)轉(zhuǎn)讓融資
【案例】華夏幸福的夾層式資管計劃
【案例】恒大的ABS融資案例
【案例】北京首都開發(fā)股份有限公司股權(quán)收益權(quán)融資
3. 股權(quán)融資創(chuàng)新9法
【案例】FMG股權(quán)融資之路----空手套白狼
【案例】房地產(chǎn)企業(yè)通過PE基金和公募基金組合的融資創(chuàng)新
4. 資本運作融資創(chuàng)新數(shù)十法
【案例】碧桂園的資本運作
【案例】杭州綠城打出資本運作組合拳渡過資金危機
【案例】“重組+夾層資本運作”創(chuàng)新融資
【案例】EPC+F的多段資本運作產(chǎn)品結(jié)構(gòu)創(chuàng)新融資
【案例】利用產(chǎn)業(yè)金融創(chuàng)新融資（汽車金融）

第五單元 企業(yè)上市前如何進行資本運作
1. 轉(zhuǎn)增股本
2. 配股與增發(fā)
3. 縮股、分立、換股
4. 常用的資本運作模式
1) 并購重組
2) 股權(quán)投資
3) 吸收股份并購模式
4) 資產(chǎn)置換式重組模式
5) 以債券換股權(quán)模式
6) 合資控股
7) 股權(quán)拆細(xì)
8) 杠桿收購
9) 戰(zhàn)略聯(lián)盟模式
10) 投資控股收購重組模式
【案例】

第六單元 引進風(fēng)險投資
1. 引進風(fēng)險投資的利弊分析
2. 金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較及選擇
3. 風(fēng)險投資的投資方式
4. 引進風(fēng)險投資的基本流程
1) 企業(yè)與PE/VC初步接觸
2) PE/VC的實地考察
3) 投資意向書的簽訂
4) 盡職調(diào)查
5) 融資談判
6) 協(xié)議簽訂
7) 資金到位
5. 引進風(fēng)險投資的準(zhǔn)備工作
1) 財務(wù)梳理
2) 盈利預(yù)測編制
3) 商業(yè)計劃書編制
6. 企業(yè)估值
1) 賬面價值法
a. 會計賬面凈資產(chǎn)值
2) 估值乘數(shù)法
a. PE
b. PS
c. PB
d. EV/EBITDA
3) 凈現(xiàn)值法
a. 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DCF）
b. 收益貼現(xiàn)法
c. 股利貼現(xiàn)法
4) 實物期權(quán)法
a. Black-Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用
7. 融資協(xié)議中的Term Sheet
1) Term Sheet中的進入條款
2) Term Sheet中的公司治理條款
3) Term Sheet中的退出條款
【案例】蒙牛之完美對賭

第七單元 上市前對外投資的領(lǐng)域及打法
1. 向上下產(chǎn)業(yè)外伸打造價值星系
2. 同業(yè)并購形成頭部效應(yīng)
3. 跨界并購
4. 新經(jīng)濟常態(tài)下投資什么行業(yè)
1) 傳統(tǒng)行業(yè)現(xiàn)狀
← 制造業(yè)的行業(yè)前景分析
← 三條紅線下房地產(chǎn)行業(yè)的“危”與“機”
← 服務(wù)行業(yè)能復(fù)蘇嗎
← 內(nèi)憂外困的外貿(mào)行業(yè)
2) 12個新投資熱點行業(yè)
← IP生產(chǎn)力模式
← 附加商業(yè)模式
← 試用商業(yè)模式
← 交叉商業(yè)模式
← 眾籌商業(yè)模式
← 眾包商業(yè)模式
← 會員制商業(yè)模式
← 數(shù)字化商業(yè)模式
← 直銷商業(yè)模式
← 網(wǎng)絡(luò)電商商業(yè)模式
← 體驗式商業(yè)模式
← 多方共贏的平臺模式
← “類金融”商業(yè)模式盈利
← 顛覆的“強現(xiàn)金流”先收款商業(yè)模式
← 與ZF合作的“借雞生蛋”式商業(yè)模式
← 聚焦生態(tài)環(huán)境的商業(yè)模式
【案例】美國的再生銀行
【案例】四川航空與東風(fēng)汽車打造的多方共贏經(jīng)典案例
【案例】長租公寓
【案例】國美類金融
【案例】下游資金快速裂變的“強現(xiàn)金流”商業(yè)模式
【案例】治大國如烹小鮮的“借雞生蛋”式商業(yè)模式
【案例】中力模式
【案例】Soda StreamPK可口可樂的商業(yè)模式
【案例】唱吧（降維攻擊）
5. 汽車行業(yè)產(chǎn)融結(jié)合（汽車金融）
6. 汽車跨界產(chǎn)業(yè)結(jié)合（汽車與房地產(chǎn)）
【案例】恒大汽車與恒大房產(chǎn)
【案例】治大國，如烹小鮮的“重組+夾層資本運作”創(chuàng)新融資

【課堂答疑】

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