生產(chǎn)設(shè)備的真實狀況是評價有色金屬企業(yè)的資產(chǎn)能力、法律狀態(tài)和市場地位的第一步。因為設(shè)備設(shè)施是這些生產(chǎn)企業(yè)的最主要資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)的生產(chǎn)能力、配套設(shè)備和環(huán)保處理能力就與法律規(guī)定及國家產(chǎn)業(yè)政策的要求直接相關(guān)。

在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，淘汰低產(chǎn)能，高能耗設(shè)備的法定要求下，很多地方企業(yè)在地方政府部門做假的掩護(hù)下，仍能生機(jī)勃勃。作為法律顧問，我們在做盡職調(diào)查或項目考察和談判的過程中，會遇到目標(biāo)公司的老板和政府部門不愿意出示書面性文件，就喜歡干談的情況。其實是，關(guān)于該公司或該項目的文件中一定有矛盾的地方以及文 件中有與實際情況不符的情況。

只有老練的律師才能敏銳迅速地感覺到并發(fā)現(xiàn)這些問題。

例如，我們律師所在對一個合金生產(chǎn)廠進(jìn)行評價時發(fā)現(xiàn)，縣委及市環(huán)保局的批準(zhǔn)文件和環(huán)評驗收報告中，建設(shè)項目都是1800KVA的礦熱爐，而我們親眼看到和詢問時的回答都是1250KVA。這1800KVA與1250KVA，其中的差別可大了去了，1800 KVA是國家產(chǎn)業(yè)政策中鼓勵的產(chǎn)能設(shè)備，而1250 KVA是國家強(qiáng)行淘汰的產(chǎn)能設(shè)備，當(dāng)然，二者價格的差別也大了。

在驗收報告中顯示出的各種美其名曰的環(huán)保投資也令人嘖嘖贊嘆，滿工廠院子連一根綠草都沒有的景致，竟用20萬元來投資生態(tài)綠化？就連廁所都是用些碎磚頭壘起來的，蒼蠅如同空軍作戰(zhàn)般嗡嗡作響的畫面，竟然廢氣處理投資用了100萬元？

文件中大把的假話和編話，實在無法繼續(xù)推敲。這充分表明，為了地方企業(yè)的生存，為了就業(yè)，為了地方的利益，地方政府不得不積極地幫助甚或主謀造假，以對抗中央的政策，而身居北京的中央部門的官僚們，整天就是喊著淘汰，卻無法實施淘汰的行為。

律師的工作是至關(guān)重要的。從一進(jìn)工廠大門的視覺認(rèn)識開始，就開始了對資產(chǎn)狀態(tài)、法律狀態(tài)（債權(quán)債務(wù)）及市場地位的推理。

一個占地不到20畝的廠院，不用1個小時就觀察完了，這時已經(jīng)對廠院中的所有資產(chǎn)都有了感觀上的了解，也就有了基本的評價范疇。在開始針對文件上的內(nèi)容進(jìn)行核實時，就有了主線和主要矛盾的思路了。

因而，對資產(chǎn)的準(zhǔn)確評價和市場行情的核實是對被調(diào)查企業(yè)完整了解的基礎(chǔ)，資產(chǎn)狀態(tài)若有很大的矛盾和出處，那么，其法律狀態(tài)一定是混亂的。律師的能力就表現(xiàn)在對行業(yè)、對市場、對企業(yè)運營及生產(chǎn)過程的深入了解和掌握，沒有行業(yè)優(yōu)勢和背景的人，無法做個好律師。

因而，企業(yè)在考慮合并、收購、合作之時，首先要做的就是尋找一個專家去考察和調(diào)查，將其公司的主要矛盾點和與市場背離點羅列出來，然后再對文件的內(nèi)容進(jìn)行一一的核實，羅列出來的問題就是談判的砝碼，這是進(jìn)入下一個程序的基礎(chǔ)。

有的企業(yè)認(rèn)為，派個工程師去工廠看設(shè)備和設(shè)施，就有了合作的初步基礎(chǔ)了。其實，這是錯誤的，因為工程師的貢獻(xiàn)在于解剖設(shè)備，在于了解該設(shè)備的內(nèi)部，而設(shè)備的外部是根本無法表現(xiàn)出設(shè)備內(nèi)部的物理復(fù)雜性的，而專家型的律師是解剖企業(yè)的，設(shè)備外在的表現(xiàn)足以呈現(xiàn)出其市場價值及企業(yè)的資產(chǎn)狀況。對企業(yè)的完整剖析是 任何合作行為的前提和基礎(chǔ)，而剖析的目的就是透過現(xiàn)象看本質(zhì)。

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