企業(yè)并購重組與新三板股改、掛牌業(yè)務中的財稅操作技巧

企業(yè)并購重組與新三板股改、掛牌業(yè)務中的財稅操作技巧
課程背景
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，國家稅務總局自2014年、以來，先后頒布了財稅[2014]109號文件、財稅[2014]116號文件、財稅[2015]15號文件、財稅[2015]37號文件等10個稅收政策文件。在新經濟常態(tài)下，企業(yè)應如何利用好現有企業(yè)并購重組的稅收政策，充分享受稅收政策的紅利，促進企業(yè)的資本運轉，加速企業(yè)的持續(xù)健康擴張，規(guī)避稅收風險，提升企業(yè)稅收安全，是當前企業(yè)的緊迫性課題！另外，融資難問題一直是中小企業(yè)面臨的老大難問題，為解決中小企業(yè)融資難問題，鼓勵和推動中小企業(yè)通過新三板渠道最終實現在主板市場上市的目標，國務院批準和頒布《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則(試行)》，為此，特舉辦“企業(yè)并購重組與新三板股改、掛牌業(yè)務中的財稅操作技巧
”的研討會議。
課程受益
通過本次研討和學習，將使參會學員獲得以下收益：
1、了解國家出臺的有關企業(yè)并購重組的最新涉稅政策及其應用；
2、精通和應用企業(yè)合并、企業(yè)分立、股權轉讓、資產收購和債務重組的財稅處理技巧；
3、企業(yè)資產重組的稅收規(guī)劃。
4、了解和精通新三板掛牌業(yè)務中的財務規(guī)范、稅務處理和相關法律問題
參會對象
公司資產管理部門負責人、公司老板、財務總監(jiān)、稅務總監(jiān)、財務經理、稅務經理及稅務師事務所、會計師事務所、律師事務所等中介機構及稅務機關人員，以及準備在新三板上市的高科技、高成長;新經濟、新技術、新能源、新材料、新服務、新商業(yè)模式的企業(yè)。
課程提綱：
第一部分 企業(yè)并購重組涉稅新政策透析、財稅處理和稅務規(guī)劃（第一天）
一、新常態(tài)下的企業(yè)并購重組涉稅新政策透析及經典案例
（一）國家稅務總局2014年67號文件
（二）財稅[2015]5號文件
（三）財稅[2014]109號文件
（四）財稅[2014]116號文件
（五）國家稅務總局2015年公告第40號文件
（六）國家稅務總局2015年公告第33號文件
（七）財稅[2015]37號文件
（八）國家稅務總局2015年公告第20號文件
（九）國家稅務總局2014年第29號文件
（十）財稅[2009]59號文件
（十一）國家稅務總局2010年公告第4號文件
二、公司合并的相關法務、財務和稅務處理及例解
（一）公司合并的相關法務處理
（二））公司合并的財務處理
1、同一控制下的公司合并
2、非同一控制下的公司合并的財務處理。
（三）公司合并的稅務處理及例解
1、公司合并中的增值稅處理
2、公司合并中的營業(yè)稅處理
3、公司合并中的土地增值稅處理
4、公司合并中的印花稅和契稅處理
5、公司合并中的企業(yè)所得稅處理
三、公司分立的法務與稅務處理及例解
（一）公司分立的法務處理
（二）公司分立的稅務處理
1、公司分立的營業(yè)稅處理
2、公司分立的增值稅處理
3、公司分立的印花稅和契稅處理
4、公司分立的企業(yè)所得稅處理
5、公司分立的個人所得稅處理
四、股權轉讓的稅務處理及例解
（一）自然人轉讓股權的稅務處理
1、股權轉讓協議履行完畢與否的稅務處理
2、自然人轉讓股權計稅依據明顯偏低的稅務處理
（二）法人股東轉讓股權的稅務處理
1、轉讓股權存在的涉稅風險
2、法人轉讓股權合同中的涉稅風險控制
五、股權出資的法務、財務與稅務處理及例解
（一）股權出資的法務處理
（二）股權出資的賬務處理
1、企業(yè)合并方式下的企業(yè)控股合并中的股權出資的賬務處理
2、非合并方式下的股權出資的賬務處理
（三）股權出資的稅務處理
1、股權出資的個人所得稅的處理
2、股權出資的企業(yè)所得稅的處理
3、股權出資的營業(yè)稅和印花稅的處理
六、股權收購和資產收購的法務和稅務處理及例解
（一）股權收購和資產收購的法務處理
1、股權收購和資產收購的內涵
2、股權收購和資產收購應準備的法律資料
3、收購前必須對被收購方進行盡職調查
（二）股權收購和資產收購的稅務處理
1、股權收購業(yè)務的企業(yè)所得稅處理
2、資產收購企業(yè)所得稅的稅務處理及例解
七、公司債務重組的法務與稅務處理及例解
（一）公司債務重組的法務處理
1、債務重組的法律界定
2、債務重組的方式
3、債權轉股權的法務處理
（二）債務重組的稅務處理及例解
1、債務重組的一般性稅務處理
2、債務重組的特殊性稅務處理
3、債轉股業(yè)務的印花稅處理
4、債務重組業(yè)務特殊性稅務處理的財稅差異與納稅調整
八、企業(yè)并購重組的稅務規(guī)劃及案例分析
（一）企業(yè)合并的稅務規(guī)劃及案例分析
（二）企業(yè)分立的稅務規(guī)劃及案例分析
（三）企業(yè)股權轉讓的稅務規(guī)劃及案例分析
第二部分 新三板股改、掛牌業(yè)務中的財稅操作技巧（第二天）
一、新三板交易中的涉稅政策
(一)“新三板”掛牌的企業(yè)類型和 交易方式
(二)“新三板”涉稅事項處理的基本原則
(三)新三板交易中的企業(yè)轉讓方的相關涉稅政策
1、企業(yè)所得稅政策2、營業(yè)稅政策
3、印花稅
（四）新三板交易中的個人轉讓方的相關涉稅政策
1、個人所得稅
2、營業(yè)稅
3、印花稅
（五）個人取得股息、紅利的最新政策及適用
二、“新三板”掛牌前后15個稅務風險點及應對策略
（一）稅收風險點一：發(fā)票風險
（二）稅收風險點二：個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本的風險
（三）稅收風險點三：個人以非貨幣性資產投資的風險
案例分析：某企業(yè)用商標權投資的股權計稅基礎的確定分析
案例分析：某企業(yè)以非貨幣性資產投資不到5年就發(fā)生股權轉讓的所得稅處理分析
（四）稅收風險點四：關聯交易定價不合理的風險
（五）稅收風險點五：整體改制中的契稅、營業(yè)稅、土增稅的風險
（六）稅收風險點六：存在欠稅問題的風險
（七）稅收風險點七：存在補稅行為的風險
（八）稅收風險點八：存在逃稅行為的風險
（九）稅收風險點九：因涉稅事項被稅務機關處罰的風險
（十）稅收風險點十：股權代持稅務問題的風險
（十一）稅收風險點十一：存在稅務爭議的風險
（十二）稅收風險點十二：個人股東股權轉讓未及時申報繳納個人所得稅的風險
（十三）稅收風險點十三：消除同業(yè)競爭，未進行稅務注銷
（十四）稅收風險點十四：稅收遷移問題
（十五）稅收風險點十五：股權激勵涉稅事項不合規(guī)
三、新三板掛牌前常見的財務問題及規(guī)范方法
（一）資產核算中的問題及規(guī)范方法
1、資產的入賬價值與后續(xù)核算
2、資產的法律手續(xù)存在瑕疵
（二）公司收入與成本核算 的問題及規(guī)范方法
1、收入確認不符合會計準則的要求
2、成本的歸集、分配與結轉
案例：嘉寶華（430679）
（三）賬外業(yè)務
四、新三板掛牌法律審核重點
（一）股東主體資格的審核
案例：股東為軍人，資格瑕疵及解決
案例：股東是證券從業(yè)人員（伊禾農品430225）
案例：有外籍股東，但未申請設立外商投資企業(yè)（網動科技430224 )
（二）重點審核股改程序的合規(guī)性
（三）公司出資問題的審核
1、非貨幣出資的權屬不清的審核
案例：奧特美克（430245）
2、非貨幣出資的估價不實
案例分析：無形資產出資不實問題的處理
（三）抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源
案例分析：相互出資、循環(huán)出資的審核
（四）公司實際控制人的審核
（五）同業(yè)競爭的審核
案例分析：同業(yè)競爭的處理
講師簡介
4305300120015肖太壽，男、1972年10月8日出生，經濟學博士，副研究員，中國社會科學院研究生院稅收學碩士導師，是中國法律憑證、會計憑證和稅務憑證等“三證統一”籌劃理論的提出者和倡導者，也是“合同與賬務稅務處理相匹配和合同與發(fā)票開具相匹配”的合同控稅新理念的提出者。精通中國稅法，具有較深的財政學、會計學、稅收學理論水平和豐富的稅收籌劃實踐經驗。主要擅長企業(yè)納稅籌劃、企業(yè)稅務管理、企業(yè)涉稅疑難問題處理、稅收風險識別與防范以及稅務稽查應對，精通房地產行業(yè)、建筑安裝行業(yè)和工業(yè)制造業(yè)的涉稅管理、稅收風險識別、納稅籌劃和稅務稽查應對。為各級稅務機關干部培訓班和各地財務經理培訓班作過專門培訓演講數百場，為納稅人提供了大量的籌劃方案；維護了納稅人的權益，捍衛(wèi)了稅法的尊嚴，贏得了社會各界的尊重與贊譽。高超、絕妙的納稅籌劃技巧和豐富的實際操作經驗獲得廣泛學員的高度評價。

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